Keli UAB steigėjai: kaip pasidalyti akcijas ir ar galima persigalvoti

Kai uždarąją akcinę bendrovę (UAB) steigia du ar daugiau asmenų, jie sudaro steigimo sutartį. Joje steigėjai patys nustato, kiek akcijų įsigyja kiekvienas ir kada už jas sumoka. Dalys neprivalo būti lygios. Balsai susirinkime paprastai skaičiuojami pagal akcijų skaičių, todėl proporcija lemia, kas priima sprendimus. Kol bendrovė neįregistruota, sutartį galima pakeisti arba steigimo atsisakyti. Įregistruotos bendrovės steigimo atšaukti nebegalima: lieka likvidavimas, akcijų perleidimas arba, išimtiniais atvejais, teismas.

Kokie dokumentai reikalingi ir kas juos pasirašo, rašėme straipsnyje UAB steigimas žingsnis po žingsnio. Kiek tai trunka – atskirame straipsnyje. Kuo įstatai skiriasi nuo akcininkų sutarties – čia. Minimalų kapitalą, apmokėjimą turtu ir tai, kas nutinka pinigams, jei bendrovė neįregistruojama, aptarėme steigimo paslaugos dažnų klausimų skiltyje.

Kas nustato, kiek akcijų gauna kiekvienas steigėjas

Kai bendrovę steigia du ar daugiau steigėjų, sudaroma steigimo sutartis (Akcinių bendrovių įstatymo 7 straipsnio 1 dalis, ABĮ 7 str. 1 d.). Kiekvienas steigėjas turi įsigyti akcijų ir tapti akcininku (ABĮ 6 str. 2 d.).

Steigimo sutartyje, be kita ko, turi būti nurodyta (ABĮ 7 str. 2 d.):

• įstatinio kapitalo dydis;
• akcijos nominali vertė ir tai, už kiek akcija išleidžiama;
• akcijų skaičius pagal klases ir jų suteikiamos teisės;
• kiekvieno steigėjo įsigyjamų akcijų skaičius;
• kiekvieno steigėjo akcijų apmokėjimo ir pradinių įnašų įmokėjimo tvarka ir terminai;
• pradinių įnašų grąžinimo tvarka, jei bendrovė nebūtų įregistruota.

Atskiros akcijų pasirašymo sutarties steigėjai nesudaro: steigimo sutartis kartu yra ir akcijų pasirašymo sutartis (ABĮ 8 str. 1 d.). Todėl akcijų padalijimas sutariamas vieną kartą ir vienu dokumentu. Mūsų praktikoje tai vienas pirmųjų klausimų, kuriuos užduodame steigėjams: kokią bendrovės dalį valdys kiekvienas.

Kaip procentus paversti akcijų skaičiumi

Įstatinis kapitalas yra akcijų skaičius, padaugintas iš nominalios vertės. Dvi taisyklės lemia, kaip šį skaičių parinkti. Visų paprastųjų akcijų nominalios vertės turi būti vienodos (ABĮ 42 str. 1 d.). O akcija į dalis nedalijama (ABĮ 40 str. 5 d.).

Todėl pirmiausia sutariama proporcija, o tada parenkamas toks akcijų skaičius, kuris ją leidžia išreikšti sveikais skaičiais. Jeigu steigėjai dalijasi per pusę, pakanka lyginio akcijų skaičiaus. Jeigu trys steigėjai nori po lygiai, akcijų skaičius turi dalytis iš trijų. Jeigu norima tikslesnės proporcijos, akcijų išleidžiama daugiau, o nominali vertė mažesnė. Nominali vertė nustatoma centų tikslumu (ABĮ 40 str. 6 d.). Kapitalas vis tiek negali būti mažesnis už įstatymo nustatytą minimumą (ABĮ 2 str. 4 d.).

Įnašai: kiek ir kada moka kiekvienas

Kiekvieno steigėjo pradinis įnašas mokamas pinigais. Jis turi būti ne mažesnis kaip 1/4 dalis visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės ir pasirašytų akcijų nominalios vertės viso perviršio sumos (ABĮ 8 str. 5 d.). Visų įmokėtų pradinių įnašų suma turi būti ne mažesnė už minimalų įstatinį kapitalą (ABĮ 8 str. 6 d.). Pradiniai įnašai mokami į steigiamos bendrovės kaupiamąją sąskaitą (ABĮ 8 str. 4 d.).

Visos akcijos turi būti apmokėtos per steigimo sutartyje nustatytą terminą, kuris negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo sutarties sudarymo dienos (ABĮ 8 str. 2 d.). Kadangi tvarka ir terminai nurodomi kiekvienam steigėjui atskirai (ABĮ 7 str. 2 d.), vienas steigėjas gali sumokėti visą sumą iš karto, o kitas – tik pradinį įnašą.

Tai turi įtakos balsams. Susirinkimuose iki steigimo sutartyje nurodyto pirmosios akcijų emisijos apmokėjimo termino pabaigos balsavimo teisę suteikia pasirašytos akcijos, už kurias įmokėti pradiniai įnašai. Vėlesniuose susirinkimuose balsavimo teisę suteikia tik visiškai apmokėtos akcijos (ABĮ 17 str. 1 d.). Jeigu steigėjas iki termino pabaigos akcijų visiškai neapmoka, vėlesniuose susirinkimuose jo neapmokėtos akcijos balsų nesuteikia.

Nevienodos dalys: ką jos reiškia sprendimams

Jeigu visos balsuojančios akcijos yra vienodos nominalios vertės, kiekviena akcija suteikia po vieną balsą (ABĮ 17 str. 2 d.; nuo 2026 m. lapkričio 1 d. – išskyrus daugiabalses akcijas, žr. žemiau). Iš čia kyla kelios praktinės ribos.

• Kvorumas ir paprasta dauguma. Susirinkimas gali priimti sprendimus, kai jame dalyvauja akcininkai, kurių akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų (ABĮ 27 str. 1 d.). Sprendimas priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų negu prieš, jeigu įstatymas ar įstatai nenustato didesnės daugumos (ABĮ 27 str. 8 d.). Todėl akcininkas, turintis daugiau kaip pusę balsų, pats sudaro kvorumą ir priima paprastosios daugumos sprendimus.
• Du trečdaliai. Kvalifikuota balsų dauguma, ne mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, reikia, pavyzdžiui, keičiant įstatus ar nustatant išleidžiamų akcijų klasę, skaičių ir nominalią vertę (ABĮ 28 str. 1 d.).
• Trys ketvirtadaliai. Ne mažesnė kaip 3/4 susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę akcininkų balsų dauguma reikia, pavyzdžiui, atšaukiant akcininkų pirmumo teisę įsigyti naujų akcijų (ABĮ 28 str. 2 d.).
• Lygiomis. Kai du steigėjai turi po pusę ir abu dalyvauja susirinkime, nė vienas negali priimti sprendimo vienas. Tačiau jeigu vienas susirinkime nedalyvauja, t. y. neatvyksta ir iš anksto nebalsuoja raštu (ABĮ 27 str. 5 d.), kvorumo nebus, o pakartotiniam susirinkimui kvorumo reikalavimas netaikomas (ABĮ 27 str. 1 d.). Jame atvykęs akcininkas vienas gali priimti sprendimus pagal tą pačią darbotvarkę (ABĮ 27 str. 1 ir 8 d.), taip pat ir kvalifikuotos daugumos sprendimus, nes ši dauguma skaičiuojama nuo susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų (ABĮ 28 str. 1 ir 2 d.). Todėl mūsų praktikoje iš anksto susitariama, kaip bus sprendžiama aklavietė, dažniausiai akcininkų sutartyje. Įstatuose galima nustatyti ir didesnę daugumą (ABĮ 28 str. 3 d.), tačiau, mūsų vertinimu, ji taip pat skaičiuojama nuo dalyvaujančių balsų (ABĮ 28 str. 1 ir 2 d.), todėl neatvykusio akcininko neapsaugo.

Jeigu reikia, kad vienas akcininkas turėtų kitokių teisių, galima išleisti privilegijuotųjų akcijų. Jų klasės ir teisės nustatomos įstatuose, o privilegijuotosios akcijos be balso teisės negali sudaryti daugiau kaip 1/2 įstatinio kapitalo dalies (ABĮ 42 str. 2 d.). Privilegijuotųjų akcijų balsavimo teises taip pat nustato įstatai (ABĮ 17 str. 3 d.).

Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. atsiras dar viena galimybė – daugiabalsės akcijos. UAB galės išleisti naujas akcijas arba konvertuoti jau išleistas paprastąsias akcijas į akcijas, suteikiančias daugiau negu vieną balsą (konvertuojama pagal visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintą konvertavimo tvarkos aprašą). Tokios akcijos sudaro atskirą paprastųjų akcijų klasę. Tam reikės, kad kvalifikuota balsų dauguma, balsuodami atskirai, pritartų kiekvienos klasės akcijų savininkai. Perleistos daugiabalsės akcijos tampa įprastomis paprastosiomis akcijomis, o paveldėtų akcijų teisės nesikeičia (ABĮ 42 str. 2¹ d., red. nuo 2026-11-01). Viena daugiabalsė akcija galės suteikti ne daugiau kaip dešimt balsų (ABĮ 17 str. 2 d., red. nuo 2026-11-01). Tai būdas vienam akcininkui turėti daugiau balsų, nekeičiant jo kapitalo dalies.

Ar galima persigalvoti, kol bendrovė neįregistruota

Bendrovė laikoma įsteigta tik nuo jos įregistravimo Juridinių asmenų registre (ABĮ 11 str. 1 d.). Iki tol steigėjai tebėra sutarties šalys.

Pakeisti sąlygas. Jeigu steigimo sutartis pakeičiama iki įregistravimo, registrui kartu su sutartimi pateikiami ir pakeitimai (ABĮ 7 str. 6 d.). Steigimo sutartį pasirašo visi steigėjai arba jų įgalioti asmenys (ABĮ 7 str. 4 d.), todėl mūsų praktikoje ir pakeitimą pasirašo visi.

Vienas steigėjas pasitraukia. Kiekvienas steigėjas turi įsigyti akcijų (ABĮ 6 str. 2 d.), o steigimo sutartį pasirašo visi steigėjai (ABĮ 7 str. 4 d.). Todėl jeigu kiti steigėjai sutinka, pasitraukiantis steigėjas išbraukiamas iš sutarties, o sutarties pakeitimą pasirašo visi. Mūsų praktikoje jo akcijos tada paskirstomos kitiems steigėjams arba atitinkamai sumažinamas numatytas kapitalas. Jeigu lieka vienas steigėjas, vietoj steigimo sutarties sudaromas steigimo aktas (ABĮ 7 str. 1 d.).

Steigimo atsisakoma visai. Kaupiamojoje sąskaitoje esančios lėšos gali būti naudojamos tik po bendrovės įregistravimo (ABĮ 8 str. 4 d.). Pinigai steigėjams grąžinami pagal steigimo sutartyje nurodytą pradinių įnašų grąžinimo tvarką (ABĮ 7 str. 2 d.). Todėl šią sutarties nuostatą verta perskaityti prieš pasirašant, o ne tada, kai jos prireikia. Jeigu iki įregistravimo jau pasirašėte sutarčių būsimos bendrovės vardu, žr. straipsnį apie sutartis, sudarytas iki įregistravimo.

Ar galima „atšaukti” jau įregistruotą bendrovę

Ne. Nuo įregistravimo bendrovė yra atskiras ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo (ABĮ 2 str. 2 d.). Akcinių bendrovių įstatymas nenumato, kad steigėjai galėtų jau įregistruotos bendrovės įsteigimą tiesiog atšaukti. Galimi trys keliai.

1. Likvidavimas. Sprendimą likviduoti priima dalyviai kvalifikuota balsų dauguma. Ją nustato steigimo dokumentai, ir ji negali būti mažesnė nei 2/3 visų susirinkimo dalyvių balsų (Civilinio kodekso 2.107 straipsnio 1 dalis, CK 2.107 str. 1 d.). Kaip tai vyksta, rašėme straipsnyje apie UAB likvidavimo pradžią. Jeigu veiklos tiesiog nevykdysite, skaitykite ar būtina likviduoti įmonę, jei veiklos nevykdome.
2. Vienas steigėjas pasitraukia, bendrovė lieka. Jis parduoda savo akcijas kitiems akcininkams ar trečiajam asmeniui. Kaip veikia kitų akcininkų pirmumo teisė, rašėme čia, o kada sutartį reikia tvirtinti pas notarą – čia.
3. Teismas. Juridinį asmenį pripažinti neteisėtai įsteigtu gali tik teismas ir tik įstatyme išvardytais atvejais (CK 2.114 str. 1 d.). Tai, pavyzdžiui, atvejai, kai nebuvo sudaryti įstatymuose nustatyti steigimo dokumentai ar buvo pažeistos imperatyviosios steigimo taisyklės, kai tikrieji steigimo tikslai neteisėti arba kai nustatyta tvarka ir terminais nebuvo suformuotas minimalus įstatinis kapitalas (CK 2.114 str. 1 d. 2–4 p.). Steigėjo persigalvojimas tarp šių pagrindų nenurodytas. Jei įmanoma, teismas turi suteikti protingą laiką klaidoms ištaisyti (CK 2.114 str. 3 d.). Jeigu įsteigimas pripažįstamas neteisėtu, juridinis asmuo likviduojamas (CK 2.114 str. 2 d.). Ieškinį gali paduoti juridinio asmens dalyvis ar neveiksnaus šioje srityje dalyvio globėjas, valdymo organai ir prokuroras, gindamas viešą interesą (CK 2.114 str. 5 d.).

Kaip pradėti

Atsiųskite steigėjų sąrašą, norimas akcijų dalis procentais, planuojamą kapitalą ir kada kiekvienas steigėjas galės sumokėti savo įnašą. Pasiūlysime akcijų skaičių ir nominalią vertę, parengsime steigimo sutartį ir įstatus.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: juridinių asmenų steigimas.