UAB su užsienio akcininku: banko sąskaita, tapatybė ir dokumentai

Vadovas neprivalo būti Lietuvos pilietis ar gyventi Lietuvoje. Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 2 dalis (ABĮ 37 str. 2 d.) reikalauja tik, kad vadovas būtų fizinis asmuo ir turėtų teisę eiti tokias pareigas. Steigiant pradiniai įnašai mokami į kaupiamąją sąskaitą kredito ar elektroninių pinigų įstaigoje (ABĮ 7 str. 5 d.). Bankas asmens tapatybę gali nustatyti ir nuotoliu, bet tik įstatyme išvardytais būdais. Apie užsienio bendrovę akcininkę bankas prašys nuosavybės ir kontrolės struktūros iki fizinių asmenų, o Registrų centras – jos registro išrašo, legalizuoto pagal apostilės tvarką, nebent tos valstybės registro duomenys vieši ir neatlygintinai prieinami.

Kiek trunka steigimas ir ar reikia atvykti, rašėme straipsnyje „Kiek trunka UAB steigimas ir ar steigėjui reikia atvykti į Lietuvą”. Kokius dokumentus pasirašo steigėjas ir ko prašo notaras – straipsnyje „UAB steigimas žingsnis po žingsnio: dokumentai, parašai ir notaras”. Čia – kas skiriasi, kai savininkas yra užsienietis ar užsienio bendrovė.

Ar vadovas turi būti lietuvis

Ne. ABĮ 37 str. 2 d. nustato dvi sąlygas: vadovas turi būti fizinis asmuo, ir jis negali būti asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti tokių pareigų. Pilietybės ar gyvenamosios vietos sąlygos ši nuostata nenustato. Tai trumpai atsakėme ir dažnų klausimų skiltyje.

Jeigu vadovas užsienietis ketina atvykti gyventi ir dirbti į Lietuvą, tai atskiras klausimas. Jam taikomos migracijos taisyklės, apie kurias rašome verslo migracijos paslaugų puslapyje.

Ar sąskaita turi būti Lietuvoje

Steigimo sutartis (kai steigėjas vienas – steigimo aktas) suteikia teisę atidaryti steigiamos bendrovės kaupiamąją sąskaitą „kredito ar elektroninių pinigų įstaigoje” (ABĮ 7 str. 5 ir 7 d.). Į ją per nustatytą terminą mokami pradiniai įnašai už akcijas (ABĮ 8 str. 4 d.). Įstaigos valstybės ši nuostata nenurodo.

Mūsų praktikoje kaupiamąją sąskaitą atidarome Lietuvoje veikiančioje įstaigoje. Tai daro advokatas pagal įgaliojimą, o akcininkui ar vadovui atvykti nereikia. Iš tos pačios įstaigos gauname sąskaitos išrašą steigimo dokumentams.

Po įregistravimo daugumai bendrovių reikia įprastos sąskaitos. Kodėl pirmosiomis dienomis bankas naujos įmonės dar nemato, paaiškinome straipsnyje apie steigimo trukmę.

Ar į banką reikia atvykti asmeniškai

Bankas privalo nustatyti ir patikrinti kliento ir naudos gavėjo tapatybę prieš pradėdamas dalykinius santykius (Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo 9 straipsnio 1 dalies 1 punktas, PPTFPĮ 9 str. 1 d. 1 p.).

Klientui fiziškai nedalyvaujant tapatybė gali būti nustatyta tik įstatyme išvardytais atvejais ir laikantis jame nustatytų sąlygų (PPTFPĮ 11 str. 1 ir 2 d.). Tarp jų:

• ES išduota aukšto ar pakankamo saugumo lygio elektroninės atpažinties priemonė;
• kvalifikuotas elektroninis parašas;
• tiesioginis vaizdo perdavimas, kai užfiksuojamas tapatybės dokumento originalas ir tapatybė patvirtinama bent pažangiuoju elektroniniu parašu arba kai užfiksuojamas kliento veido atvaizdas ir jo parodytas dokumento originalas.

Įstatymas šiuos būdus leidžia, bet neįpareigoja jų naudoti, todėl ar konkretus bankas juos naudoja, sprendžia jis pats (PPTFPĮ 11 str. 1 d.). Mūsų praktikoje elektroninių pinigų įstaigos sąskaitą leidžia atidaryti internetu, o dalis bankų vadovo kviečiasi atvykti, kad jis pasirašytų interneto banko sutartį.

Bendrovei gali atstovauti ir įgaliotas asmuo. Tada atstovo tapatybė nustatoma kaip fizinio asmens, o klientas pateikia duomenis apie savo vadovą (PPTFPĮ 10 str. 3 d.). Bankas privalo pareikalauti įgaliojimo ir patikrinti, ar jį išdavęs asmuo turėjo teisę jį išduoti, kiek laiko jis galioja ir kokius veiksmus leidžia atlikti. Įgaliojimas turi atitikti Civilinio kodekso reikalavimus. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti legalizuotas arba patvirtintas apostile, išskyrus įgaliojimus, išduotus ES valstybėse narėse (PPTFPĮ 10 str. 5 d.). Kaip apostilė gaunama, rašėme straipsnyje „Vertimas, notaras ir apostilė”.

Mūsų praktikoje atstovas pagal įgaliojimą gali pateikti dokumentus sąskaitai atidaryti. Tačiau prieigą prie interneto banko bankai paprastai suteikia tik pačiam vadovui.

Ko bankas prašys apie užsienio akcininkę

Nustatant kliento tapatybę, visais atvejais nustatomas naudos gavėjas. Tai visada fizinis asmuo ar fizinių asmenų grupė (PPTFPĮ 12 str. 1 d.). Kai tapatybė nustatoma klientui dalyvaujant fiziškai, iš kliento reikalaujama naudos gavėjo vardo, pavardės, asmens kodo (užsieniečio – gimimo datos) ir pilietybės (PPTFPĮ 12 str. 2 d.). Kai tapatybė nustatoma nuotoliu, tuos pačius duomenis pateikia kliento atstovas ir juos patvirtina, pavyzdžiui, kvalifikuotu elektroniniu parašu (PPTFPĮ 12 str. 5 d.).

Bankas šiuos duomenis tikrina pagal patikimus ir nepriklausomus šaltinius. Jis gali paprašyti Jūsų pačių nurodyti viešus šaltinius, kuriuose informacija patvirtinama (PPTFPĮ 12 str. 3 d.). Bankas taip pat privalo kaupti duomenis apie kliento nuosavybės ir kontrolės struktūrą (PPTFPĮ 12 str. 6 d. 3 p.).

Todėl, kai akcininkė – užsienio bendrovė, bankui reikia parodyti visą grandinę iki fizinių asmenų. Mūsų praktikoje bankai prašo kiekvienos grandinės bendrovės oficialaus registro išrašo, o ne tik schemos, kurią parengė pati grupė.

Tai verta paruošti iš anksto. Jeigu klientas vengia arba atsisako per banko nustatytą terminą pateikti papildomą informaciją, bankas gali atsisakyti vykdyti operacijas arba nutraukti dalykinius santykius (PPTFPĮ 18 str.). Mūsų praktikoje yra buvę atvejų, kai bankas blokavo sąskaitą, nes negavo naudos gavėją įrodančių dokumentų.

Kaip naudos gavėjai registruojami valstybės sistemoje ir kodėl bankas juos tikrina pats, trumpai paaiškinome dažnų klausimų skiltyje.

Ko Registrų centras prašo apie užsienio akcininkę

Akcininkų ir naudos gavėjų duomenys teikiami Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS). Apie užsienio juridinį asmenį pateikiamas jo registro išrašas. Išrašo nereikia, jei tos valstybės registro duomenys vieši ir neatlygintinai prieinami visiems (Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų 16 punktas, JADIS nuostatų 16 p.). Dokumentai apie užsienio juridinį asmenį pateikiami legalizuoti pagal Dokumentų legalizavimo ir tvirtinimo pažyma (Apostille) tvarkos aprašą (JADIS nuostatų 16 p.).

Dokumentams ne lietuvių kalba reikia vertėjo pasirašyto vertimo, išskyrus dokumentus anglų kalba (JADIS nuostatų 17 p.). Apie užsienio fizinį asmenį pateikiama jo paso ar asmens tapatybės kortelės kopija, kurios notaras netvirtina (JADIS nuostatų 15 p.).

Kai akcininkas yra užsienio asmuo, Registrų centras duomenis tikrina ne vėliau kaip per 3 darbo dienas. Jeigu trūksta dokumentų, patvirtinimas atidedamas ir nustatomas terminas trūkumams pašalinti (JADIS nuostatų 20 p.).

Mūsų praktikoje tinkamiausias išrašas yra tas, kuriame matyti įregistravimo data, vadovai ir akcininkai. Notarui dažnai reikia ir užsienio bendrovės įstatų, patvirtintų notaro ir apostile. Ko reikia notarui, išsamiau rašėme straipsnyje apie UAB steigimo dokumentus.

Ar vėliau akcijas galima parduoti užsienio bendrovei

Taip. Bendrovę galima įsteigti su Lietuvos akcininkais, o vėliau akcijas parduoti užsienio bendrovei.

Ar sutartį reikės tvirtinti pas notarą, priklauso nuo to, kokia akcijų dalis parduodama ir kokia sandorio suma, su įstatyme nurodytomis išimtimis (Civilinio kodekso 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas, CK 1.74 str. 1 d. 3 p.). Pirkėjo valstybė šioje nuostatoje nėra kriterijus. Išsamiai tai aprašėme straipsnyje „Kada UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartį būtina tvirtinti pas notarą”.

Mūsų praktikoje, kai reikia notaro, užsienio pirkėjas pateikia savo registro išrašą su apostile. Jis atvyksta pats arba jam atstovauja asmuo su notaro patvirtintu ir apostile patvirtintu įgaliojimu, jei tarptautinė sutartis nenustato kitaip. Jeigu akcininkų yra keli, prieš parduodant akcijas pašaliniam pirkėjui reikia įvertinti kitų akcininkų pirmumo teisę. Apie tai rašėme straipsnyje „Kitiems akcininkams siūlyti akcijas privaloma — kaip tai netrunka mėnesio”.

Po sandorio duomenys apie naują akcininką JADIS pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai, gavimo (ABĮ 41¹ str. 2 d.). Už tai atsako bendrovės vadovas (ABĮ 41¹ str. 3 d.). Kartu su akcininkų pasikeitimais teikiami ir naudos gavėjų duomenys (JADIS nuostatų 12 p.). Pasikeitus naudos gavėjams, jų duomenys pateikiami ne vėliau kaip per 10 dienų nuo pasikeitimo (PPTFPĮ 25 str. 1 d.). Todėl praktiškai, kai naudos gavėjai pasikeičia dėl akcijų pardavimo, abu sąrašai pateikiami kartu.

Kaip pradėti

Atsiųskite, kas bus akcininkai ir vadovas, o jei akcininkė – užsienio bendrovė, jos registro išrašą ir savininkų schemą iki fizinių asmenų. Pasakysime, kuriuos dokumentus reikės patvirtinti apostile, ir parengsime įgaliojimo tekstą pasirašyti nuotoliu.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: juridinių asmenų steigimas.