Kitiems akcininkams siūlyti akcijas privaloma — kaip tai netrunka mėnesio

Jeigu parduodate uždarosios akcinės bendrovės akcijas, pirmiausia jas privalote pasiūlyti kitiems tos pačios bendrovės akcininkams. Pilna įstatyme numatyta procedūra trunka apie mėnesį. Praktikoje ji dažnai uždaroma per savaitę — kai visi kiti akcininkai iš karto pasirašo pirmumo teisės atsisakymus. Tai veikia tik tada, kai visus kitus akcininkus pavyksta pasiekti ir jie sutinka pasirašyti. Jeigu bent vieno pasiekti nepavyksta, eina visi įstatymo terminai, ir tam reikia planuoti laiko.

Kiek laiko atima įstatymo tvarka

Terminai sudedami taip.

ABĮ 47 str. 1 d. — apie ketinimą parduoti visas ar dalį akcijų akcininkas privalo raštu pranešti pačiai bendrovei. Pranešime nurodomas perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir pardavimo kaina.

ABĮ 47 str. 2 d. — pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas akcijas turi tie asmenys, kurie buvo bendrovės akcininkai tą dieną, kurią bendrovė gavo šį pranešimą. Vėliau įstoję akcininkai pirmumo teisės neturi.

ABĮ 47 str. 3 d. — bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo pranešimo gavimo privalo kiekvienam akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotą laišką. Tame pranešime nurodomas terminas, per kurį akcininkas gali pareikšti pageidavimą pirkti. Šis terminas negali būti trumpesnis kaip 10 dienų ir ilgesnis kaip 21 diena nuo pranešimo išsiuntimo.

Sudėkite: 5 dienos plius iki 21 dienos. Plius registruoto laiško kelias. Mėnuo susidaro savaime, ir jis prasideda dar prieš tai, kai pirkėjas apskritai mato sutarties projektą.

Kas procedūrą sutrumpina praktikoje

Praktikoje procedūra dažniausiai sutrumpinama taip: visi kiti akcininkai iš karto pasirašo pirmumo teisės atsisakymus. Turint visų atsisakymus, nebereikia laukti ABĮ 47 str. 3 d. terminų, ir sandorį galima uždaryti tą pačią savaitę. Akcininkų sprendimo dėl akcijų perleidimo įstatymas nereikalauja apskritai: ABĮ 47 str. tokio žingsnio nenumato, o ABĮ 46 str. 8 d. draudžia bendrovei varžyti akcininkų teisę perleisti visiškai apmokėtas akcijas. Pačių atsisakymų ABĮ atskirai nereglamentuoja – tai mūsų praktika: akcininkai raštu patvirtina, kad savo pirmumo teise nesinaudos.

Tai dažniausia priežastis, dėl kurios mažos bendrovės akcijų sandoris uždaromas per savaitę, o ne per mėnesį. Įstatymas numato dar du kelius: kai bendrovėje yra du akcininkai ir vienas parduoda akcijas kitam (ABĮ 47 str. 8 d.), ir kai įstatai pirmumo teisę panaikina (ABĮ 47 str. 9 d., žr. žemiau).

Bet jis turi ribą, ir ji griežta. Atsisakymus turi pasirašyti visi kiti akcininkai. Užtenka vieno, kurio nepavyksta pasiekti — išvykęs, nebendraujantis, miręs ir paveldėjimas dar nebaigtas, arba tiesiog nenorintis pasirašyti — ir visa schema nebeveikia. Tada veikia įstatymo terminai visa apimtimi, ir pardavėjas turi į tai planuotis nuo pat pradžių, o ne sužinoti apie tai trečią savaitę.

Praktinė išvada pardavėjui: pirmas darbas nėra sutarties projektas. Pirmas darbas yra išsiaiškinti, kiek yra kitų akcininkų ir ar kiekvieną iš jų realiai pavyks pasiekti per kelias dienas. Atsakymas į šį klausimą nulemia, ar sandoris uždaromas per savaitę, ar per mėnesį.

Dėl to pardavėjo pirmasis skambutis būna ne pirkėjui, o kitiems akcininkams. Jeigu bent vieno pasiekti nepavyksta, pirkėjui datą reikia sakyti iš karto teisingą. Pardavėjas, pažadėjęs uždaryti sandorį per savaitę ir paskui prašantis dar mėnesio, praranda derybinę poziciją dėl kainos — ne dėl to, kad kažką padarė blogai, o dėl to, kad terminą pasakė anksčiau, negu jį patikrino.

Kai atsisakymų surinkti nepavyksta, veikia ABĮ 47 str. 3 d. kelias: bendrovės vadovas siunčia pranešimus registruotais laiškais ir nurodo 10–21 dienos terminą. Tada svarbu, kad vadovas tai padarytų iš karto, o ne po savaitės — tos penkios dienos, kurias jam duoda įstatymas, yra riba, ne grafikas.

Kada pirmumo teisės iš viso nereikia

ABĮ 47 str. 9 d. leidžia uždarosios akcinės bendrovės įstatuose nustatyti, kad pirmumo teisė netaikoma. Įstatuose gali būti nustatyta ir kitokia akcijų pardavimo tvarka, negu numatyta įstatyme.

Todėl prieš pradedant bet ką kita skaitomi įstatai. Jei juose ši nuostata jau yra, visa aukščiau aprašyta aritmetika nereikalinga. Jei nėra — įstatų keitimas yra atskira procedūra su savo terminais, ir ji greičiausiai užtruks ilgiau negu pati pirmumo teisė, todėl vieno sandorio labui to daryti neverta.

Antras dalykas, dėl kurio sandoriai perskaičiuojami

ABĮ 40 str. 5 d. nustato, kad akcija į dalis nedalijama. Perleisti galima tik sveiką akcijų skaičių.

Skamba akivaizdžiai, o praktikoje tai kartojasi nuolat. Derybose šalys sutaria dėl procento — 30 procentų, 12,5 procento, trečdalis. Paskui paaiškėja, kad to procento neatitinka joks sveikas akcijų skaičius, nes bendrovė turi, pavyzdžiui, nedaug didelės nominalios vertės akcijų. Sandorį tenka perskaičiuoti, o tai reiškia grįžimą prie kainos ir dažnai prie derybų.

Sprendimas yra. Bendrovė gali pakeisti tos pačios klasės akcijų skaičių ir akcijos nominaliąją vertę nekeisdama įstatinio kapitalo dydžio — tai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, ir po jo akcijų būna daugiau, o kiekviena verta mažiau. Tada sutartas procentas išeina sveiku skaičiumi. Įstatymas šito nereikalauja; tai tiesiog būdas išspręsti aritmetinę kliūtį, kai šalys jau sutarė dėl procento ir nenori jo keisti.

Bet tai atskira procedūra su savo registravimu. Jeigu apie ją prisimenama sandorio pasirašymo savaitę, sandoris nukeliamas. Jeigu apie ją pagalvojama derybų pradžioje — arba jeigu derybose iš karto tariamasi dėl akcijų skaičiaus, o ne dėl procento — klausimo nekyla.

Kaip pradėti

Atsiųskite bendrovės įstatus ir pasakykite, kiek bendrovė turi akcininkų. Iš to pasakome, ar pirmumo teisė apskritai taikoma, per kiek laiko realiai galima uždaryti sandorį ir kokius atsisakymus reikia pasirašyti.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: įmonių teisės paslaugos.