Užsienio įmonės filialas Lietuvoje: vienas dokumentas, dėl kurio stringa beveik kiekviena registracija
Filialo registracija sustoja beveik visada toje pačioje vietoje — ties užsienio įmonės finansinėmis ataskaitomis. Klientai atvyksta su savo pačių parengtomis ir vadovo patvirtintomis ataskaitomis, ir jų nepakanka. Notarų biurų atsakymu, reikia oficialaus dokumento su apostile, o kitu dokumentu jo pakeisti negalima. Apostilės gavimas užsienyje prideda savaites. Tai sužinoti verta pirmą dieną, o ne trečią savaitę.
Ką registrui reikia pateikti
ABĮ 76 str. 1 d. 1 p. — registro, kuriame saugoma užsienio bendrovės byla, išrašas, patvirtinantis, kad užsienio bendrovė įregistruota registre.
ABĮ 76 str. 1 d. 2 p. — užsienio bendrovės steigimo dokumentai, steigimo sutartis ir įstatai, jeigu tai atskiri dokumentai, taip pat visi šių dokumentų pakeitimai. Žodis „visi“ čia veikia: jei bendrovė per dvidešimt metų kelis kartus keitė įstatus, reikia visos grandinės, o ne paskutinės redakcijos.
Trečias dokumentų rinkinys yra užsienio bendrovės metinės finansinės ataskaitos su vadovybės ataskaita ir, kai auditas privalomas pagal tos valstybės teisę, su auditoriaus išvada. Terminas — ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo finansinių metų paskutinės dienos. Būtent čia registracijos ir sustoja.
Ketvirta — dokumentai, patvirtinantys nemokiai bendrovei taikomas procedūras, jeigu tokios yra.
Kodėl pačių parengtų ataskaitų nepakanka
Šito klausėme dviejų nepriklausomų notarų biurų. Abu atsakė vienodai: užsienio įmonės pačios parengtos ir vadovo patvirtintos finansinės ataskaitos nepakanka. Reikalingas oficialus dokumentas su apostile, ir kito dokumento vietoj jo teisės aktai nenumato.
Sakome tai kaip tai, ką atsakė du notarų biurai. Įstatymo tekstas to tokiais žodžiais nesako — jis reikalauja pateikti ataskaitų rinkinį, parengtą pagal tos valstybės teisę. Išimtis numatyta ABĮ 76 str. 2 d.: jei užsienio bendrovės ataskaitos sudaromos ne pagal Europos Sąjungoje taikomus reikalavimus, vietoj jų teikiamas filialo metinių finansinių ataskaitų rinkinys, sudarytas pagal Lietuvos teisės aktus. Praktinis rezultatas yra tas, kad be oficialaus, tinkamai patvirtinto dokumento byla nejuda.
Kartu veikia ABĮ 76 str. 3 d.: registro išrašas ir steigimo dokumentai turi būti legalizuoti teisės aktų nustatyta tvarka, išskyrus tarptautinių sutarčių nustatytus atvejus. Tai yra ta vieta, iš kurios į procesą ateina apostilė.
Todėl darbų eilė yra atvirkštinė negu daugumos klientų įsivaizdavimas. Pirmas darbas nėra filialo nuostatai ar vadovo paskyrimas. Pirmas darbas — užsakyti registro išrašą ir finansines ataskaitas oficialia forma savo šalyje ir juos apostilizuoti. Viskas kita padaroma per dienas, o šitas žingsnis — per savaites.
Apostilė: kur ją gauti
Hagos konvencija 3 str. nustato, kad vienintelis formalumas, kurio galima reikalauti parašo tikrumui, pasirašiusiojo asmens pareigoms ir antspaudo tapatumui patvirtinti, yra patvirtinimas pažyma, kurią išduoda dokumento kilmės valstybės kompetentinga institucija. Tai reiškia, kad užsienyje išduotam dokumentui apostilę deda ta užsienio valstybė, o ne Lietuva.
Yra ir išimtis. Hagos konvencija 3 str. 2 d. sako, kad šio formalumo negalima reikalauti, kai pagal valstybės, kurioje dokumentas pateikiamas, įstatymus, taisykles ar praktiką arba pagal dviejų ar kelių valstybių susitarimą jis panaikintas ar supaprastintas. Dalis valstybių turi dvišales sutartis su Lietuva, ir tada apostilės nereikia. Tai tikrinama pagal konkrečią valstybę prieš užsakant paslaugą, nes apostilė kainuoja ir atima laiką.
Lietuvoje išduotiems dokumentams apostilę deda notarai: Notariato įst. 26 str. 18 p. priskiria notarams veiksmą — Vyriausybės nustatyta tvarka tvirtinti dokumentus pažyma (Apostille). Iš mūsų laiškų: dėl to galima kreiptis į bet kurį artimiausią notarų biurą su originaliais dokumentais. Notaro rinktis pagal vietą ar ankstesnį santykį nereikia.
Filialo uždarymas: apie 6 mėnesius
Uždarymas trunka gerokai ilgiau negu steigimas, ir dėl to dažniausiai kalta viešo skelbimo tvarka.
ABĮ 75 str. 7 d. — apie filialo veiklos nutraukimą filialo vadovas turi viešai paskelbti registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais, arba paskelbti vieną kartą ir raštu pranešti visiems kreditoriams. Terminas kreditorių reikalavimams pareikšti negali būti trumpesnis kaip 2 mėnesiai nuo viešo paskelbimo dienos.
Trys skelbimai po 30 dienų yra du mėnesiai vien paskelbimams, plius du mėnesiai kreditorių terminui. Vienas skelbimas plius raštiški pranešimai visiems kreditoriams yra greičiau — jeigu kreditorių sąrašas tikslus ir visus pavyksta pasiekti.
ABĮ 75 str. 9 d. — dokumentai dėl filialo išregistravimo apskritai negali būti teikiami registrui, kol neįvykdytos prievolės ar papildomai neužtikrintas jų įvykdymas to pareikalavusiems kreditoriams, taip pat iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, jeigu teisme nagrinėjamas ginčas. Vienas nepatenkintas kreditorius sustabdo visą procesą.
ABĮ 75 str. 10 d. — veiklą nutraukusio filialo dokumentai iki išregistravimo perduodami saugoti Dokumentų ir archyvų įstatymo nustatyta tvarka. Tai paskutinis žingsnis ir jis turi savo kainą bei terminą.
Į šį sąrašą dar įeina sprendimas ir likvidatoriaus registravimas, atsiskaitymas su kreditoriais, darbuotojų atleidimas, VMI sutikimas išregistruoti ir banko sąskaitų uždarymas. Sudėjus viską, iš mūsų laiškų praktikos išeina apie 6 mėnesius. Įstatymas bendro termino nenustato; ši trukmė yra tai, kiek tai realiai užtrunka.
Kaip pradėti
Parašykite, kurioje valstybėje registruota bendrovė ir kada baigėsi jos paskutiniai finansiniai metai. Pasakome, ar toje valstybėje reikės apostilės, kokia forma užsakyti finansines ataskaitas ir kiek tai realiai užtruks iki registracijos.
Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt
Plačiau apie šią paslaugą: juridinių asmenų steigimas.
