Įstatinį kapitalą didinti iš nepaskirstytojo pelno, kai balanse yra nuostolių, nepavyks

Jei bendrovės balanse yra nepadengtų nuostolių, įstatinio kapitalo iš nepaskirstytojo pelno padidinti nepavyks. Tai ne derybų klausimas. Įstatinio kapitalo didinimą iš pačios bendrovės lėšų reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ), o ABĮ 51 str. 3 d. nustato: jeigu bendrovės balanse įrašyti nuostoliai, įstatinį kapitalą galima didinti tik iš perkainojimo rezervo. Praktinė išvada paprasta: pirma tvarkomi nuostoliai, tik paskui kalbama apie kapitalo didinimą. Toliau – kurie keliai veikia, kuriems iš jų notaro nereikia, ir ką verta įvertinti iš anksto.

Ką nustato ABĮ 51 straipsnis

ABĮ 51 str. 1 d. leidžia didinti įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų, tai yra iš nepaskirstytojo pelno, akcijų priedų ir rezervų (išskyrus finansinės pagalbos, savų akcijų ir privalomąjį rezervus). Tačiau 3 d. šią galimybę riboja: kol balanse įrašyti nuostoliai, lieka tik perkainojimo rezervas.

Kadangi tai įstatymo taisyklė, ieškoti kito notaro, kuris tokį sprendimą patvirtintų, nėra prasmės.

Pirmas žingsnis: kapitalo mažinimas nuostoliams padengti

Jei balanse yra nuostolių, pirmiausia jie dengiami. Vienas iš būdų – įstatinio kapitalo mažinimas nuostoliams padengti. Šį tikslą ir jo tvarką nustato ABĮ 52 str. 2 d. 1 p. kartu su ABĮ 53 str. 4 d. 3 p. ir ABĮ 53 str. 6 d. 2 p.

Svarbūs du dalykai. Jei bendrovės įstatai atitinka pavyzdinę formą ir tenkinamos kitos JAR nuostatų 46 p. sąlygos, tokį mažinimą galima atlikti elektroniniu būdu, be notaro paslaugų. Ir sąlyga, kurią reikia pasitikrinti iš anksto: nuostoliai turi būti matomi balanse. Jei balansas jų nerodo, šis kelias neveikia ir dokumentus teks rengti iš naujo.

Akcininkų turimos dalys po tokio mažinimo nepasikeičia, nes mažinama proporcingai. Bendrovė netenka ne pinigų, o buhalterinio dydžio.

Nominaliosios vertės mažinimas

Atskiras veiksmas – akcijų nominaliosios vertės mažinimas. Jį reglamentuoja ABĮ 53¹ str. 1 d. ir ABĮ 53¹ str. 2 d.

Šis veiksmas naudingas tada, kai planuojami nauji investuotojai arba kai akcijų numatoma suteikti darbuotojams. Priežastis praktinė. Kai viena akcija yra stambi, akcijų paketo neįmanoma padalyti taip, kaip reikia deryboms; sumažinus nominaliąją vertę, dalyti galima smulkiau.

Tai nėra būtinas kapitalo didinimo etapas. Tai paruošiamasis veiksmas, kurį verta atlikti prieš derybas, o ne jų viduryje.

Kai reikia naujų pinigų: konvertuojamosios obligacijos

Jei tikslas yra ne buhalterinis perstatymas, o naujos lėšos, vienas iš kelių – konvertuojamosios obligacijos. Jas reglamentuoja ABĮ 56 str. 2 d. Sprendimas priskirtas visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai – ABĮ 28 str. 1 d. 9 p. – ir priimamas 2/3 balsų dauguma.

Praktinė šio kelio prasmė ta, kad pinigai į bendrovę ateina iš karto, o klausimas, kokią dalį investuotojas galiausiai turės, sprendžiamas vėliau. Balsų dauguma reiškia, kad vien didžiausio akcininko valios neužtenka – tai reikia patikrinti prieš pradedant derybas, o ne po jų.

Kai įstatai tipiniai: savitarna vietoj notaro

Kai bendrovės įstatai yra tipinės formos, kapitalo didinimą galima atlikti per Registrų centro savitarną. Tvarką nustato ABĮ 49 str. 1 d. ir ABĮ 49 str. 4 d. kartu su JAR nuostatai 46 p.

Ką tai duoda: nereikia nei notaro, nei dokumentų originalų. Savitarnos kelią JAR nuostatų 46 p. sieja su pavyzdine įstatų forma ir dar trimis sąlygomis: pavadinime nevartojamas trumpasis valstybės pavadinimas „Lietuva“, veiklos tikslai pasirenkami iš Ekonominės veiklos rūšių klasifikatoriaus, o akcijos apmokamos piniginiu įnašu.

Ir čia yra pasekmė, kurią verta pamatyti iš anksto. Savitarnos kelias pakeičia įstatus tipine forma. Jei įstatuose buvo derybomis su akcininkais sutartų nuostatų – balsavimo taisyklių, akcijų perleidimo apribojimų, dvikalbio teksto – tipinėje formoje jų nebeliks. Notarinis kelias individualų tekstą išsaugo.

Prieš renkantis verta perskaityti galiojančius įstatus ir atsakyti į vieną klausimą: ar juose yra kas nors, ko tipinė forma neturi. Jei yra, savitarnos kelio rinktis neverta.

Kokia tvarka tai daroma

1. Peržiūrimas balansas. Jei nuostolių nėra, klausimo apskritai nekyla.
2. Jei nuostolių yra, jie dengiami – pavyzdžiui, mažinant įstatinį kapitalą.
3. Tik po to sprendžiama dėl kapitalo didinimo.
4. Pasirenkamas kelias: savitarna, jei įstatai tipiniai ir juose nėra ko prarasti; notaras, jei įstatai individualūs arba išleidžiamos privilegijuotosios akcijos.

Ši seka nėra formalumas. Ją sukeitus vietomis, sprendimas didinti kapitalą iš nepaskirstytojo pelno prieštarautų ABĮ 51 str. 3 d.

Daugiau apie įmonės steigimą

• Juridinių asmenų steigimas: paslaugos puslapis
• Naudos gavėjai JADIS: kas pateikia duomenis ir kaip gauti išrašą
• Pasikeitė UAB akcininkai: ką registruoti JADIS ir kas tai daro
• IĮ pertvarkymas į UAB ar MB: atsakomybė, turtas, sutartys, darbuotojai
• Keičiate įmonės pavadinimą ar įstatus: kam pranešti ir nuo kada galioja
• Ar UAB vadovui būtina darbo sutartis ir kas gali būti vadovu
• Paskolos pavertimas UAB akcijomis: įskaitymas, vertinimas ir pirmumo teisė
• Užsienio įmonė didina UAB kapitalą: dokumentai, parašai ir terminai

Kaip pradėti

Parašykite, ko norite pasiekti: įnešti lėšų, padengti nuostolius, įsileisti investuotoją ar suteikti akcijų darbuotojams. Atsakysime, kuris kelias jūsų atveju įmanomas, ko jam reikia ir kiek laiko jis užtruks.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: įstatinio kapitalo didinimas ir mažinimas.