Pasikeitė UAB akcininkai: ką registruoti JADIS ir kas tai daro
Pasikeitus uždarosios akcinės bendrovės akcininkams, reikia dviejų įrašų. Pirmas – bendrovės pačios tvarkomose akcininkų vertybinių popierių sąskaitose. Antras – Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje (JADIS), kurią tvarko Registrų centras. Vidinio įrašo neužtenka: duomenis JADIS privaloma pateikti per įstatymo nustatytą terminą, ir už tai atsako bendrovės vadovas. Duomenys teikiami tik elektroniniu būdu, o akcininkų sąrašas pasirašomas kvalifikuotu elektroniniu parašu. Akcijų pardavimo sutartį pasirašo pardavėjas ir pirkėjas, o ne visi akcininkai. Jei akcijos yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, pardavėjo pusėje sutartį sudaro abu sutuoktiniai arba vienas iš jų pagal kito įgaliojimą. Akcininkų istoriją galima gauti atskiru išrašu.
Kada akcijų sutarčiai reikia notaro, rašėme straipsnyje Kada UAB akcijų sutartį reikia tvirtinti pas notarą. Kur matomi akcininkų duomenys ir ar jie vieši, atsakėme dažnų klausimų puslapyje. Čia – kaip pasikeitimas patenka į registrą.
Du įrašai: bendrovės sąskaitos ir JADIS
Grandinė prasideda nuo pirkėjo. Asmuo, įgijęs uždarosios akcinės bendrovės akcijų, ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo akcijų įgijimo dienos turi raštu pranešti bendrovei. Kartu pateikiamas akcijų įgijimą patvirtinantis dokumentas ar jo išrašas (ABĮ 14 str. 4 d.).
Pirmasis įrašas yra bendrovės viduje. Akcinių bendrovių įstatymo 41 straipsnio 1 dalis (ABĮ 41 str. 1 d.) nustato, kad nematerialios akcijos fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąskaitas tvarko pati bendrovė. Ji sutartimi gali tai perduoti finansų tarpininkui (ABĮ 41 str. 3 d.).
Akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais perleidėjo ir įgijėjo sąskaitose (ABĮ 46 str. 2 d.). Tam sandorio šalys sąskaitas tvarkančiam asmeniui pateikia rašytinę sutartį. Joje, be kitų sąlygų, turi būti nurodyta bendrovė, perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir jų nominali vertė (ABĮ 46 str. 3 d.). Jei bent vieno iš šių duomenų trūksta, sutartis negalioja ir įrašų pagal ją daryti negalima (ABĮ 46 str. 4 d.).
Antrasis įrašas yra JADIS. ABĮ 41¹ straipsnio 2 dalis (ABĮ 41¹ str. 2 d.) reikalauja, kad pasikeitus akcininkams ar jų duomenims duomenys JADIS tvarkytojui būtų pateikti ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai sąskaitose, gavimo dienos. Todėl vien bendrovės vidinio sąrašo nepakanka. Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. įstatyme sistemos tvarkytojas vadinamas JADIS duomenų tvarkytoju. Pati taisyklė ir terminas nesikeičia.
Ką reikia pateikti, išvardija ABĮ 41¹ str. 1 d.: duomenis apie akcininką, jam priklausančių akcijų skaičių ir nominalią vertę, akcijų įgijimo būdą ir datą, perleidimo datą. Tai taikoma ir tada, kai pasikeičia paties akcininko duomenys, pavyzdžiui, jo korespondencijos adresas (ABĮ 41¹ str. 2 d.). Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų 26.6.1 papunktis (JADIS nuostatų 26.6.1 p.) nurodo, kad apie akcininką – fizinį asmenį kaupiami vardas, pavardė, asmens kodas ir korespondencijos adresas.
Kai akcininkas vienas, jo duomenys ir akcijų įgijimo bei perleidimo datos nurodomi ir Juridinių asmenų registre (ABĮ 12 str. 1 d. 4 p.). Tada vadovas duomenis teikia JADIS ir kartu pateikia prašymą juos įregistruoti Juridinių asmenų registre (ABĮ 12 str. 5 d.). Tas prašymas pasirašomas kvalifikuotu elektroniniu parašu. Registrų centras duomenis į Juridinių asmenų registrą perduoda per 1 darbo dieną (JADIS nuostatų 19 p.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. ši taisyklė perkeliama į ABĮ 12 straipsnio 4 dalį, o registras įstatyme vadinamas juridinių asmenų registro informacine sistema. Turinys nesikeičia. Kai akcijos perleidžiamos, įstatų keisti dėl naujo akcininko nereikia: ABĮ 4 str. 2 d. išvardija, kas nurodoma įstatuose, ir akcininkų sąrašo tarp šių duomenų nėra. Kitaip yra, kai naujas akcininkas atsiranda išleidus naujas akcijas: tada keičiasi įstatinis kapitalas ir akcijų skaičius, kurie nurodomi įstatuose (ABĮ 4 str. 2 d. 5 ir 6 p.). Apie tai rašėme straipsnyje Keičiate įmonės pavadinimą ar įstatus.
Kas teikia duomenis ir kaip
Duomenis JADIS teikia juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose ir steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip. Tai gali daryti ir kitas bendrovės įgaliotas fizinis asmuo, jei įgaliojimas pateiktas Registrų centro nustatyta tvarka (JADIS nuostatų 10.1 p.). Atsakomybė aiški. ABĮ 41¹ str. 3 d. už duomenų pateikimą atsakingu įvardija bendrovės vadovą. JADIS nuostatų 25 p. priduria, kad už duomenų teisingumą, teisėtumą, tikslumą ir pateikimą laiku atsako juridinio asmens valdymo organas.
Duomenys teikiami tik elektronine forma. Pagal juos suformuoti dalyvių sąrašai pasirašomi kvalifikuotu elektroniniu parašu (JADIS nuostatų 11 p.). Popierinio kelio čia nėra. Teikiant dalyvių pasikeitimus, kartu teikiami ir naudos gavėjų duomenys (JADIS nuostatų 12 p.). Jei akcijos priklauso keliems savininkams bendrosios nuosavybės teise, kartu su sąrašu pateikiamas notaro patvirtintas rašytinis įgaliojimas atstovauti visiems savininkams, išskyrus atvejus, kai visiems atstovauja tas pats asmuo pagal įstatymą (JADIS nuostatų 18 p.).
Mūsų praktikoje dažniausiai stringama ne dėl teisės, o dėl parašo. Jei vadovas gyvena užsienyje ir neturi tinkamo elektroninio parašo, jis vieną kartą įgalioja teisininką. Įgaliojimą registruojame Registrų centre, o tada akcininkų pasikeitimus pateikiame patys. Tai tas pats principas, kaip ir kitų registro dokumentų atveju, apie kurį rašėme straipsnyje Kas pasirašo įmonės dokumentus.
Kai akcininkas yra užsienietis ar užsienio įmonė
Teikiant duomenis apie užsienio fizinį asmenį, pateikiama jo paso, asmens tapatybės kortelės ar kito užsienio valstybės išduoto tapatybės dokumento kopija. Notaras šių kopijų netvirtina (JADIS nuostatų 15 p.). Mūsų praktikoje pakanka aiškios paso nuotraukos.
Apie užsienio įmonę pateikiamas jos registro išrašas arba, jei ta valstybė išrašų neišduoda, kitas įregistravimą patvirtinantis dokumentas. Jo nereikia, jei tos valstybės registro duomenys vieši ir neatlygintinai prieinami visiems. Užsienio dokumentai pateikiami legalizuoti arba su apostile (JADIS nuostatų 16 p.). Dokumentams ne valstybine kalba reikia vertėjo pasirašyto vertimo, išskyrus dokumentus anglų kalba (JADIS nuostatų 17 p.). Taigi išrašui anglų kalba vertimo į lietuvių kalbą nereikia. Kada reikia apostilės, rašėme straipsnyje Vertimas, notaras ir apostilė.
Kai bent vienas akcininkas yra užsienio asmuo, Registrų centras ne vėliau kaip per 3 darbo dienas patikrina, ar pateikti visi reikalingi duomenys ir dokumentai ir ar jie atitinka vieni kitus. Pateiktų dokumentų teisėtumo jis nevertina (JADIS nuostatų 20 p.). Radęs trūkumų, jis nustato terminą jiems pašalinti.
Kai reikia pataisyti jau pateiktus duomenis
Jei paaiškėja, kad pateikti duomenys klaidingi, bendrovė kreipiasi į Registrų centrą su motyvuotu prašymu anuliuoti pateiktą dalyvių sąrašą. Prašymas išnagrinėjamas ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo jo gavimo, o jei bendrovei ar jos dalyviui taikomos tarptautinės sankcijos, – nuo Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos išvados gavimo (JADIS nuostatų 36.1 p.). Pataisymo gali reikalauti ir kiti: asmuo, kurio duomenys įrašyti, pastebėjęs klaidą, turi teisę reikalauti ją ištaisyti, pateikdamas rašytinį prašymą ir jį pagrindžiančius dokumentus (JADIS nuostatų 35 p.). Ginčus dėl duomenų sprendžia teismas (ABĮ 41¹ str. 4 d.).
Viena praktinė pastaba. Mūsų praktikoje, kai akcininkas pakeitė pilietybę ir gavo kitos valstybės pasą, esamo įrašo sistemoje pataisyti nepavyko. Teko įvesti akcininką su naujo paso duomenimis ir pažymėti akcijų perėjimą. Tai sistemos veikimo praktika, o ne įstatymo reikalavimas, todėl prieš teikdami verta pasitikrinti Registrų centre.
Ar akcijų sutartį turi pasirašyti visi akcininkai
Ne. Sutartį sudaro pardavėjas ir pirkėjas. Viena svarbi išimtis. Jei akcijos yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, jas perleisti gali tik abu sutuoktiniai, išskyrus atvejus, kai vienas iš jų turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą (Civilinio kodekso 3.92 straipsnio 4 dalis (CK 3.92 str. 4 d.)). Be abiejų sutuoktinių ar įgaliojimo sudarytas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, nesvarbu, ar pirkėjas sąžiningas. Tačiau jei sutuoktinis panaudojo apgaulę ar registrams pateikė neteisingų duomenų, sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tada, kai pirkėjas nesąžiningas (CK 3.96 str. 2 d.).
Būtent sandorio šalys ją pateikia sąskaitas tvarkančiam asmeniui (ABĮ 46 str. 3 d.). Uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejus, kai Civilinis kodeksas nustato privalomą notarinę formą (ABĮ 47 str. 10 d.).
Kiti akcininkai dalyvauja kitaip – per pirmumo teisę. Apie ketinimą parduoti akcijas pardavėjas privalo raštu pranešti bendrovei, nurodydamas akcijų skaičių pagal klases ir už kiek jas parduoda (ABĮ 47 str. 1 d.). Pirmumo teisę turi tie, kurie buvo akcininkai tą dieną, kai bendrovė gavo pardavėjo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas (ABĮ 47 str. 2 d.). Įstatuose gali būti nustatyta, kad pirmumo teisė netaikoma, arba nustatyta kitokia pardavimo tvarka (ABĮ 47 str. 9 d.). Kai bendrovėje yra du akcininkai ir vienas parduoda akcijas kitam, šios tvarkos laikytis nereikia (ABĮ 47 str. 8 d.). Pati bendrovė neturi teisės varžyti akcininkų teisės perleisti visiškai apmokėtas akcijas, išskyrus įstatymo nurodytas išimtis (ABĮ 46 str. 8 d.).
Mūsų praktikoje prieš pasirašant sutartis kiti akcininkai pasirašo pirmumo teisės atsisakymą. Vienas toks sprendimas gali apimti kelis sandorius. Tada sutartis galima pasirašyti ne vienu metu – pavyzdžiui, dalį iš karto, o likusias po kelių savaičių. Kaip pirmumo teisės procedūra sutrumpinama, rašėme straipsnyje Kitiems akcininkams siūlyti akcijas privaloma. Jei akcininkų sutartis numato papildomą sutikimą, tai yra šalių susitarimas, o ne registro reikalavimas. Kuo akcininkų sutartis skiriasi nuo įstatų, rašėme atskirai.
Kaip gauti akcininkų pasikeitimų istoriją
JADIS išduoda duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašą su istorija. Jame nurodomi aktualūs ir istoriniai duomenys ir akcijų netekimo data (JADIS nuostatų 39.2 p.). Mūsų praktikoje toks išrašas parodo kiekvieną akcininką, kiek akcijų jis turėjo ir kada akcijos perleistos, taip pat įstatinio kapitalo pokyčius.
Ne kiekvienas gali jį gauti. Bendrovė, pateikusi savo dalyvių duomenis, turi teisę gauti visus jų duomenis ir sąrašus (JADIS nuostatų 33.4 p.). Akcininkas turi teisę gauti visus duomenis apie save ir bendrovių, kurių akcininkas jis yra, dalyvių sąrašus (JADIS nuostatų 33.2 p.). Kiti asmenys išrašą su istorija gauna tik įstatymų nustatytais atvejais (JADIS nuostatų 33.5 p.). Kiti asmenys gali gauti tik identifikacinių duomenų išrašą. Jame, pavyzdžiui, nurodomi akcininko – fizinio asmens vardas ir pavardė ar juridinio asmens pavadinimas ir kodas bei asmens tapimo akcininku data (JADIS nuostatų 33.6 ir 39.5.1 p.). Informacija teikiama už atlyginimą. Akcininkams, kurių duomenys tvarkomi JADIS, ji kartą per kalendorinius metus teikiama neatlygintinai (ABĮ 41¹ str. 5 d.).
Kaip pradėti
Atsiųskite akcijų perleidimo sutartį arba sprendimą, dėl kurio pasikeitė akcininkai, ir pasakykite, ar vadovas turi kvalifikuotą elektroninį parašą. Parengsime pirmumo teisės atsisakymą ir įgaliojimą, jei jų reikia, ir pateiksime duomenis JADIS.
Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt
Plačiau apie šią paslaugą: juridinių asmenų dokumentų rengimas.
