IĮ pertvarkymas į UAB ar MB: atsakomybė, turtas, sutartys, darbuotojai

Taip, individualią įmonę (IĮ) galima pertvarkyti į uždarąją akcinę bendrovę (UAB) arba mažąją bendriją (MB). Nauja įmonė perima visas IĮ teises ir pareigas: turtą, sutartis ir skolas. Darbuotojų darbo sąlygos nesikeičia. Savininko neribota atsakomybė iš karto nedingsta: už IĮ prievoles, atsiradusias iki naujos įmonės įregistravimo, jis trejus metus atsako subsidiariai. Pertvarkymas baigiasi, kai registre įregistruojami naujos įmonės steigimo dokumentai.

Kaip mažąją bendriją pertvarkyti į UAB, jau atsakėme paslaugos puslapio dažnų klausimų skiltyje. Kaip didinti ar mažinti įstatinį kapitalą – įstatinio kapitalo paslaugos puslapyje. Čia – individualios įmonės pertvarkymas.

Į ką IĮ galima pertvarkyti, o ko pertvarkyti negalima

Individualių įmonių įstatymo 11 straipsnio 1 dalis (IĮĮ 11 str. 1 d.) nurodo keturias formas: akcinę bendrovę, uždarąją akcinę bendrovę, mažąją bendriją ir viešąją įstaigą. Sprendimą pertvarkyti priima pats savininkas (IĮĮ 6 str. 5 d. 6 p.).

Pertvarkymas yra juridinio asmens teisinės formos pakeitimas (Civilinio kodekso 2.104 straipsnio 1 dalis, CK 2.104 str. 1 d.). Todėl pertvarkyti galima tik juridinį asmenį. Jeigu dirbate pagal individualios veiklos pažymą, tai nėra juridinis asmuo. Tokiu atveju MB ar UAB steigiama iš naujo, o sutartys su klientais sudaromos jau naujos įmonės vardu.

Dar viena dažna situacija: klientas nori, kad UAB turėtų du savininkus. IĮ savininkas visada yra vienas fizinis asmuo (IĮĮ 6 str. 1 ir 2 d.). Todėl po pertvarkymo UAB iš pradžių turi vieną akcininką. Antrą akcininką galima įtraukti vėliau: jam perleidžiama dalis akcijų arba išleidžiamos naujos akcijos. Kaip tai daroma, rašėme straipsnyje apie naujų UAB akcijų išleidimą. Jeigu pasirenkate MB, atminkite: jos nariais gali būti tik fiziniai asmenys, ir jų gali būti ne daugiau kaip 10 (Mažųjų bendrijų įstatymo 2 straipsnio 1 ir 2 dalys, MBĮ 2 str. 1 ir 2 d.).

Kas nutinka savininko atsakomybei

Individuali įmonė yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo (IĮĮ 2 str. 1 d.). Jeigu IĮ turto prievolėms įvykdyti neužtenka, už jos prievoles atsako savininkas, jeigu įstatymai nenustato kitaip (CK 2.50 str. 4 d.).

UAB yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo (Akcinių bendrovių įstatymo 2 straipsnio 2 dalis, ABĮ 2 str. 2 d.). MB – taip pat (MBĮ 2 str. 1 d.). Tai galioja naujoms prievolėms.

Senoms prievolėms taikoma speciali taisyklė. Pertvarkant juridinį asmenį, kurio dalyviai atsako pagal jo prievoles, jie trejus metus yra subsidiariai atsakingi pagal prievoles, atsiradusias iki naujos formos juridinio asmens įregistravimo. Tai taikoma, kad ir kokia būtų nauja forma (CK 2.104 str. 2 d.). Šios atsakomybės savininkas neišvengia ir tada, jeigu vėliau perleidžia UAB akcijas ar MB narystę (CK 2.104 str. 2 d.). Subsidiari atsakomybė reiškia, kad kreditorius pirmiausia turi pareikšti reikalavimą pačiai įmonei. Savininkui jis gali pareikšti reikalavimą, jeigu įmonė atsisakė atlyginti nuostolius arba per protingą terminą neatsakė (CK 6.245 str. 5 d.). Todėl pertvarkymas „nenuvalo” senų skolų. Jis apriboja atsakomybę į priekį.

Turtas, sutartys ir darbuotojai

Turtas ir sutartys. Naujos teisinės formos juridinis asmuo perima visas pertvarkyto juridinio asmens teises ir pareigas (CK 2.104 str. 1 d.). Kiekvienos sutarties atskirai perkelti nereikia. Registre įregistruojami naujos formos steigimo dokumentai ir pakeičiami esami įmonės duomenys (IĮĮ 11 str. 6 d.). Mūsų praktikoje įmonės kodas išlieka tas pats, o pavadinimą galima pakeisti kartu su pertvarkymu. Vis dėlto verta iš anksto pranešti bankui ir svarbiausiems partneriams, kad pasikeis teisinė forma ir, galbūt, pavadinimas.

Kreditoriai. Pertvarkymui taikoma kreditorių apsaugos taisyklė (CK 2.104 str. 4 d.). Kreditorius turi teisę reikalauti nutraukti ar prieš terminą įvykdyti prievolę ir atlyginti nuostolius, jeigu tai numatyta sandoryje ar yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl pertvarkymo pasunkės, ir kreditoriui pareikalavus nebuvo suteiktas papildomas prievolių įvykdymo užtikrinimas (CK 2.101 str. 2 d.). Todėl prieš pertvarkymą peržiūrėkite paskolų ir lizingo sutartis.

Darbuotojai. Darbdavio pertvarkymas nekeičia darbuotojų darbo sąlygų ir negali būti teisėta priežastis nutraukti darbo santykius (Darbo kodekso 51 straipsnio 1 dalis, DK 51 str. 1 d.). Naujų darbo sutarčių pasirašyti nereikia.

Turtas už akcijas, kai pertvarkoma į UAB. IĮ pertvarkoma į UAB pagal ABĮ nuostatas dėl kitos teisinės formos juridinio asmens pertvarkymo į bendrovę (IĮĮ 11 str. 5 d.). Tai reiškia tris dalykus. Pirma, turtą, už kurį išduodamos akcijos, turi įvertinti nepriklausomas turto vertintojas (ABĮ 72 str. 12 d.), išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (ABĮ 72 str. 13 d.). Antra, vertinimo ataskaita (arba įstatyme nurodytais atvejais – pažyma) registrui pateikiama ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki sprendimo dėl pertvarkymo priėmimo dienos (ABĮ 72 str. 14 d.). Trečia, UAB įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis už įstatymo nustatytą minimalų (ABĮ 72 str. 15 d.; minimumas – ABĮ 2 str. 4 d.). Jeigu IĮ turto neužtenka minimaliam įstatiniam kapitalui sudaryti arba įsipareigojimai viršija turto vertę, savininkas turi teisę mokėti papildomus įnašus (ABĮ 72 str. 15 d.). IĮĮ 11 straipsnio 5 dalis šias ABĮ taisykles taiko tik pertvarkant į akcinę ar uždarąją akcinę bendrovę, o ne į MB.

Žingsniai ir dokumentai

1. Turto vertinimas (tik UAB). Vertinimo ataskaita ar pažyma registrui pateikiama ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki sprendimo (ABĮ 72 str. 14 d.; Juridinių asmenų registro nuostatų (JAR nuostatų) 165 punktas).
2. Sprendimas ir nauji steigimo dokumentai. Kai savininkas priima sprendimą pertvarkyti įmonę, kartu priimami ir naujos formos juridinio asmens steigimo dokumentai. Jie turi atitikti tos formos įstatymo reikalavimus (IĮĮ 11 str. 2 d.). UAB atveju tai įstatai, MB atveju – nuostatai.
3. Statusas „pertvarkomas”. Nuo sprendimo dienos IĮ įgyja pertvarkomos įmonės statusą. Sprendimą patvirtinantis dokumentas registrui pateikiamas ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną (IĮĮ 11 str. 3 d.). Kartu teikiamas prašymas įregistruoti teisinį statusą (JAR nuostatų 166 punktas). Registras statusą „pertvarkomas” įregistruoja ne vėliau kaip per tris darbo dienas (JAR nuostatų 167 punktas).
4. Paskelbimas ir kreditoriai. Apie sprendimą skelbiama IĮ nuostatuose nurodytame dienraštyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais. Kitas būdas – paskelbti vieną kartą ir raštu pranešti visiems kreditoriams. Pranešime nurodoma Civilinio kodekso 2.44 straipsnyje nurodyta informacija apie IĮ, nauja teisinė forma ir kur bei nuo kada galima susipažinti su naujais steigimo dokumentais (IĮĮ 11 str. 4 d.; CK 2.44 str. 1 d.). Mūsų praktikoje daugiausia laiko užima būtent šis etapas, todėl dažniausiai renkamės vieną paskelbimą ir raštiškus pranešimus kreditoriams.
5. Balansas ir valdymo organai. Prieš registruojant išrenkami naujos įmonės valdymo organai ir sudaromas pertvarkomos IĮ balansas (IĮĮ 11 str. 6 d.).
6. Notaras. Registruojant juridinį asmenį po pertvarkymo, dokumentai pateikiami notarui (JAR nuostatų 48 punktas).
7. Registravimas. Registrui pateikiamas prašymas įregistruoti pakeitimus ir visas pakeisto steigimo dokumento tekstas (JAR nuostatų 168 punktas). Pertvarkymas laikomas baigtu nuo naujos formos juridinio asmens steigimo dokumentų įregistravimo (IĮĮ 11 str. 7 d.).
8. Naudos gavėjai. Juridinis asmuo turi pateikti JADIS tvarkytojui informaciją apie savo naudos gavėjus ne vėliau kaip per 10 dienų nuo duomenų pasikeitimo (Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo 25 straipsnio 1 dalis, PPTFPĮ 25 str. 1 d.). Po pertvarkymo patikrinkite, ar duomenys pasikeitė. Pertvarkius į UAB, kurios vienintelis akcininkas yra buvęs IĮ savininkas, bendrovės vadovas JADIS tvarkytojui pateikia ir duomenis apie akcininką (ABĮ 12 str. 5 d.). Nuo 2026 m. lapkričio 1 d. ta pati taisyklė perkeliama į ABĮ 12 straipsnio 4 dalį (ABĮ 12 str. 4 d., red. nuo 2026-11-01).

Pertvarkyti ar steigti naują UAB ir uždaryti IĮ?

Abu keliai galimi. Skiriasi tai, kas vyksta su veikiančiu verslu.

Pertvarkymas yra viena procedūra. Turtas, sutartys ir skolos lieka toje pačioje įmonėje (CK 2.104 str. 1 d.), darbuotojų sąlygos nesikeičia (DK 51 str. 1 d.). Kita pusė – trejų metų subsidiari atsakomybė už senas prievoles (CK 2.104 str. 2 d.).

Nauja UAB pradeda nuo nulio. IĮ lieka atskira įmone su savo sutartimis ir skolomis. Norint perkelti skolą naujai bendrovei, reikia kreditoriaus sutikimo (CK 6.116 str. 1 d.). Jeigu naujai bendrovei perduodamas verslas ar jo dalis, jai savaime pereina ir to verslo darbuotojų darbo santykiai (DK 51 str. 2 d.). Paskui IĮ vis tiek reikia likviduoti atskira procedūra, o kol ji veikia, savininkas atsako pagal jos prievoles (CK 2.50 str. 4 d.).

Mūsų praktikoje nauja įmonė pasirenkama tada, kai IĮ beveik nevykdo veiklos, neturi darbuotojų ir ilgalaikių sutarčių. Kai IĮ turi darbuotojų, nuomos, lizingo ar tiekimo sutarčių, paprastai paprasčiau pertvarkyti. IĮ likviduojama Civilinio kodekso nustatytais juridinių asmenų likvidavimo pagrindais ir tvarka (IĮĮ 13 str. 1 d.). Bendrą likvidavimo eigą aprašėme straipsnyje apie UAB likvidavimo pradžią.

Kaip pradėti

Atsiųskite IĮ nuostatus, nurodykite, į kokią formą norite pertvarkyti, ar keisite pavadinimą, ir kiek IĮ turi darbuotojų bei kreditorių. Parengsime sprendimą, naujos įmonės įstatus ar nuostatus, pranešimus kreditoriams ir atstovausime notaro biure bei registre.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: juridinių asmenų teisinių formų keitimas (pertvarkymas).