MB ir UAB sujungimas: kodėl pirmiausia reikia pertvarkymo

Mažosios bendrijos (MB) ir uždarosios akcinės bendrovės (UAB) tiesiogiai sujungti ar prijungti vienos prie kitos negalima. Reorganizavime gali dalyvauti tik tos pačios teisinės formos juridiniai asmenys, o nei Akcinių bendrovių, nei Mažųjų bendrijų įstatymas išimties MB ir UAB jungimui nenustato. Todėl pirmiausia vieną įmonę reikia pertvarkyti į kitos teisinę formą, o tik tada jungti. MB į UAB galima pertvarkyti laikantis ABĮ taisyklių dėl turto vertinimo ir įstatinio kapitalo. UAB į MB galima pertvarkyti tik tada, kai visi jos akcininkai yra fiziniai asmenys ir jų ne daugiau kaip 10. Pertvarkymas turi būti baigtas, kol pradedamas jungimas.

Kodėl tiesiogiai sujungti negalima

Reorganizavime gali dalyvauti tik tos pačios teisinės formos juridiniai asmenys, išskyrus įstatymų, reglamentuojančių atskiras juridinių asmenų teisines formas, nustatytas išimtis (Civilinio kodekso 2.98 straipsnio 1 dalis, CK 2.98 str. 1 d.). Akcinių bendrovių įstatymas tai pakartoja: reorganizavime gali dalyvauti tik tos pačios teisinės formos bendrovės (Akcinių bendrovių įstatymo 61 straipsnio 3 dalis, ABĮ 61 str. 3 d.).

Mažųjų bendrijų įstatymas išimties taip pat nenustato. Jis leidžia MB reorganizuoti Civilinio kodekso nustatytais jungimo ir skaidymo būdais (Mažųjų bendrijų įstatymo 27 straipsnio 1 dalis, MBĮ 27 str. 1 d.), o reorganizavimo sąlygas rengia visų reorganizavime dalyvaujančių mažųjų bendrijų valdymo organai (MBĮ 27 str. 2 d.). Taigi MB gali jungtis tik su kita MB, o UAB tik su kita UAB.

Kurią įmonę pertvarkyti

Pertvarkymas – tai juridinio asmens teisinės formos pakeitimas, kai naujos formos juridinis asmuo perima visas pertvarkyto juridinio asmens teises ir pareigas (CK 2.104 str. 1 d.). Įmonė nepasibaigia, keičiasi tik jos forma. Įstatymas leidžia abi kryptis, bet sąlygos skiriasi.

MB pertvarkymas į UAB. MB gali būti pertvarkoma į uždarąją akcinę bendrovę (MBĮ 29 str. 2 d.). Tai daroma pagal ABĮ nuostatas dėl kitos teisinės formos juridinio asmens pertvarkymo į bendrovę (MBĮ 29 str. 8 d.). Sprendimą priima MB narių susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma ir kartu priima naujus steigimo dokumentus (MBĮ 29 str. 3 d.). Ši dauguma negali būti mažesnė kaip 2/3 visų MB narių turimų balsų (MBĮ 18 str. 1 d.). Turtą, už kurį išduodamos akcijos, įvertina nepriklausomas turto vertintojas (ABĮ 72 str. 12 d.), o UAB įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis už minimalų (ABĮ 72 str. 15 d.). Visą šį kelią žingsnis po žingsnio aprašėme straipsnyje MB pertvarkymas į UAB: sprendimas, kapitalas, kreditoriai ir terminai.

UAB pertvarkymas į MB. Uždaroji akcinė bendrovė gali būti pertvarkoma ir į mažąją bendriją (ABĮ 72 str. 2 d.). Tačiau tik tokia, kurios visų akcijų savininkai yra fiziniai asmenys ir jų yra ne daugiau kaip 10 (ABĮ 72 str. 24 d.). Nemoki bendrovė apskritai negali būti pertvarkoma (ABĮ 72 str. 4 d.). Sprendimą priima visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 72 str. 5 d.), o kai yra skirtingų klasių akcijų, atskirai balsuoja kiekvienos klasės savininkai. Reikia ne mažesnės kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų daugumos (ABĮ 28 str. 1 d. 16 p.).

Kai MB yra UAB akcininkė. MB nariais gali būti tik fiziniai asmenys (MBĮ 2 str. 1 d.; MBĮ 7 str. 1 d.). Jei UAB akcijas turi MB, UAB pertvarkyti į MB negalima, nes ne visi jos akcininkai yra fiziniai asmenys (ABĮ 72 str. 24 d.). Tada lieka vienas kelias: MB pertvarkyti į UAB. Jei buvusi MB turi visas kitos UAB akcijas ir ta UAB prijungiama prie jos, taikomos supaprastintos taisyklės: akcijos nekeičiamos ir sąlygų auditorius nevertina (ABĮ 70 str. 1 d.).

Kokia eilės tvarka

Pirmiausia baigiamas pertvarkymas. MB pertvarkymas laikomas baigtu nuo naujo juridinio asmens steigimo dokumentų įregistravimo Juridinių asmenų registre (MBĮ 29 str. 14 d.). UAB pertvarkymas baigiasi taip pat, įregistravus naujos formos juridinio asmens steigimo dokumentus (ABĮ 72 str. 26 d.). Iki tol įmonė turi pertvarkomos įmonės statusą (MBĮ 29 str. 6 d.; UAB atveju ABĮ 72 str. 11 d.), bet forma dar nepasikeitusi. Todėl reorganizavimo sąlygas galima pateikti registro tvarkytojui ir paskelbti tik po šio įregistravimo.

Jei pasirenkamas kelias per MB, galioja dar vienas draudimas: jau pradėjus dviejų MB reorganizavimą (nuo reorganizavimo sąlygų paskelbimo), dalyvaujančios MB pertvarkyti nebegalima (MBĮ 27 str. 4 d.). Be to, UAB gali dalyvauti reorganizavime tik tada, kai visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas (ABĮ 61 str. 2 d.).

Kokius terminus nustato įstatymas

Bendros abiejų procedūrų trukmės įstatymas nenustato. Ją sudaro du etapai, kurių kiekvienas turi savo minimalius terminus.

Pirmas etapas: MB pertvarkymas į UAB.

• Turto vertinimo ataskaita ar pažyma registro tvarkytojui pateikiama ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki sprendimo (ABĮ 72 str. 14 d.).
• Sprendimą patvirtinantis dokumentas registrui pateikiamas ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną (MBĮ 29 str. 5 d.).
• Paskelbiama tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba vieną kartą, kartu raštu pranešant visiems kreditoriams (MBĮ 29 str. 4 d.).
• UAB įstatai įregistruojami, kai išrinkti valdymo organai, sudarytas MB balansas ir įvykdytos kitos įstatymų sąlygos (MBĮ 29 str. 13 d.).
• Kreditorių teisėms pertvarkant taikoma CK 2.101 str. 2 d. (CK 2.104 str. 4 d.): kreditorius gali reikalauti nutraukti ar įvykdyti prievolę prieš terminą ir atlyginti nuostolius, jei tai numatyta sandoryje ar yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl pertvarkymo pasunkės, ir jo prašomas papildomas užtikrinimas nesuteiktas (CK 2.101 str. 2 d.).

Pirmas etapas, jei pertvarkoma UAB į MB. Apie sprendimą skelbiama tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba vieną kartą, raštu pranešant visiems kreditoriams (ABĮ 72 str. 7 d.). Sprendimą patvirtinantis dokumentas registrui pateikiamas ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną (ABĮ 72 str. 10 d.). Naujos formos steigimo dokumentai įregistruojami tik išrinkus valdymo organus ir suteikus papildomą prievolių įvykdymo užtikrinimą to pareikalavusiems kreditoriams. Jie netenka galios, jei nepateikti registrui per 6 mėnesius nuo sprendimo (ABĮ 72 str. 25 d.).

Antras etapas: jungimas. Kai abi įmonės jau UAB, sprendimas dėl reorganizavimo priimamas ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo registro tvarkytojo paskelbimo apie gautas sąlygas (ABĮ 62 str. 2 d.). Apie sąlygas skelbiama tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba vieną kartą ne vėliau kaip likus 30 dienų iki susirinkimo, raštu pranešant kreditoriams (ABĮ 65 str. 1 d.). Kai abi įmonės yra MB, skelbimo taisyklė panaši (MBĮ 27 str. 3 d.), o sprendimas priimamas tik praėjus 30 dienų nuo viešo paskelbimo (MBĮ 27 str. 8 d.). MB sprendimo negalima priimti, kol neįvykdyti kreditorių reikalavimai, pareikšti pagal MBĮ 27 str. 7 d. (MBĮ 28 str. 2 d.). Ar jungimui reikia kreditorių, banko ir darbuotojų sutikimo, rašėme straipsnyje Reorganizuojame bendrovę: ar reikia kreditorių ir darbuotojų sutikimo.

Taigi jungimo etapas negali būti trumpesnis už 30 dienų nuo paskelbimo, o jis prasideda tik įregistravus pertvarkymą. Pertvarkymo etapo trukmės įstatymas nenustato. Ji priklauso nuo pasirinkto skelbimo būdo, nuo to, kada registro tvarkytojui pateikiamas turto vertinimas, ir nuo MBĮ 29 str. 13 d. sąlygų įvykdymo.

Daugiau apie reorganizavimą

• Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas: paslaugos puslapis
• MB pertvarkymas į UAB: sprendimas, kapitalas, kreditoriai ir terminai
• Įmonės prijungimas prie kitos bendrovės: eiga, sprendimai ir terminai
• Reorganizavimo sąlygos: kas rengia, ką įrašyti ir kada skelbti

Kaip pradėti

Atsiųskite abiejų įmonių steigimo dokumentus, naujausius Registrų centro išrašus ir parašykite, kas yra MB nariai ir UAB akcininkai. Pasakysime, kurią įmonę pertvarkyti, ir sudarysime abiejų etapų grafiką.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas.