Verschmelzung von MB und UAB: warum zuerst ein Formwechsel nötig ist

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Eine mažoji bendrija (MB, Kleingesellschaft) und eine uždaroji akcinė bendrovė (UAB, geschlossene Aktiengesellschaft) können nicht unmittelbar durch Neugründung verschmolzen oder die eine in die andere durch Aufnahme verschmolzen werden. An einer Reorganisation können nur juristische Personen derselben Rechtsform teilnehmen, und weder der Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz) noch der Mažųjų bendrijų įstatymas (Gesetz über Kleingesellschaften) sieht eine Ausnahme für die Verschmelzung von MB und UAB vor. Deshalb muss zuerst ein Unternehmen in die Rechtsform des anderen umgewandelt werden (Formwechsel, pertvarkymas), und erst dann wird verschmolzen. Eine MB kann in eine UAB umgewandelt werden, wobei die Regeln des ABĮ über die Bewertung des Vermögens und das Grundkapital einzuhalten sind. Eine UAB kann nur dann in eine MB umgewandelt werden, wenn alle ihre Aktionäre natürliche Personen sind und es höchstens 10 sind. Der Formwechsel muss abgeschlossen sein, bevor die Verschmelzung beginnt.

Warum eine unmittelbare Verschmelzung nicht möglich ist

An einer Reorganisation können nur juristische Personen derselben Rechtsform teilnehmen, mit Ausnahme der Fälle, die die Gesetze über die einzelnen Rechtsformen juristischer Personen festlegen (Artikel 2.98 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch), CK 2.98 str. 1 d.). Der Akcinių bendrovių įstatymas wiederholt dies: An einer Reorganisation können nur Gesellschaften derselben Rechtsform teilnehmen (Artikel 61 Absatz 3 des Akcinių bendrovių įstatymas, ABĮ 61 str. 3 d.).

Auch der Mažųjų bendrijų įstatymas sieht keine Ausnahme vor. Er erlaubt, eine MB auf die im Civilinis kodeksas festgelegten Arten der Verschmelzung und der Spaltung zu reorganisieren (Artikel 27 Absatz 1 des Mažųjų bendrijų įstatymas, MBĮ 27 str. 1 d.), und die Reorganisationsbedingungen (reorganizavimo sąlygos) erstellen die Leitungsorgane aller an der Reorganisation beteiligten Kleingesellschaften (MBĮ 27 str. 2 d.). Eine MB kann daher nur mit einer anderen MB verschmolzen werden und eine UAB nur mit einer anderen UAB.

Welches Unternehmen umgewandelt werden soll

Der Formwechsel ist die Änderung der Rechtsform einer juristischen Person, bei der die juristische Person der neuen Form alle Rechte und Pflichten der umgewandelten juristischen Person übernimmt (CK 2.104 str. 1 d.). Das Unternehmen erlischt nicht, es ändert sich nur seine Form. Das Gesetz erlaubt beide Richtungen, doch die Voraussetzungen unterscheiden sich.

Formwechsel einer MB in eine UAB. Eine MB kann in eine geschlossene Aktiengesellschaft umgewandelt werden (MBĮ 29 str. 2 d.). Das geschieht nach den Bestimmungen des ABĮ über den Formwechsel einer juristischen Person anderer Rechtsform in eine Gesellschaft (MBĮ 29 str. 8 d.). Den Beschluss fasst die Versammlung der Mitglieder der MB mit qualifizierter Mehrheit und beschließt zugleich die neuen Gründungsdokumente (MBĮ 29 str. 3 d.). Diese Mehrheit darf nicht geringer sein als 2/3 aller Stimmen der Mitglieder der MB (MBĮ 18 str. 1 d.). Das Vermögen, für das Aktien ausgegeben werden, bewertet ein unabhängiger Vermögensbewerter (ABĮ 72 str. 12 d.), und das Grundkapital (įstatinis kapitalas) der UAB darf nicht geringer sein als das Mindestkapital (ABĮ 72 str. 15 d.). Diesen ganzen Weg haben wir Schritt für Schritt im Artikel Formwechsel einer MB in eine UAB: Beschluss, Kapital, Gläubiger und Fristen beschrieben.

Formwechsel einer UAB in eine MB. Eine geschlossene Aktiengesellschaft kann auch in eine Kleingesellschaft umgewandelt werden (ABĮ 72 str. 2 d.). Allerdings nur eine solche, deren Aktien sämtlich natürlichen Personen gehören, und es dürfen höchstens 10 sein (ABĮ 72 str. 24 d.). Eine zahlungsunfähige Gesellschaft kann überhaupt nicht umgewandelt werden (ABĮ 72 str. 4 d.). Den Beschluss fasst die Versammlung der Aktionäre (visuotinis akcininkų susirinkimas) (ABĮ 72 str. 5 d.), und gibt es Aktien verschiedener Gattungen, stimmen die Inhaber jeder Gattung gesondert ab. Erforderlich ist eine Mehrheit von mindestens 2/3 der Stimmen, die die Aktien der an der Versammlung teilnehmenden Aktionäre gewähren (ABĮ 28 str. 1 d. 16 p.).

Wenn die MB Aktionärin der UAB ist. Mitglieder einer MB können nur natürliche Personen sein (MBĮ 2 str. 1 d.; MBĮ 7 str. 1 d.). Hält eine MB Aktien der UAB, kann die UAB nicht in eine MB umgewandelt werden, weil nicht alle ihre Aktionäre natürliche Personen sind (ABĮ 72 str. 24 d.). Dann bleibt ein Weg: die MB in eine UAB umzuwandeln. Hält die frühere MB alle Aktien der anderen UAB und wird diese UAB durch Aufnahme auf sie verschmolzen, gelten vereinfachte Regeln: Die Aktien werden nicht getauscht, und die Bedingungen werden nicht von einem Abschlussprüfer (auditorius) bewertet (ABĮ 70 str. 1 d.).

In welcher Reihenfolge

Zuerst wird der Formwechsel abgeschlossen. Der Formwechsel einer MB gilt mit der Eintragung der Gründungsdokumente der neuen juristischen Person im Register der juristischen Personen als abgeschlossen (MBĮ 29 str. 14 d.). Der Formwechsel einer UAB endet ebenso mit der Eintragung der Gründungsdokumente der juristischen Person der neuen Form (ABĮ 72 str. 26 d.). Bis dahin hat das Unternehmen den Status eines Unternehmens im Formwechsel (MBĮ 29 str. 6 d.; für die UAB ABĮ 72 str. 11 d.), doch seine Form hat sich noch nicht geändert. Deshalb können die Reorganisationsbedingungen dem Registerführer erst nach dieser Eintragung vorgelegt und bekannt gemacht werden.

Wird der Weg über die MB gewählt, gilt noch ein weiteres Verbot: Hat die Reorganisation zweier MB bereits begonnen (ab der Bekanntmachung der Reorganisationsbedingungen), kann eine beteiligte MB nicht mehr umgewandelt werden (MBĮ 27 str. 4 d.). Außerdem kann eine UAB nur an einer Reorganisation teilnehmen, wenn ihr Grundkapital vollständig eingezahlt ist (ABĮ 61 str. 2 d.).

Welche Fristen das Gesetz festlegt

Eine Gesamtdauer beider Verfahren legt das Gesetz nicht fest. Sie besteht aus zwei Abschnitten, von denen jeder eigene Mindestfristen hat.

Erster Abschnitt: Formwechsel der MB in eine UAB.

• Der Bericht oder die Bescheinigung über die Bewertung des Vermögens wird dem Registerführer mindestens 10 Tage vor dem Beschluss vorgelegt (ABĮ 72 str. 14 d.).
• Das Dokument, das den Beschluss bestätigt, wird dem Register spätestens am ersten Tag der öffentlichen Bekanntmachung vorgelegt (MBĮ 29 str. 5 d.).
• Die Bekanntmachung erfolgt dreimal im Abstand von jeweils mindestens 30 Tagen oder einmal, wobei zugleich alle Gläubiger schriftlich benachrichtigt werden (MBĮ 29 str. 4 d.).
• Die Satzung der UAB wird eingetragen, wenn die Leitungsorgane gewählt, die Bilanz der MB erstellt und die übrigen gesetzlichen Bedingungen erfüllt sind (MBĮ 29 str. 13 d.).
• Für die Rechte der Gläubiger beim Formwechsel gilt CK 2.101 str. 2 d. (CK 2.104 str. 4 d.): Der Gläubiger kann die Beendigung oder die vorzeitige Erfüllung der Verbindlichkeit und den Ersatz von Schäden verlangen, wenn dies im Rechtsgeschäft vorgesehen ist oder Grund zu der Annahme besteht, dass die Erfüllung der Verbindlichkeit durch den Formwechsel erschwert wird, und die von ihm verlangte zusätzliche Sicherheit nicht geleistet wurde (CK 2.101 str. 2 d.).

Erster Abschnitt, wenn eine UAB in eine MB umgewandelt wird. Der Beschluss wird dreimal im Abstand von jeweils mindestens 30 Tagen oder einmal bekannt gemacht, wobei alle Gläubiger schriftlich benachrichtigt werden (ABĮ 72 str. 7 d.). Das Dokument, das den Beschluss bestätigt, wird dem Register spätestens am ersten Tag der öffentlichen Bekanntmachung vorgelegt (ABĮ 72 str. 10 d.). Die Gründungsdokumente der neuen Form werden erst eingetragen, wenn die Leitungsorgane gewählt sind und den Gläubigern, die es verlangt haben, eine zusätzliche Sicherheit für die Erfüllung der Verbindlichkeiten geleistet wurde. Sie verlieren ihre Wirkung, wenn sie dem Register nicht innerhalb von 6 Monaten nach dem Beschluss vorgelegt werden (ABĮ 72 str. 25 d.).

Zweiter Abschnitt: Verschmelzung. Sind beide Unternehmen bereits UAB, wird der Beschluss über die Reorganisation frühestens 30 Tage nach der Bekanntmachung des Registerführers über die eingegangenen Bedingungen gefasst (ABĮ 62 str. 2 d.). Die Bedingungen werden dreimal im Abstand von jeweils mindestens 30 Tagen oder einmal mindestens 30 Tage vor der Versammlung bekannt gemacht, wobei die Gläubiger schriftlich benachrichtigt werden (ABĮ 65 str. 1 d.). Sind beide Unternehmen MB, ist die Regel über die Bekanntmachung ähnlich (MBĮ 27 str. 3 d.), und der Beschluss wird erst nach Ablauf von 30 Tagen seit der öffentlichen Bekanntmachung gefasst (MBĮ 27 str. 8 d.). Der Beschluss der MB darf nicht gefasst werden, solange die nach MBĮ 27 str. 7 d. gestellten Forderungen der Gläubiger nicht erfüllt sind (MBĮ 28 str. 2 d.). Ob für die Verschmelzung die Zustimmung der Gläubiger, der Bank und der Arbeitnehmer nötig ist, haben wir im Artikel Wir reorganisieren eine Gesellschaft: Ist die Zustimmung der Gläubiger und Arbeitnehmer nötig? beschrieben.

Der Abschnitt der Verschmelzung kann daher nicht kürzer sein als 30 Tage ab der Bekanntmachung, und er beginnt erst nach der Eintragung des Formwechsels. Eine Dauer des Abschnitts des Formwechsels legt das Gesetz nicht fest. Sie hängt von der gewählten Art der Bekanntmachung ab, davon, wann dem Registerführer die Bewertung des Vermögens vorgelegt wird, und von der Erfüllung der Bedingungen von MBĮ 29 str. 13 d.

Mehr zur Reorganisation

• Reorganisation und Abspaltung von Unternehmen: Seite der Dienstleistung
• Formwechsel einer MB in eine UAB: Beschluss, Kapital, Gläubiger und Fristen
• Verschmelzung eines Unternehmens durch Aufnahme in eine andere Gesellschaft: Ablauf, Beschlüsse und Fristen
• Reorganisationsbedingungen: wer sie erstellt, was hineingehört und wann sie bekannt gemacht werden

Wie Sie beginnen

Senden Sie die Gründungsdokumente beider Unternehmen und die neuesten Auszüge des Registrų centras (staatliches Registerzentrum), und schreiben Sie, wer die Mitglieder der MB und die Aktionäre der UAB sind. Wir sagen Ihnen, welches Unternehmen umgewandelt werden sollte, und erstellen einen Zeitplan für beide Abschnitte.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

Mehr zu dieser Dienstleistung: Reorganisation und Abspaltung von Unternehmen.