Įmonės prijungimas prie kitos bendrovės: eiga, sprendimai ir terminai

Prijungiant vieną bendrovę prie kitos, prijungiama bendrovė pasibaigia be likvidavimo, o visas jos teises ir pareigas perima bendrovė, prie kurios ji prijungiama. Sprendimą priima abiejų bendrovių visuotiniai akcininkų susirinkimai kvalifikuota balsų dauguma, ir ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo registro tvarkytojo paskelbimo apie gautas reorganizavimo sąlygas. Prijungtos bendrovės akcininkai vietoj savo akcijų gauna tęsiančios veiklą bendrovės akcijas. Kai tęsianti veiklą bendrovė turi visas arba bent 90 procentų prijungiamos bendrovės akcijų, įstatymas leidžia trumpesnį kelią. Bendros trukmės įstatymas nenustato, bet nustato minimalius terminus, kuriuos išvardijame toliau.

Prijungimas ir sujungimas: kuo jie skiriasi

Abu yra jungimo būdai (Civilinio kodekso 2.97 straipsnio 2 dalis, CK 2.97 str. 2 d.). Prijungimas – tai vieno ar daugiau juridinių asmenų prijungimas prie kito juridinio asmens, kuriam pereina visos reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos (CK 2.97 str. 3 d.). Sujungimas – tai dviejų ar daugiau juridinių asmenų susivienijimas į naują juridinį asmenį (CK 2.97 str. 4 d.).

Prijungus bendrovė, prie kurios jungiama, lieka veikti, o pasibaigia tik prijungiamoji. Sujungus pasibaigia visos dalyvaujančios bendrovės, o nauja bendrovė įregistruojama tik po to, kai jos visuotinis akcininkų susirinkimas išrenka organus ir registrui pateikiami įstatymuose nurodyti dokumentai (Akcinių bendrovių įstatymo 69 straipsnio 3 dalis, ABĮ 69 str. 3 d.).

Jungti galima tik tos pačios teisinės formos juridinius asmenis, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis (CK 2.98 str. 1 d.). Akcinių bendrovių įstatymas tai pakartoja dėl bendrovių (ABĮ 61 str. 3 d.). Be to, bendrovė gali dalyvauti reorganizavime tik tada, kai visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas (ABĮ 61 str. 2 d.).

Kas priima sprendimą ir kokia dauguma

Sprendimą dėl reorganizavimo priima kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, išskyrus ABĮ nustatytas išimtis (ABĮ 62 str. 1 d.). Tai išimtinė susirinkimo teisė (ABĮ 20 str. 1 d. 24 p.). Sprendimui reikia kvalifikuotos daugumos, ne mažesnės kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų (ABĮ 28 str. 1 d. 15 p.). Tokią pat minimalią daugumą nustato ir Civilinis kodeksas, leisdamas steigimo dokumentuose nustatyti didesnę (CK 2.96 str. 3 d.). Kai bendrovė turi skirtingų klasių akcijų, už sprendimą atskirai turi balsuoti kiekvienos klasės savininkai (ABĮ 62 str. 1 d.).

Tuo pačiu sprendimu patvirtinamos reorganizavimo sąlygos ir pakeičiami tęsiančios veiklą bendrovės įstatai (ABĮ 62 str. 3 d.). Sąlygas valdybos (jei valdybos nėra, vadovai) rengia tik gavusios visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą (ABĮ 63 str. 1 d.). Todėl akcininkai sprendžia du kartus: pradžioje pritaria sąlygų rengimui, pabaigoje patvirtina sąlygas. Ką sąlygose reikia surašyti, aptariame atskirai.

Kas vyksta su akcijomis

Prijungiamos bendrovės akcijos keičiamos į tęsiančios veiklą bendrovės akcijas (ABĮ 67 str. 1 d.). Naujos akcijos akcininkams gali būti skirstomos proporcingai arba neproporcingai (ABĮ 67 str. 2 d.). Akcijų verčių skirtumą galima išmokėti pinigais, bet išmokos negali būti didesnės kaip 10 procentų gaunamų naujų akcijų nominalios vertės (ABĮ 67 str. 6 d.). Prijungiamos bendrovės akcijos, kurias jau turi tęsianti veiklą bendrovė, į naujas nekeičiamos (ABĮ 67 str. 5 d.). Kada nauji akcininkai atsiranda registre ir kada reikia notaro, rašėme straipsnyje Kada baigiasi reorganizavimas, kas tampa akcininku ir ar reikia notaro.

Nuo kada pereina teisės ir kada prijungta bendrovė pasibaigia

Visas turtas, teisės ir pareigos tęsiančiai veiklą bendrovei pereina nuo jos pakeistų įstatų įregistravimo, jeigu reorganizavimo sąlygose nenustatyta kitaip (ABĮ 68 str. 1 d.). Tą dieną reorganizavimas laikomas baigtu (ABĮ 69 str. 1 d.). Prijungta bendrovė pasibaigia vėliau, nuo jos išregistravimo iš registro (ABĮ 69 str. 5 d.; CK 2.95 str. 3 d.).

Sutartys pereina kartu su visomis teisėmis ir pareigomis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pats reorganizavimas nėra pagrindas nutraukti ar keisti sutarčių su reorganizuojamu juridiniu asmeniu (LAT 2022-10-19 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-236-823/2022, 45 p.). Tačiau toje pačioje byloje teismas pripažino, kad prijungus nuomotoją pasikeičia išnuomoto daikto savininkas. Todėl nuomininkas gali reikalauti nuomos sutarties pabaigos pagal CK 6.494 straipsnio 3 dalį (CK 6.494 str. 3 d.; LAT e3K-3-236-823/2022, 44 p.). Ši teisė kyla iš dispozityviosios normos, todėl šalys nuomos sutartyje gali susitarti jos netaikyti (LAT e3K-3-236-823/2022, 48 p.). Jei prijungiama bendrovė yra nuomotoja, peržiūrėkite nuomos sutartis iš anksto.

Kreditorių sutikimo įstatymas nereikalauja, tačiau kreditorius, kurio teisės atsirado iki viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygas, gali reikalauti papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą, jei yra pagrindas manyti, kad dėl reorganizavimo jų įvykdymas pasunkės (ABĮ 66 str. 1 d.). Užtikrinimo galima neteikti, jei įvykdymas jau pakankamai užtikrintas įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija (ABĮ 66 str. 3 d.). Kol to reikalaujančiam kreditoriui užtikrinimas nesuteiktas, dokumentų registrui teikti negalima (ABĮ 66 str. 4 d.). Plačiau apie kreditorius, banką ir darbuotojus rašėme straipsnyje Reorganizuojame bendrovę: ar reikia kreditorių ir darbuotojų sutikimo.

Kai tęsianti veiklą bendrovė turi visas ar bent 90 procentų akcijų

Visos akcijos. Kai tęsianti veiklą bendrovė yra visų prijungiamos bendrovės akcijų savininkė, akcijos nekeičiamos, reorganizavimo sąlygų auditorius nevertina, o valdybos ataskaita nerengiama (ABĮ 70 str. 1 d.). Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo nereikia, jeigu apie reorganizavimą paskelbta, akcininkams sudaryta galimybė susipažinti su dokumentais, o tęsiančios veiklą bendrovės akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, per 30 dienų nuo registro tvarkytojo paskelbimo nepareikalavo sušaukti susirinkimo (ABĮ 70 str. 2 d.). Tada, pasibaigus šiam terminui, sprendimą priima tęsiančios veiklą bendrovės valdyba, o jei jos nėra, vadovas (ABĮ 70 str. 3 d.). Civilinis kodeksas, kai jungiama prie vienintelio dalyvio, taip pat netaiko valdymo organų ataskaitų ir sąlygų vertinimo reikalavimų (CK 2.103 str.).

Bent 90 procentų akcijų. Tęsiančios veiklą bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo nereikalaujama, jeigu įvykdytos tos pačios trys paskelbimo, susipažinimo ir akcininkų nereikalavimo sąlygos (ABĮ 70¹ str. 1 d.). Auditoriaus vertinimo ir valdybos ataskaitos nereikia, jeigu tęsianti veiklą bendrovė iki reorganizavimo pabaigos išperka kitų prijungiamos bendrovės akcininkų akcijas, kai šie to pareikalauja (ABĮ 70¹ str. 2 d.). Išpirkimui taikomos ABĮ 67 str. 4 d. taisyklės: akcininkas išpirkimo gali reikalauti ne vėliau kaip per 45 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo (ABĮ 67 str. 4 d.). ABĮ 70¹ str. 1 d. atleidžia tik tęsiančią veiklą bendrovę. Prijungiamos bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo ši dalis nepanaikina, todėl prijungiamai bendrovei lieka bendroji ABĮ 62 str. 1 d. taisyklė.

Minimalūs terminai eilės tvarka

Bendros prijungimo trukmės įstatymas nenustato. Ją lemia šie terminai:

1. Sąlygų vertinimo ataskaita bendrovei pateikiama ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo (ABĮ 63 str. 4 d.). Vertinimas neatliekamas, jeigu su tuo sutinka visi kiekvienos bendrovės akcininkai (ABĮ 63 str. 5 d.). Kai rengiama valdybos ataskaita, ji registro tvarkytojui pateikiama ne vėliau kaip likus 30 dienų iki susirinkimo (ABĮ 64 str. 1 d.), o nerengiama, jei su tuo sutinka visi akcininkai (ABĮ 64 str. 2 d.). Uždarojoje akcinėje bendrovėje ji rengiama tik tada, kai to pareikalauja akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/10 visų balsų (ABĮ 64 str. 3 d.).
2. Reorganizavimo sąlygos registro tvarkytojui pateikiamos ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną, kartu su sąlygų vertinimo ataskaita, jei ji rengiama (ABĮ 63 str. 8 d.). Todėl auditoriaus ataskaita turi būti parengta iki sąlygų pateikimo. Nuo paskelbimo dienos bendrovės įgyja reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės statusą (ABĮ 63 str. 13 d.).
3. Paskelbiama tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba vieną kartą ne vėliau kaip likus 30 dienų iki susirinkimo, kartu raštu pranešant visiems kreditoriams (ABĮ 65 str. 1 d.).
4. Sprendimas priimamas ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo registro tvarkytojo paskelbimo apie gautas sąlygas (ABĮ 62 str. 2 d.). Kreditoriai reikalavimus gali pateikti iki šio susirinkimo (ABĮ 66 str. 2 d.).
5. Sprendimą patvirtinantis dokumentas registro tvarkytojui pateikiamas ne vėliau kaip per 5 dienas (ABĮ 62 str. 4 d.).
6. Įregistravus pakeistus įstatus reorganizavimas baigiasi, o vėliau prijungta bendrovė išregistruojama (ABĮ 69 str. 1 ir 5 d.).

Trumpiausias kelias yra vienas skelbimas su raštiškais pranešimais kreditoriams. Tada nuo registro tvarkytojo paskelbimo iki sprendimo turi praeiti ne mažiau kaip 30 dienų. Kaip įregistruojami įstatai ir ką daro notaras, aprašyta jau minėtame straipsnyje apie reorganizavimo pradžią ir pabaigą.

Kuo prijungimas skiriasi nuo įmonės pirkimo–pardavimo

Įmonę galima ir parduoti kaip turtinį kompleksą. Pagal tokią sutartį pardavėjas perduoda pirkėjui visą įmonę ar jos esminę dalį, išskyrus teises ir pareigas, kurių neturi teisės perduoti kitiems asmenims (CK 6.402 str. 1 d.). Sutartis turi būti vienas abiejų šalių pasirašytas dokumentas, patvirtintas notaro (CK 6.403 str. 1 d.). Jos neatskiriami priedai yra turto inventorizavimo aktas, balansas, nepriklausomo auditoriaus išvada ir skolų sąrašas (CK 6.404 str. 2 d.). Pirkėjas ne mažiau kaip prieš dvidešimt dienų iki sutarties sudarymo privalo raštu pranešti visiems sąraše nurodytiems kreditoriams, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CK 6.405 str. 1 d.). Leidimai ir licencijos pereina tik tada, kai tai leidžia įstatymas ar pats leidimas (CK 6.402 str. 3 d.).

Esminis skirtumas: pardavus įmonę, pardavėjas kaip juridinis asmuo lieka, nes juridiniai asmenys pasibaigia tik likvidavimo arba reorganizavimo būdu (CK 2.95 str. 1 d.). Prijungiant pirkimo–pardavimo sutarties nereikia: visos teisės ir pareigos pereina tęsiančiai veiklą bendrovei pagal įstatymą (CK 2.97 str. 3 d.), o prijungtos bendrovės akcininkai gauna tęsiančios veiklą bendrovės akcijas (ABĮ 67 str. 1 d.). Jei norite įmonę uždaryti, o ne sujungti, likvidavimo, bankroto ir akcijų pardavimo kelius palyginome straipsnyje Įmonės uždarymas: likvidavimas, bankrotas, prijungimas ar akcijų pardavimas.

Daugiau apie reorganizavimą

• Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas: paslaugos puslapis
• Reorganizavimo sąlygos: kas rengia, ką įrašyti ir kada skelbti
• Reorganizavimo dokumentai Registrų centrui: eiga ir minimalūs terminai
• Po prijungimo: nuo kada sąskaitas išrašo tęsianti veiklą bendrovė

Kaip pradėti

Atsiųskite abiejų bendrovių įstatus, naujausius Registrų centro išrašus ir parašykite, kas yra kiekvienos bendrovės akcininkai ir kiek akcijų jie turi. Pasakysime, ar tinka supaprastintas kelias, ir sudarysime žingsnių bei terminų grafiką.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas.