Po prijungimo: nuo kada sąskaitas išrašo tęsianti veiklą bendrovė

Prijungiamos bendrovės turtas, teisės ir pareigos tęsiančiai veiklą bendrovei pereina nuo jos pakeistų įstatų įregistravimo, jeigu reorganizavimo sąlygose nenustatyta kitaip. Iki tos dienos (ar sąlygose nustatyto momento) prijungiama bendrovė pati yra savo sutarčių šalis ir pati išrašo sąskaitas. Nuo tos dienos prekių ir paslaugų tiekėja yra tęsianti veiklą bendrovė, todėl sąskaitas už tolesnį tiekimą išrašo ji, savo vardu ir su savo rekvizitais. Prijungta bendrovė registre lieka iki išregistravimo, bet tai nėra pagrindas toliau išrašinėti sąskaitas jos vardu už tiekimą klientams. Klientų sutikimo įstatymas nereikalauja, o atskirą pranešimą klientams gali reikalauti sutartis.

Kada reorganizavimas baigiasi ir kada prijungta bendrovė pasibaigia, rašėme straipsnyje Kada baigiasi reorganizavimas, kas tampa akcininku ir ar reikia notaro. Čia – kas vyksta su sąskaitomis, sutartimis ir skolomis.

Nuo kada pereina teisės ir pareigos

Akcinių bendrovių įstatymo 68 straipsnio 1 dalis (ABĮ 68 str. 1 d.) nustato, kad reorganizuotų bendrovių visas turtas, teisės ir pareigos pereina nuo tęsiančių veiklą bendrovių pakeistų įstatų įregistravimo, jeigu reorganizavimo sąlygose nenustatyta kitaip. Tą pačią dieną reorganizavimas laikomas baigtu (ABĮ 69 str. 1 d.). Prijungimo esmę apibrėžia Civilinio kodekso 2.97 straipsnio 3 dalis (CK 2.97 str. 3 d.): tęsiančiam veiklą juridiniam asmeniui pereina visos prijungiamo asmens teisės ir pareigos.

Todėl pirmiausia atsiverskite savo reorganizavimo sąlygas. Jose nurodomas momentas, nuo kurio teisės ir pareigos pereina (ABĮ 63 str. 1 d. 8 p.). Atskirai nurodomas momentas, nuo kurio pereina teisės ir pareigos pagal sandorius ir sandoriai įtraukiami į tęsiančios veiklą bendrovės finansinę apskaitą (ABĮ 63 str. 1 d. 9 p.). Jei sąlygos teisių pagal sandorius perėjimo momentą nustato vėlesnį nei pakeistų įstatų įregistravimas, sąskaitas už tiekimą klientams nuo to momento išrašo tęsianti veiklą bendrovė. Ankstesnis apskaitos momentas jau išrašytų sąskaitų nekeičia; tai suderinkite su buhalteriu.

Kas išrašo sąskaitas iki ir po įregistravimo

PVM sąskaita faktūra įformina tiekimą atliekantis apmokestinamasis asmuo (Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo 79 straipsnio 1 dalis, PVMĮ 79 str. 1 d.). Joje nurodomas tiekėjo PVM mokėtojo kodas, pavadinimas ir adresas (PVMĮ 80 str. 1 d. 3 ir 5 p.). Tai reiškia:

• iki teisių perėjimo tiekėja yra prijungiama bendrovė, todėl sąskaitas išrašo ji, savo rekvizitais;
• po teisių perėjimo sutarčių šalis ir tiekėja yra tęsianti veiklą bendrovė, todėl sąskaitas išrašo ji, savo rekvizitais.

Laikotarpiu tarp pakeistų įstatų įregistravimo ir išregistravimo prijungta bendrovė dar yra registre. Ji pasibaigia tik nuo išregistravimo (ABĮ 69 str. 5 d.; CK 2.95 str. 3 d.). Tačiau, jei sąlygose nenustatyta kitaip, jos teisės ir pareigos jau perėjusios, todėl naujų sąskaitų jos vardu už tiekimą klientams išrašyti nereikėtų. Išimtis – PVMĮ 9 str. 3 d. nustatytas turto perdavimas tęsiančiai veiklą bendrovei: jį įforminanti PVM sąskaita faktūra išrašoma prijungiamos bendrovės vardu, arba ją jos vardu gali įforminti pirkėjas (PVMĮ 79 str. 1 d.). Tiekimus, įvykusius iki teisių perėjimo, verta įforminti prijungiamos bendrovės sąskaitomis iki pakeistų įstatų įregistravimo.

Sutartys, gautinos sumos ir skolos

Sutarčių iš naujo sudaryti nereikia: perėjimas vyksta pagal įstatymą (CK 2.97 str. 3 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) yra nurodęs, kad prijungiamo juridinio asmens teises ir pareigas perima jau egzistuojantis juridinis asmuo, o prijungiamo asmens turto savininku tampa tęsiantis veiklą juridinis asmuo (LAT 2022-10-19 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-236-823/2022, 42 p.). Toje pačioje nutartyje primenama, kad reorganizavimas pats savaime nėra pagrindas nutraukti ar keisti anksčiau sudarytas sutartis (45 p.).

Dvi išimtys kyla iš įstatymo:

• Kreditoriai. Reorganizuojamo juridinio asmens kreditorius gali reikalauti nutraukti ar įvykdyti prievolę prieš terminą ir atlyginti nuostolius, jei tai numatyta sandoryje arba jei prievolės įvykdymas dėl reorganizavimo pasunkės, o papildomo užtikrinimo bendrovė nesuteikė (CK 2.101 str. 2 d.). Užtikrinimo gali reikalauti kreditorius, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki viešo paskelbimo apie sąlygas, jei yra pagrindas manyti, kad įvykdymas pasunkės (ABĮ 66 str. 1 d.). Reikalavimą jis gali pateikti iki visuotinio akcininkų susirinkimo (ABĮ 66 str. 2 d.).
• Nuomininkai. Išnuomoto daikto nuosavybės perėjimas yra pagrindas nuomos sutarčiai pasibaigti, jeigu to reikalauja nuomininkas (CK 6.494 str. 3 d.). LAT išaiškino, kad ši teisė galioja ir tada, kai savininkas pasikeičia nuomotojui pasibaigus dėl reorganizavimo, ir ją riboja tik bendras draudimas piktnaudžiauti teise (LAT e3K-3-236-823/2022, 50 p.). Komercinių negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties šalys gali derybų keliu iš anksto susitarti, kad nuomininkas šia teise nesinaudos (LAT e3K-3-236-823/2022, 69 p.). Jei prijungiama bendrovė išnuomoja patalpas, patikrinkite, ar nuomos sutartyse yra tokia sąlyga.

Mokesčiai pereina taip pat. Reorganizuoto juridinio asmens mokestinę prievolę privalo įvykdyti jo teisių ir pareigų perėmėjas (Mokesčių administravimo įstatymo 91 straipsnio 1 dalis, MAĮ 91 str. 1 d.), įskaitant sumas, paaiškėjusias po reorganizavimo (MAĮ 91 str. 2 d.). Jei reorganizuojamas asmuo neturi mokestinės nepriemokos, jo permoka grąžinama arba įskaitoma perėmėjui (MAĮ 91 str. 3 d.).

PVM ir turto perdavimas prijungiant

Turto perdavimas dėl PVM mokėtojo pasibaigimo reorganizavimo būdu laikomas prekių tiekimu ar paslaugų teikimu už atlygį, jei to turto pirkimo ar importo PVM ar jo dalis buvo įtraukta į pasibaigiančio PVM mokėtojo PVM atskaitą (PVMĮ 9 str. 3 d.). Tokį PVM apskaičiuoja ir sumoka perimantis PVM mokėtojas, t. y. tęsianti veiklą bendrovė (PVMĮ 96 str. 1 d. 1 p.). Ji šį PVM įtraukia į atskaitą remdamasi tokį tiekimą įforminančia PVM sąskaita faktūra (PVMĮ 64 str. 7 d.).

PVMĮ 9 str. 1 d. nustato bendrą veiklos komplekso perdavimo taisyklę, tačiau reorganizavimui skirta 9 str. 3 d., kuri, kitaip nei 9 str. 2 d., 1 dalies atvejų neišskiria. Plačiau apie reorganizavimo mokesčius rašėme straipsnyje Įmonių reorganizavimo mokesčiai: pelno mokestis, PVM ir nuostoliai. Turto perdavimo PVM apskaitą suderinkite su buhalteriu.

Ar reikia informuoti klientus

Įstatymas reikalauja viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygas. Galima skelbti tris kartus arba vieną kartą ir pranešti visiems kreditoriams raštu (ABĮ 65 str. 1 d.; CK 2.101 str. 1 d.). Klientas, kuris bendrovei tik moka, šiuo atžvilgiu nėra jos kreditorius, todėl šios nuostatos atskiro pranešimo jam nereikalauja. Klientas, kuriam bendrovė turi neįvykdytų prievolių, yra kreditorius (Civilinio kodekso 6.1 straipsnis, CK 6.1 str.). Jei pasirinktas vienas paskelbimas, tokiam klientui, taip pat nuomininkui, turi būti pranešta raštu (ABĮ 65 str. 1 d.). Atskirą pranešimą gali reikalauti konkreti sutartis, todėl peržiūrėkite sutarčių nuostatas dėl pranešimų ir šalies pasikeitimo. Atskira taisyklė taikoma nuomai: nuomotojas, parduodamas ar kitaip perduodamas nuomojamą daiktą, privalo pranešti nuomininkui apie numatomą perleidimą (CK 6.495 str.). Teismų sprendimų, ar ši pareiga taikoma reorganizavimo atveju, neradome, todėl prijungiamos bendrovės nuomininkams pranešti verta.

Net jei pareigos nėra, klientai turi žinoti, kam ir į kurią sąskaitą mokėti nuo teisių perėjimo dienos. Pranešime nurodykite tęsiančios veiklą bendrovės pavadinimą, kodą, PVM mokėtojo kodą, banko sąskaitą ir datą, nuo kurios jie taikomi. Kreditorių ir darbuotojų klausimus aptarėme straipsnyje Reorganizuojame bendrovę – ar reikia kreditorių ir darbuotojų sutikimo.

Daugiau apie reorganizavimą

• Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas: paslaugos puslapis
• Įmonės prijungimas prie kitos bendrovės: eiga, sprendimai ir terminai
• Įmonių reorganizavimo mokesčiai: pelno mokestis, PVM ir nuostoliai
• Kada baigiasi reorganizavimas, kas tampa akcininku ir ar reikia notaro

Kaip pradėti

Atsiųskite reorganizavimo sąlygas, prijungiamos bendrovės svarbiausių sutarčių sąrašą ir nuomos sutartis. Parengsime sąskaitų perėjimo datų planą ir pranešimų sutarčių šalims tekstą.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas.