Įmonės uždarymas: likvidavimas, bankrotas, prijungimas ar akcijų pardavimas

Įmonė pasibaigia tik dviem būdais: likvidavimu arba reorganizavimu (Civilinio kodekso 2.95 straipsnio 1 dalis, CK 2.95 str. 1 d.). Kurį kelią galite rinktis, pirmiausia lemia vienas klausimas: ar įmonė moki. Mokią įmonę akcininkai gali likviduoti savo sprendimu, o nemokios likviduoti jie negali (Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 3 dalis, ABĮ 73 str. 3 d.); tokią įmonę uždaro bankroto procesas, nebent jos mokumas atkuriamas (JANĮ 6 str. 2 d. 1 p.). Jei norite ne panaikinti įmonę, o tik nebebūti jos savininku, galite parduoti akcijas: tada įmonė lieka gyventi su visomis savo prievolėmis. Straipsnyje kalbama apie uždarąsias ir akcines bendroves (UAB ir AB); kitoms teisinėms formoms dalis taisyklių skiriasi.

Pirmas klausimas: ar įmonė moki

Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 2 straipsnio 7 dalis (JANĮ 2 str. 7 d.) nemokumą apibrėžia kaip būseną, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba jo įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

Nuo atsakymo priklauso ne tik kelias, bet ir vadovo pareigos. JANĮ 5 straipsnis įpareigoja juridinio asmens vadovą inicijuoti nemokumo procesą, jeigu įmonė nemoki, o likvidatorių – jeigu nemokumas paaiškėja likvidavimo metu. Todėl prieš priimdami bet kokį sprendimą sudėkite skolas, mokesčius ir sutartinius įsipareigojimus ir palyginkite juos su turtu.

Savanoriškas likvidavimas: tik mokiai įmonei

Akcininkų sprendimas nutraukti veiklą yra pirmasis CK 2.106 straipsnyje išvardytas likvidavimo pagrindas (CK 2.106 str. 1 p.). Nuo likvidatoriaus paskyrimo jis įgyja vadovo ir valdybos teises ir pareigas, o vadovas ir valdyba netenka įgaliojimų (ABĮ 73 str. 6 d.).

Likviduojama įmonė pirmiausia atsiskaito su kreditoriais, ir tik tada likęs turtas dalijamas akcininkams (ABĮ 73 str. 13 d.). Turtą dalyti galima ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po viešo paskelbimo veiksmų (ABĮ 73 str. 14 d.). Įmonė pasibaigia nuo išregistravimo iš registro (CK 2.95 str. 3 d.).

Kas lieka Jums. Ta pati ABĮ 73 str. 13 d. nustato, kad vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas dalijamas taip pat; ką daryti tokiu atveju, aprašyta straipsnyje Įmonė jau išregistruota, o sąskaitoje liko pinigų – ką galima padaryti. Kaip pradėti likvidavimą ir kokių dokumentų reikia, rasite straipsnyje Kaip pradėti UAB likvidavimą: dokumentai, darbuotojai ir kreditoriai.

Bankrotas: kai įmonė nemoki

Teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto yra atskiras likvidavimo pagrindas (CK 2.106 str. 2 p.). Nemokumo procesą turi teisę inicijuoti vadovas, esant nemokumo tikimybei, ir kreditorius, kuriam suėjo prievolės įvykdymo terminas (JANĮ 4 str. 1 d.).

Kai įmonė tampa nemoki, JANĮ 6 str. 2 d. įpareigoja vadovą nedelsiant informuoti dalyvius ir nedelsiant inicijuoti nemokumo procesą. Nuo 2027 m. sausio 1 d. ši pareiga papildoma: jeigu per JANĮ 8 str. 3 d. nustatytą terminą nesudaromas susitarimas dėl pagalbos ir nepriimamas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, vadovas turės nedelsdamas pateikti teismui pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo.

Kas lieka vadovui. JANĮ 13 str. 1 d. įpareigoja vadovą atlyginti žalą, atsiradusią dėl įstatymo nustatytų pareigų nevykdymo. JANĮ 13 str. 2 d. leidžia teismui nuo 1 iki 5 metų apriboti teisę eiti vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, jei vadovas neinicijavo nemokumo proceso, kai privalėjo, sukėlė tyčinį bankrotą arba, įsiteisėjus nutarčiai iškelti bankroto bylą, neperdavė nemokumo administratoriui turto, dokumentų ar informacijos. Nuo 2027 m. sausio 1 d. pirmasis pagrindas apims ir atvejį, kai vadovas nepateikė teismui pareiškimo dėl nemokumo bylos iškėlimo, kai privalėjo. Bankrotą teismas pripažįsta tyčiniu, kai nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo valdymo ar kreditorių teises pažeidžiančių sandorių (JANĮ 70 str. 1 d.). Kas ir kaip pradeda bankrotą, aprašyta straipsnyje Ar bankrotui reikia akcininkų sutikimo ir kaip nustatomas nemokumas.

Reorganizavimas: prijungti įmonę prie kitos

Reorganizavimas yra juridinio asmens pabaiga be likvidavimo procedūros (CK 2.95 str. 2 d.). Šis kelias tinka, kai turite kitą įmonę, kuri gali perimti veiklą. Prijungimo atveju visos prijungiamos įmonės teisės ir pareigos pereina įmonei, prie kurios ji prijungiama (CK 2.97 str. 3 d.).

Sąlygos, kurias nustato įstatymas:

• reorganizuoti galima tik tos pačios teisinės formos juridinius asmenis, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis (CK 2.98 str. 1 d.);
• sprendimas priimamas ne mažesne kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių dalyvių balsų dauguma ir tik praėjus trisdešimčiai dienų nuo viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygų sudarymą (CK 2.96 str. 3 d.); UAB ir AB atveju šis 30 dienų terminas skaičiuojamas nuo dienos, kai juridinių asmenų registro tvarkytojas paskelbia apie gautas reorganizavimo sąlygas arba bendrovės interneto svetainės, kurioje jos skelbiamos, nuorodą (ABĮ 62 str. 2 d.);
• apie reorganizavimo sąlygas skelbiama tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimties dienų intervalais arba vieną kartą, raštu pranešant visiems kreditoriams (CK 2.101 str. 1 d.); bendrovei vienas skelbimas su raštiškais pranešimais leidžiamas tik ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo (ABĮ 65 str. 1 d.);
• bendrovių reorganizavimo sąlygas įvertina auditorius ar audito įmonė (ABĮ 63 str. 2 d.), nebent visi akcininkai sutinka, kad vertinimas neatliekamas (ABĮ 63 str. 5 d.);
• kreditorius gali reikalauti nutraukti ar įvykdyti prievolę prieš terminą, jei yra pagrindas manyti, kad reorganizavimas pasunkins jos įvykdymą, ir įmonė nesuteikė papildomo užtikrinimo (CK 2.101 str. 2 d.); kol bendrovė to reikalaujančiam kreditoriui papildomo užtikrinimo nesuteikė, reorganizavimo dokumentų registrui teikti negalima (ABĮ 66 str. 1 ir 4 d.);
• negalima reorganizuoti įmonės, kuri likviduojama ne dalyvių sprendimu, arba kai bent vienam dalyviui jau perduota dalis likviduojamos įmonės turto (CK 2.97 str. 8 d.).

Kas lieka Jums. Reorganizavimo sąlygose nustatoma, kaip reorganizuojamos įmonės dalyvis tampa tęsiančios veiklą įmonės dalyviu (CK 2.99 str. 1 d. 3 p.). Taigi savininku Jūs liekate, tik jau kitos įmonės. Ar reikia kreditorių ir darbuotojų sutikimo, aprašyta straipsnyje Reorganizuojame bendrovę – ar reikia kreditorių ir darbuotojų sutikimo.

Akcijų pardavimas: įmonė lieka, keičiasi savininkas

Pardavus akcijas, įmonė nepasibaigia. Ji ir toliau atsako pagal savo prievoles savo turtu (CK 2.50 str. 1 d.), o akcininkas pagal įmonės prievoles neatsako, išskyrus įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytus atvejus (CK 2.50 str. 2 d.).

UAB akcijų pardavimui taikomos ABĮ taisyklės:

• apie ketinimą parduoti akcijas akcininkas privalo raštu pranešti bendrovei (ABĮ 47 str. 1 d.);
• pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas turi kiti akcininkai (ABĮ 47 str. 2 d.); įstatai gali nustatyti, kad pirmumo teisė netaikoma, arba nustatyti kitokią, nei ABĮ 47 str. 1 ir 3–8 d. nustatyta, akcijų pardavimo tvarką (ABĮ 47 str. 9 d.); šios tvarkos laikytis nereikia ir tada, kai bendrovėje yra du akcininkai ir vienas parduoda akcijas kitam (ABĮ 47 str. 8 d.);
• sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejus, kai Civilinis kodeksas nustato privalomą notarinę formą (ABĮ 47 str. 10 d.). Notarinė forma privaloma, kai parduodama 25 procentai ar daugiau UAB akcijų arba kai sandorio suma viršija CK 1.74 str. 1 d. 3 p. nustatytą ribą, išskyrus tame punkte numatytas išimtis.

Šios taisyklės nuo 2026 m. lapkričio 1 d. nesikeičia. Plačiau: Kada UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartį būtina tvirtinti pas notarą ir Kitiems akcininkams siūlyti akcijas privaloma – kaip tai netrunka mėnesio.

Kas lieka Jums. Už akcininkų duomenų pateikimą Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai atsakingas bendrovės vadovas (ABĮ 41¹ str. 3 d.). Jeigu Jūs esate ir vadovas, ši pareiga lieka Jums, kol Jus pakeičia. Be to, CK 2.50 str. 3 d. nustato, kad kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl dalyvio nesąžiningų veiksmų, dalyvis atsako savo turtu subsidiariai.

Leisti registrui uždaryti įmonę

Jeigu įmonė per dvylika mėnesių po termino nepateikia CK 2.66 str. 4 d. nustatytų dokumentų, pavyzdžiui, metinių finansinių ataskaitų rinkinio, arba ilgiau negu šešis mėnesius neturi valdymo organų, likvidavimą gali inicijuoti registro tvarkytojas (CK 2.70 str. 1 d.). Tokiu atveju likvidatorius neskiriamas, o išregistravimui reikalingus veiksmus atlieka pats registro tvarkytojas (CK 2.70 str. 8 d.). Pasibaigusio juridinio asmens dalyviai trejus metus solidariai atsako už žalą kreditoriams, jeigu įmonė taip likviduota dėl jų nesąžiningų veiksmų (CK 2.70 str. 9 d.). Plačiau: Gavome pranešimą apie likvidavimą Registrų centro iniciatyva – ką daryti. Jeigu įmonė tiesiog neveikia, pirmiausia perskaitykite Veiklos nebevykdome – ar būtina likviduoti įmonę.

Trumpai: kuris kelias kada

• Įmonė moki ir nebereikalinga – savanoriškas likvidavimas (CK 2.106 str. 1 p.).
• Įmonė nemoki – bankroto procesas; likviduoti savo sprendimu negalite (ABĮ 73 str. 3 d.).
• Turite kitą tos pačios formos įmonę – reorganizavimas prijungimo būdu (CK 2.97 str. 3 d.).
• Įmonė vertinga kitam savininkui – akcijų pardavimas (ABĮ 47 str.).

Daugiau apie likvidavimą

• Įmonių likvidavimas: paslaugos puslapis
• Likvidavimas Registrų centro iniciatyva
• Veiklos nebevykdome – ar būtina likviduoti įmonę
• Gavome pranešimą apie likvidavimą Registrų centro iniciatyva: ką daryti
• MB likvidavimas: kas sprendžia, kas likvidatorius ir kaip dalijamas turtas
• IĮ likvidavimas: kaip uždaryti individualią įmonę ir kas atsako už skolas
• Viešosios įstaigos likvidavimas: kas sprendžia, likvidatorius ir turtas
• UAB likvidavimas, kai akcininkas užsienyje: ką galima padaryti nuotoliu
• Archyvavimas ir žemės nuomos mokesčio pažyma likviduojant įmonę
• Ar likviduojama įmonė teikia metines ataskaitas ir šaukia susirinkimą
• Akcijos kitoje bendrovėje likviduojant įmonę: ką daryti iki išregistravimo
• Iškelta bankroto byla: ką privalo vadovas ir ką dar gali akcininkai

Daugiau apie reorganizavimą

• Įmonių reorganizavimas ir atskyrimas: paslaugos puslapis
• Įmonės prijungimas prie kitos bendrovės: eiga, sprendimai ir terminai
• Įmonių reorganizavimo mokesčiai: pelno mokestis, PVM ir nuostoliai

Kaip pradėti

Atsiųskite naujausią balansą, skolų ir sutarčių sąrašą bei įstatus ir parašykite, ar turite kitą įmonę ar pirkėją akcijoms.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių likvidavimas.