Fermeture d’une société : liquidation, faillite, absorption ou vente des actions

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Une société ne prend fin que de deux manières : par liquidation ou par réorganisation (article 2.95, paragraphe 1, du Civilinis kodeksas (Code civil lituanien, CK), CK 2.95 str. 1 d.). La voie que vous pouvez choisir dépend avant tout d’une question : la société est-elle solvable ? Les actionnaires peuvent liquider une société solvable par leur propre décision, mais ne peuvent pas liquider une société insolvable (article 73, paragraphe 3, de l’Akcinių bendrovių įstatymas (loi sur les sociétés par actions, ABĮ), ABĮ 73 str. 3 d.) ; une telle société est fermée par la procédure de faillite, à moins que sa solvabilité ne soit rétablie (JANĮ 6 str. 2 d. 1 p.). Si vous ne voulez pas supprimer la société mais seulement cesser d’en être propriétaire, vous pouvez vendre les actions : la société continue alors d’exister avec toutes ses obligations. L’article porte sur les sociétés par actions fermées et les sociétés par actions (UAB (uždaroji akcinė bendrovė, société par actions fermée) et AB (akcinė bendrovė, société par actions)) ; pour les autres formes juridiques, une partie des règles diffère.

Première question : la société est-elle solvable ?

L’article 2, paragraphe 7, du Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (loi sur l’insolvabilité des personnes morales, JANĮ 2 str. 7 d.) définit l’insolvabilité comme la situation dans laquelle une personne morale ne peut pas exécuter à temps ses obligations patrimoniales ou dans laquelle ses dettes dépassent la valeur de ses actifs.

De la réponse dépendent non seulement la voie à suivre, mais aussi les obligations du dirigeant (vadovas). L’article 5 du JANĮ (JANĮ 5 straipsnis) oblige le dirigeant de la personne morale à engager la procédure d’insolvabilité si la société est insolvable, et le liquidateur à le faire si l’insolvabilité apparaît pendant la liquidation. C’est pourquoi, avant de prendre toute décision, additionnez les dettes, les impôts et les engagements contractuels et comparez-les aux actifs.

Liquidation volontaire : uniquement pour une société solvable

La décision des actionnaires de mettre fin à l’activité est le premier motif de liquidation énuméré à l’article 2.106 du CK (CK 2.106 straipsnyje ; CK 2.106 str. 1 p.). Dès la désignation du liquidateur, celui-ci acquiert les droits et obligations du dirigeant et du conseil d’administration (valdyba), et le dirigeant et le conseil d’administration perdent leurs pouvoirs (ABĮ 73 str. 6 d.).

La société en liquidation désintéresse d’abord les créanciers, et ce n’est qu’ensuite que les biens restants sont répartis entre les actionnaires (ABĮ 73 str. 13 d.). Les biens ne peuvent être répartis qu’après l’expiration d’un délai d’au moins 2 mois à compter des formalités de publication (ABĮ 73 str. 14 d.). La société prend fin à compter de sa radiation du registre (CK 2.95 str. 3 d.).

Ce qui vous reste. Le même ABĮ 73 str. 13 d. prévoit que les biens de la société découverts ultérieurement sont répartis de la même manière ; ce qu’il faut faire dans ce cas est décrit dans l’article La société est déjà radiée, mais il reste de l’argent sur le compte : que peut-on faire. Comment engager la liquidation et quels documents sont nécessaires : voir l’article Comment engager la liquidation d’une UAB : documents, salariés et créanciers.

Faillite : lorsque la société est insolvable

La décision du tribunal ou de l’assemblée des créanciers de liquider la personne morale pour cause de faillite constitue un motif de liquidation distinct (CK 2.106 str. 2 p.). Ont le droit d’engager la procédure d’insolvabilité le dirigeant, en cas de probabilité d’insolvabilité, et le créancier dont la créance est échue (JANĮ 4 str. 1 d.).

Lorsque la société devient insolvable, JANĮ 6 str. 2 d. oblige le dirigeant à informer sans délai les associés et à engager sans délai la procédure d’insolvabilité. À compter du 1er janvier 2027, cette obligation est complétée : si, dans le délai fixé par JANĮ 8 str. 3 d., aucun accord d’assistance n’est conclu et aucune décision de mener la procédure de faillite hors du tribunal n’est prise, le dirigeant devra déposer sans délai auprès du tribunal une demande d’ouverture d’une procédure d’insolvabilité.

Ce qui reste au dirigeant. JANĮ 13 str. 1 d. oblige le dirigeant à réparer le préjudice résultant de l’inexécution des obligations prévues par la loi. JANĮ 13 str. 2 d. permet au tribunal de restreindre, pour une durée de 1 à 5 ans, le droit d’exercer les fonctions de dirigeant ou d’être membre d’un organe de direction collégial si le dirigeant n’a pas engagé la procédure d’insolvabilité alors qu’il y était tenu, a provoqué une faillite intentionnelle ou, après que la décision d’ouverture de la faillite est devenue définitive, n’a pas remis à l’administrateur de l’insolvabilité les biens, documents ou informations. À compter du 1er janvier 2027, le premier motif couvrira aussi le cas où le dirigeant n’a pas déposé auprès du tribunal une demande d’ouverture d’une procédure d’insolvabilité alors qu’il y était tenu. Le tribunal reconnaît la faillite comme intentionnelle lorsque l’insolvabilité résulte d’une gestion délibérément mauvaise ou d’opérations portant atteinte aux droits des créanciers (JANĮ 70 str. 1 d.). Qui engage la faillite et comment : voir l’article La faillite nécessite-t-elle l’accord des actionnaires et comment l’insolvabilité est-elle établie.

Réorganisation : absorber la société par une autre

La réorganisation est la fin de la personne morale sans procédure de liquidation (CK 2.95 str. 2 d.). Cette voie convient lorsque vous disposez d’une autre société pouvant reprendre l’activité. En cas d’absorption, tous les droits et obligations de la société absorbée passent à la société absorbante (CK 2.97 str. 3 d.).

Conditions fixées par la loi :

  • seules des personnes morales de même forme juridique peuvent être réorganisées, sauf exceptions prévues par la loi (CK 2.98 str. 1 d.) ;
  • la décision est prise à la majorité d’au moins 2/3 des voix des associés présents à l’assemblée et seulement trente jours après la publication de l’avis d’établissement des conditions de réorganisation (CK 2.96 str. 3 d.) ; pour une UAB et une AB, ce délai de 30 jours court à compter du jour où le gestionnaire du registre des personnes morales publie l’avis de réception des conditions de réorganisation ou le lien vers le site internet de la société où elles sont publiées (ABĮ 62 str. 2 d.) ;
  • les conditions de réorganisation sont publiées trois fois à au moins trente jours d’intervalle, ou une seule fois en informant par écrit tous les créanciers (CK 2.101 str. 1 d.) ; pour une société, une publication unique accompagnée de notifications écrites n’est autorisée qu’au plus tard 30 jours avant l’assemblée générale des actionnaires (ABĮ 65 str. 1 d.) ;
  • les conditions de réorganisation des sociétés sont évaluées par un auditeur ou une société d’audit (ABĮ 63 str. 2 d.), à moins que tous les actionnaires ne consentent à ce que l’évaluation ne soit pas effectuée (ABĮ 63 str. 5 d.) ;
  • un créancier peut exiger la résiliation ou l’exécution anticipée de l’obligation s’il existe des raisons de penser que la réorganisation en rendra l’exécution plus difficile et que la société n’a pas fourni de garantie supplémentaire (CK 2.101 str. 2 d.) ; tant que la société n’a pas fourni de garantie supplémentaire au créancier qui l’exige, les documents de réorganisation ne peuvent pas être déposés au registre (ABĮ 66 str. 1 ir 4 d.) ;
  • une société ne peut pas être réorganisée si elle est liquidée autrement que par décision des associés, ou si une partie des biens de la société en liquidation a déjà été remise à au moins un associé (CK 2.97 str. 8 d.).

Ce qui vous reste. Les conditions de réorganisation fixent la manière dont un associé de la société réorganisée devient associé de la société qui poursuit l’activité (CK 2.99 str. 1 d. 3 p.). Vous restez donc propriétaire, mais d’une autre société. La question de savoir si l’accord des créanciers et des salariés est nécessaire est traitée dans l’article Nous réorganisons la société : faut-il l’accord des créanciers et des salariés.

Vente des actions : la société reste, le propriétaire change

La vente des actions ne met pas fin à la société. Celle-ci continue de répondre de ses obligations sur ses propres biens (CK 2.50 str. 1 d.), et l’actionnaire ne répond pas des obligations de la société, sauf dans les cas prévus par la loi ou les documents constitutifs (CK 2.50 str. 2 d.).

La vente des actions d’une UAB est soumise aux règles de l’ABĮ :

  • l’actionnaire doit informer la société par écrit de son intention de vendre des actions (ABĮ 47 str. 1 d.) ;
  • les autres actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions mises en vente (ABĮ 47 str. 2 d.) ; les statuts peuvent prévoir que le droit de préemption ne s’applique pas, ou fixer une procédure de vente des actions différente de celle prévue par ABĮ 47 str. 1 et 3–8 d. (ABĮ 47 str. 9 d.) ; cette procédure n’a pas non plus à être respectée lorsque la société compte deux actionnaires et que l’un vend ses actions à l’autre (ABĮ 47 str. 8 d.) ;
  • le contrat est conclu en la forme écrite simple, sauf lorsque le Code civil impose la forme notariée (ABĮ 47 str. 10 d.). La forme notariée est obligatoire lorsque 25 pour cent ou plus des actions d’une UAB sont vendus ou lorsque le montant de l’opération dépasse le seuil fixé par CK 1.74 str. 1 d. 3 p., sauf exceptions prévues par ce point.

Ces règles ne changent pas à compter du 1er novembre 2026. Pour en savoir plus : Quand le contrat de vente d’actions d’une UAB doit-il être passé devant notaire et Offrir les actions aux autres actionnaires est obligatoire : comment éviter que cela prenne un mois.

Ce qui vous reste. Le dirigeant de la société est responsable de la transmission des données relatives aux actionnaires au Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (système d’information sur les associés des personnes morales) (ABĮ 41¹ str. 3 d.). Si vous êtes aussi le dirigeant, cette obligation vous incombe tant que vous n’êtes pas remplacé. En outre, CK 2.50 str. 3 d. prévoit que, lorsque la personne morale ne peut pas exécuter une obligation en raison des agissements de mauvaise foi d’un associé, celui-ci répond sur ses propres biens à titre subsidiaire.

Laisser le registre fermer la société

Si la société ne dépose pas, dans les douze mois suivant l’échéance, les documents prévus par CK 2.66 str. 4 d., par exemple les états financiers annuels, ou si elle est dépourvue d’organes de direction pendant plus de six mois, la liquidation peut être engagée par le gestionnaire du registre (CK 2.70 str. 1 d.). Dans ce cas, aucun liquidateur n’est désigné et les actes nécessaires à la radiation sont accomplis par le gestionnaire du registre lui-même (CK 2.70 str. 8 d.). Les associés de la personne morale dissoute répondent solidairement, pendant trois ans, du préjudice causé aux créanciers si la société a été ainsi liquidée en raison de leurs agissements de mauvaise foi (CK 2.70 str. 9 d.). Pour en savoir plus : Nous avons reçu un avis de liquidation à l’initiative du Registrų centras (centre public des registres de Lituanie) : que faire. Si la société est simplement inactive, lisez d’abord Nous n’exerçons plus d’activité : faut-il liquider la société ?.

En bref : quelle voie et quand

  • La société est solvable et n’est plus nécessaire : liquidation volontaire (CK 2.106 str. 1 p.).
  • La société est insolvable : procédure de faillite ; vous ne pouvez pas la liquider par votre propre décision (ABĮ 73 str. 3 d.).
  • Vous disposez d’une autre société de même forme : réorganisation par absorption (CK 2.97 str. 3 d.).
  • La société a de la valeur pour un autre propriétaire : vente des actions (ABĮ 47 str.).

En savoir plus sur la liquidation

En savoir plus sur la réorganisation

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Envoyez le dernier bilan, la liste des dettes et des contrats ainsi que les statuts, et indiquez si vous disposez d’une autre société ou d’un acquéreur pour les actions.

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En savoir plus sur ce service : Liquidation de sociétés.

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