Liquidation d’une IĮ : comment fermer une entreprise individuelle et qui répond des dettes

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La liquidation d’une IĮ (individuali įmonė, entreprise individuelle) est décidée par son propriétaire. L’IĮ est liquidée pour les mêmes motifs et selon la même procédure que celle que le Civilinis kodeksas (Code civil lituanien) fixe pour toutes les personnes morales : un liquidateur est désigné, la liquidation est rendue publique, les créanciers sont désintéressés et les biens restants sont remis au propriétaire. La différence principale par rapport à une UAB (uždaroji akcinė bendrovė, société par actions fermée) ou à une MB (petite société (mažoji bendrija), forme lituanienne à responsabilité limitée des membres) tient à la responsabilité. L’IĮ est une personne morale à responsabilité civile illimitée ; si ses biens ne suffisent pas à couvrir les dettes, le propriétaire répond donc des obligations de l’IĮ sur ses propres biens. L’IĮ prend fin à compter de sa radiation du Juridinių asmenų registras (registre des personnes morales).

Si vous souhaitez poursuivre l’activité, mais sans responsabilité illimitée, il n’est pas nécessaire de liquider. Toutefois, le propriétaire continue de répondre subsidiairement, pendant trois ans, des obligations de l’IĮ nées avant la transformation (CK 2.104 str. 2 d.). Une IĮ peut être transformée en UAB ou en MB (article 11, paragraphe 1, de l’Individualių įmonių įstatymas (loi sur les entreprises individuelles, IĮĮ), IĮĮ 11 str. 1 d.). La façon de procéder est expliquée dans l’article Transformation d’une IĮ (individuali įmonė, entreprise individuelle) en UAB ou en MB : responsabilité, biens, contrats, salariés.

Qui liquide une IĮ et pour quels motifs

La décision de liquider l’IĮ est prise par son propriétaire (IĮĮ 6 str. 5 d. 8 p.). L’IĮ est liquidée pour les motifs et selon la procédure de liquidation des personnes morales fixés par le Code civil (IĮĮ 13 str. 1 d.). L’article 2.106 du Code civil (CK 2.106 str.) énumère ces motifs de manière limitative : la décision des participants, la faillite, la décision du tribunal ou du gestionnaire du registre, l’expiration de la durée d’activité et les autres cas prévus par cet article.

La liquidation peut aussi être engagée par le gestionnaire du registre, par exemple si l’IĮ ne dépose pas au registre les documents obligatoires dans les douze mois suivant l’expiration du délai fixé, si son siège n’est pas indiqué au registre depuis plus de six mois, ou si elle n’a pas mis à jour ses données au registre depuis cinq ans et qu’il existe des raisons de penser qu’elle n’exerce pas d’activité (CK 2.70 str. 1 d.). Ce qu’il faut faire alors est expliqué dans l’article Nous avons reçu une notification de liquidation à l’initiative du Registrų centras : que faire.

À compter du jour de l’adoption de la décision de liquidation, l’IĮ acquiert le statut d’IĮ en liquidation (IĮĮ 13 str. 2 d.).

Qui est le liquidateur et ce qu’il fait

Le propriétaire qui a décidé la liquidation doit désigner un liquidateur (CK 2.108 str. 1 d.). Lorsque la liquidation a lieu à l’initiative du gestionnaire du registre, aucun liquidateur n’est désigné (CK 2.70 str. 8 d.). La loi exige que le liquidateur ait la qualification nécessaire (CK 2.108 str. 3 d.). L’IĮĮ n’interdit pas de désigner le propriétaire lui-même comme liquidateur ; peuvent donc l’être aussi bien le propriétaire qu’une autre personne, sauf disposition contraire des statuts (nuostatai) de l’IĮ (CK 2.108 str. 2 d.). L’IĮĮ n’indique pas expressément si cette autre personne peut être une personne morale. Le registre reçoit les nom, prénom et code personnel (asmens kodas) du liquidateur (IĮĮ 13 str. 4 d. 1 p.), ce qui permet de penser qu’il s’agit d’une personne physique. Il ne s’agit toutefois que d’une déduction tirée des données transmises au registre, et CK 2.108 str. 3 d. emploie le mot général „asmuo“ (« personne ») ; nous n’avons pas trouvé de jurisprudence sur cette question, qui n’est donc pas définitivement tranchée. À compter du jour de sa désignation, le liquidateur acquiert les droits et obligations du dirigeant de l’IĮ (IĮĮ 13 str. 3 d.).

L’article 13, paragraphe 4, de l’IĮĮ (IĮĮ 13 straipsnio 4 dalis, IĮĮ 13 str. 4 d.) fixe ce que le liquidateur doit faire :

  • au plus tard le premier jour de la publication de l’avis, informer le registre de la décision de liquidation, déposer le document qui l’atteste et communiquer les données le concernant ;
  • établir le bilan d’ouverture de la période de liquidation ;
  • achever l’exécution des obligations de l’IĮ et désintéresser les créanciers ;
  • faire valoir les créances de l’IĮ contre ses débiteurs ;
  • remettre au propriétaire les biens restant après le désintéressement des créanciers et établir un procès-verbal de remise ;
  • remettre les documents de l’IĮ en conservation ;
  • établir l’acte de liquidation et le déposer au registre avec les autres documents de radiation.

La liquidation est rendue publique trois fois, à au moins trente jours d’intervalle, ou une seule fois, tous les créanciers étant alors informés par écrit (CK 2.112 str. 1 d.). Une IĮ en liquidation ne peut conclure que les opérations liées à la cessation de son activité ou prévues dans la décision de liquidation (CK 2.111 str.).

Qui répond des dettes de l’IĮ

L’IĮ est une personne morale de droit privé à responsabilité civile illimitée (IĮĮ 2 str. 1 d.). Les dettes sont d’abord couvertes par l’IĮ elle-même, au moyen des biens qui lui appartiennent en propriété ou en fiducie (patikėjimo teisė) (CK 2.50 str. 1 d.). Si vous êtes marié, notez ceci : les biens communs des époux transférés à l’IĮ lui appartiennent en fiducie, sauf convention contraire des époux (IĮĮ 8 str. 4 d.). Ces biens servent donc eux aussi à couvrir les dettes de l’IĮ. Toutefois, si les biens d’une personne morale à responsabilité civile illimitée ne suffisent pas à exécuter ses obligations, le participant répond de ces obligations, sauf disposition contraire de la loi (CK 2.50 str. 4 d.). Dans le cas d’une IĮ, ce participant est le propriétaire.

C’est pourquoi, avant de décider la liquidation, évaluez si les biens de l’IĮ suffiront à couvrir toutes les dettes. Si l’IĮ est liquidée par décision du propriétaire, et non pour cause de faillite, et que tous les créanciers ne sont pas désintéressés, le propriétaire peut rester responsable des dettes de l’IĮ même après la radiation de l’IĮ (arrêt du Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Cour suprême de Lituanie) du 13 avril 2010 dans l’affaire civile n° 3K-3-159/2010). Le créancier a toutefois besoin pour cela d’une décision de justice ou d’un autre titre exécutoire condamnant le propriétaire lui-même à payer la dette de l’IĮ (arrêt du Lietuvos Aukščiausiasis Teismas du 9 octobre 2015 dans l’affaire civile n° 3K-3-510-313/2015). Les créanciers sont désintéressés dans l’ordre fixé par le Code civil (CK 2.113 str. 1 d.). Le fonctionnement de cet ordre est expliqué dans l’article Ce qui se passe lors de la liquidation d’une UAB : salariés, créanciers, audit et banque.

S’il apparaît au cours de la liquidation que l’IĮ est insolvable, le liquidateur doit suspendre tous les paiements et engager sans délai la procédure de faillite (article 7 du Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (loi sur l’insolvabilité des personnes morales, JANĮ), JANĮ 7 str.). Dans la faillite d’une IĮ, la responsabilité illimitée a des conséquences directes pour le propriétaire :

  • dans le délai fixé par le tribunal, le propriétaire doit remettre à l’administrateur de l’insolvabilité la liste de tous ses biens, y compris ceux détenus en propriété commune conjointe (bendroji jungtinė nuosavybė) (JANĮ 57 str. 2 d.) ;
  • les biens du propriétaire ne peuvent être vendus qu’après que l’ordonnance du tribunal autorisant le recouvrement sur ses biens est devenue définitive (JANĮ 88 str. 1 d.).

Les biens restant après le désintéressement des créanciers appartiennent au propriétaire : il a le droit de recevoir les biens de l’IĮ en liquidation restant après le désintéressement des créanciers (IĮĮ 6 str. 6 d. 4 p.).

Que se passe-t-il lorsque le propriétaire décède ou devient incapable

Le décès du propriétaire n’est pas un motif autonome de liquidation : il ne figure pas dans la liste de CK 2.106 str. L’IĮ se transmet par succession selon la procédure fixée par le Code civil (IĮĮ 10 str. 1 d.). Jusqu’au partage de la succession entre les héritiers, les personnes intéressées peuvent demander au tribunal de désigner un administrateur de la succession de l’IĮ. Celui-ci a les droits et obligations du propriétaire et du dirigeant (IĮĮ 10 str. 3 d.).

Seule une personne physique peut être propriétaire d’une IĮ (IĮĮ 6 str. 2 d.), et elle ne peut pas être propriétaire d’une autre IĮ (IĮĮ 6 str. 3 d.). Si l’IĮ est héritée par une personne qui, selon la loi, ne peut pas en être propriétaire, celle-ci doit, dans les 6 mois à compter du jour de l’acceptation de la succession, céder l’IĮ à une autre personne physique, la réorganiser, la transformer ou la liquider (IĮĮ 10 str. 2 d.). Si l’héritier possède déjà une autre IĮ, les IĮ qui lui appartiennent peuvent être fusionnées (IĮĮ 12 str. 2 d.).

Si le propriétaire devient incapable ou partiellement capable, le tribunal désigne un administrateur des biens de l’IĮ, qui acquiert les droits et obligations du propriétaire (IĮĮ 6 str. 7 d.). C’est alors lui qui exerce les droits du propriétaire, y compris la décision de liquidation.

Comment l’IĮ est radiée

Une fois les règlements achevés, le liquidateur dépose au registre l’acte de liquidation et les autres documents de radiation (IĮĮ 13 str. 4 d. 8 p.). Le point 198 du Juridinių asmenų registro nuostatai (règlement du registre des personnes morales, JAR nuostatų 198 p.) énumère ce qui doit être déposé : la demande de radiation, l’acte de liquidation, l’attestation de remise des documents en conservation et d’autres documents.

Le liquidateur doit achever la liquidation et faire radier l’IĮ au plus tard un an après l’immatriculation du statut de personne morale en liquidation. Tant que ce délai n’a pas expiré, il est possible de demander au gestionnaire du registre de le prolonger d’un an (CK 2.110 str. 3 d.). Ce qui détermine la durée est expliqué dans l’article Combien de temps dure la liquidation d’une société et ce qui la retarde.

L’IĮ prend fin à compter de sa radiation du registre des personnes morales (CK 2.95 str. 3 d.).

En savoir plus sur la liquidation

Comment commencer

Envoyez les statuts de l’IĮ et l’extrait le plus récent du Registrų centras (centre public des registres de Lituanie), et indiquez quels dettes, biens, contrats et salariés a l’IĮ. Si le propriétaire de l’IĮ est décédé, indiquez qui a accepté la succession et à quelle date. Nous évaluerons s’il faut liquider ou transformer, et qui doit prendre la décision.

Tél. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

En savoir plus sur ce service : Liquidation de sociétés.

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