Liquidation d’une VšĮ : qui décide, liquidateur et biens

Cet article a été traduit automatiquement du lituanien et vérifié quant aux termes juridiques. La version lituanienne fait foi. Contactez-nous en anglais ou en lituanien. Version lituanienne. Les références juridiques et les citations sont conservées dans l'original lituanien (str. = article, d. = paragraphe, p. = point).

La décision de liquider une VšĮ (viešoji įstaiga, établissement à but non lucratif) est prise par l’assemblée générale des participants (dalininkai) à la majorité qualifiée des voix. La même assemblée désigne le liquidateur. À compter de sa désignation, le liquidateur reprend les droits et obligations des organes de direction. La liquidation est rendue publique, et les créanciers sont désintéressés dans l’ordre fixé par le Civilinis kodeksas (Code civil lituanien). Les participants ne récupèrent pas plus que le capital des participants (dalininkų kapitalas), et les biens restants sont transférés à d’autres personnes morales d’intérêt public (viešieji juridiniai asmenys, et non des personnes morales de droit public au sens du droit français). La loi ne fixe pas de durée globale de la liquidation, mais elle fixe une limite : un an à compter de l’immatriculation du statut „likviduojamas“ (« en liquidation »), qui peut être prolongé d’un an supplémentaire.

Qui prend la décision et à quelle majorité

L’article 27, paragraphe 1, du Viešųjų įstaigų įstatymas (loi sur les viešosios įstaigos, établissements à but non lucratif, VšĮĮ ; VšĮĮ 27 str. 1 d.) prévoit qu’une viešoji įstaiga peut être liquidée pour les motifs de liquidation des personnes morales fixés par le Code civil. L’article 2.106 du Code civil (CK 2.106 str.) les énumère. Le présent billet traite de la liquidation volontaire, décidée par les participants eux-mêmes.

La décision de liquider la viešoji įstaiga ou de révoquer sa liquidation est prise par l’assemblée générale des participants (VšĮĮ 12 str. 1 d. 10 p.). Une majorité qualifiée est nécessaire. Son niveau est fixé par les statuts, mais elle ne peut être inférieure aux 2/3 des voix de l’ensemble des participants présents à l’assemblée (VšĮĮ 12 str. 5 d.). Le même seuil est fixé de manière générale pour toutes les personnes morales par l’article 2.107, paragraphe 1, du CK (CK 2.107 str. 1 d.). S’il n’y a qu’un seul participant, ses décisions écrites sont considérées comme des décisions de l’assemblée générale des participants (VšĮĮ 12 str. 12 d.).

Les autres voies ont leurs propres règles :

  • Si la VšĮ a été constituée pour une durée déterminée, le liquidateur doit être désigné au moins 3 mois avant l’expiration de la durée d’activité (VšĮĮ 27 str. 2 d.).
  • Pour cause de faillite, la VšĮ est liquidée selon la procédure du Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (loi sur l’insolvabilité des personnes morales, JANĮ) (VšĮĮ 27 str. 3 d.). Qui engage la faillite et comment est décrit dans l’article La faillite nécessite-t-elle l’accord des actionnaires ?.
  • Si la liquidation est engagée par le gestionnaire du registre, les dispositions du CK relatives à la liquidation à son initiative s’appliquent (VšĮĮ 27 str. 4 d.).

S’il apparaît déjà au cours de la liquidation que l’établissement est insolvable, le liquidateur doit suspendre tous les paiements et engager sans délai la procédure de faillite (article 7 du Juridinių asmenų nemokumo įstatymas, JANĮ 7 str.). Il est donc utile de vérifier les dettes et les biens avant la décision.

Qui peut être liquidateur et ce qu’il fait

Après avoir décidé la liquidation, les participants doivent désigner un liquidateur (CK 2.108 str. 1 d.). Peut être liquidateur une personne ayant la qualification nécessaire. Plusieurs liquidateurs peuvent aussi être désignés ; une commission de liquidation est alors constituée (CK 2.108 str. 3 d.). Le liquidateur d’une VšĮ est soumis aux mêmes exigences générales que le dirigeant d’une viešoji įstaiga (VšĮĮ 28 str. 1 d.).

À compter de sa désignation, les organes de direction de l’établissement perdent leurs pouvoirs (CK 2.110 str. 1 d.). Le liquidateur a les droits et obligations de l’organe de direction (CK 2.110 str. 2 d.). Un établissement en liquidation ne peut conclure que les opérations liées à la cessation de son activité ou prévues dans la décision de liquidation (CK 2.111 str.).

L’article 28, paragraphe 2, de la VšĮĮ (VšĮĮ 28 straipsnio 2 dalis, VšĮĮ 28 str. 2 d.) énumère les obligations du liquidateur, notamment :

  • informer le Juridinių asmenų registras (registre des personnes morales) de la décision et communiquer les données relatives au liquidateur ;
  • achever l’exécution des obligations de l’établissement et désintéresser les créanciers ;
  • faire valoir les créances de l’établissement contre ses débiteurs ;
  • transférer les biens restants selon la procédure fixée par la loi ;
  • établir l’acte de liquidation ;
  • désenregistrer le site internet, s’il en existe un, et remettre les documents en conservation ;
  • déposer auprès du gestionnaire du registre les documents nécessaires à la radiation de l’établissement.

Le liquidateur qui n’exécute pas ces obligations ou les exécute de manière inappropriée doit réparer intégralement le dommage qui en résulte (CK 2.110 str. 4 d.). Les participants peuvent remplacer le liquidateur (VšĮĮ 27 str. 5 d.). Il peut être révoqué à la majorité simple des voix des participants présents à l’assemblée (CK 2.109 str. 1 d.). Si le liquidateur agit de manière inappropriée, peuvent saisir le tribunal de son remplacement les participants dont les voix représentent au moins 1/10 de l’ensemble des voix, un créancier dont la créance atteint le montant fixé par la loi, ou au moins 1/5 des salariés (CK 2.109 str. 2 d.).

Avis, registre et créanciers

La liquidation d’une VšĮ est rendue publique selon la procédure fixée à l’article 2.112 du CK (CK 2.112 straipsnyje), et l’avis indique aussi la date d’adoption de la décision (VšĮĮ 27 str. 6 d.). L’article 2.112, paragraphe 1, du CK (CK 2.112 straipsnio 1 dalis, CK 2.112 str. 1 d.) laisse le choix : publier l’avis trois fois, à au moins trente jours d’intervalle, ou le publier une seule fois et informer par écrit tous les créanciers. Les avis publics d’une VšĮ sont publiés dans la publication électronique du gestionnaire du registre destinée aux avis publics, sur le site internet de l’établissement et (ou) par ses autres moyens électroniques (VšĮĮ 8 str. 5 d.).

Le registre est informé de la liquidation au plus tard le premier jour de la publication de l’avis (CK 2.112 str. 2 d.). Le liquidateur dépose la décision et les données le concernant (VšĮĮ 27 str. 7 d.). Le point 184 du Juridinių asmenų registro nuostatai (règlement du registre des personnes morales, JAR nuostatų 184 punktas) énumère les documents, notamment : la demande d’immatriculation du statut juridique, la décision et un document relatif au liquidateur et à l’étendue de ses pouvoirs. Le gestionnaire du registre immatricule le statut „likviduojamas“ au plus tard dans un délai de trois jours ouvrables (JAR nuostatų 186 punktas).

Les créances des créanciers sont satisfaites dans l’ordre fixé à l’article 2.113 du CK (CK 2.113 straipsnyje ; VšĮĮ 27 str. 8 d.) : d’abord les créances garanties par un gage, puis celles des salariés, puis les impôts et cotisations, enfin toutes les autres (CK 2.113 str. 1 d.). Le désintéressement des créanciers et des salariés, étape par étape, est décrit dans l’article Ce qui se passe lors de la liquidation d’une UAB ; l’ordre des créanciers est le même pour une VšĮ.

Ce qui est restitué aux participants et à qui reviennent les biens restants

Ici, les règles propres à la VšĮ s’appliquent. L’article 27, paragraphe 8, de la VšĮĮ (VšĮĮ 27 straipsnio 8 dalis, VšĮĮ 27 str. 8 d.) fixe trois règles :

  1. Les biens ne sont restitués aux participants qu’après la satisfaction de toutes les créances des créanciers. Leur valeur totale ne peut pas dépasser le capital des participants.
  2. Les biens restitués sont répartis proportionnellement à la valeur des apports des participants.
  3. Les biens restants non répartis sont transférés à d’autres personnes morales d’intérêt public immatriculées au registre des personnes morales. Celles-ci sont désignées par l’assemblée générale des participants ou par le tribunal qui a décidé la liquidation de l’établissement.

Le capital des participants est égal à la valeur des apports des participants (VšĮĮ 24 str. 2 d.). Le participant ne récupère donc pas plus que ce qu’il a apporté, même si l’établissement a accumulé un excédent. Il en découle une démarche : il est utile de désigner les bénéficiaires des biens restants dès la décision de liquidation. Le liquidateur n’aura alors pas à convoquer une seconde assemblée.

Documents de clôture et radiation

Le liquidateur établit l’état financier de clôture de la liquidation sur la base des données du dernier jour d’activité (VšĮĮ 28 str. 2 d. 3 p.). Si au plus 3 mois se sont écoulés entre la fin de l’exercice et le dernier jour d’activité, les états financiers du dernier exercice peuvent ne pas être établis, à condition que toutes les informations significatives figurent dans l’état de clôture de la liquidation (même point). La VšĮ en liquidation n’établit pas de rapport d’activité (VšĮĮ 27 str. 9 d.).

Cette procédure s’applique depuis le 1er juillet 2025 (article 10 et article 11, paragraphe 3, de la loi n° XIV-2817 modifiant le Viešųjų įstaigų įstatymas). Si la décision de liquidation a été adoptée au plus tard le 30 juin 2025, la procédure antérieure s’applique à l’état de liquidation (article 11, paragraphe 8, de la loi n° XIV-2817). Selon l’ancienne version de VšĮĮ 28 str. 2 d. 3 p., étaient établis des états financiers ou un rapport annuel sur la base des données du jour de l’adoption de la décision de liquidation, et un état de liquidation sur la base des données du jour de clôture de la liquidation.

Sont déposés auprès du gestionnaire du registre (JAR nuostatų 198 punktas) :

  • la demande de radiation de la personne morale liquidée ;
  • l’acte de liquidation ;
  • l’attestation des archives selon laquelle les documents ont été remis en conservation ou qu’il n’existe pas de documents à remettre, si le gestionnaire du registre n’a pas reçu directement une telle notification ;
  • l’attestation de la municipalité selon laquelle le loyer des terres de l’État (valstybinės žemės nuomos mokestis) a été réglé, si le gestionnaire du registre n’a pas reçu directement une telle notification ;
  • l’état financier de clôture de la liquidation, si la viešoji įstaiga ne relève pas des entités du secteur public au sens du Viešojo sektoriaus atskaitomybės įstatymas (loi sur l’information financière du secteur public) (JAR nuostatų 198.5 p.).

Il faut encore une notification de la Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI, administration fiscale lituanienne) indiquant que l’établissement s’est acquitté de ses dettes envers les budgets et les fonds, ou que la VMI ne dispose pas de telles données (JAR nuostatų 38.7.7.1 papunktis). Après réception des documents et de cette notification, le gestionnaire du registre radie l’établissement au plus tard dans un délai de cinq jours (JAR nuostatų 201 punktas).

Durée : ce que prévoit la loi

La loi ne fixe pas de durée globale. Elle fixe une limite : le liquidateur doit achever les procédures et faire radier l’établissement au plus tard un an après l’immatriculation du statut „likviduojamas“. Avant l’expiration de ce délai, il est possible de demander sa prolongation d’un an (CK 2.110 str. 3 d.).

Si les documents ne sont pas déposés dans ces délais, l’établissement est radié par le gestionnaire du registre. Selon le point 200¹ du JAR nuostatai actuellement en vigueur (JAR nuostatų 200¹ punktas), cela se fait au plus tard dans un délai de cinq jours ouvrables à compter de l’expiration des délais. À compter du 15 octobre 2026, ce point change. Le gestionnaire du registre procédera à la radiation de manière automatique au plus tard dans un délai de 30 jours à compter de l’expiration des délais, si la VMI n’a pas transmis d’informations sur des dettes de l’établissement envers la VMI ou le Valstybinio socialinio draudimo fondas (Fonds public d’assurance sociale), sur des dettes non réglées envers la douane, sur des contrats de travail non terminés, sur une enquête, un contrôle ou un litige fiscal, ou sur un contrat de prêt fiscal (mokestinės paskolos sutartis). Si la VMI informe, après l’expiration des délais, que ces circonstances ont disparu, l’établissement est radié dans un délai de 30 jours à compter de la réception de cette information (JAR nuostatų 200¹ punktas ir 23.28¹ papunktis, version applicable à compter du 2026-10-15). Au plus tard trois mois avant la radiation possible, une notification sera envoyée à l’établissement par e-mail.

Dans les autres cas, la durée dépend de ce que l’établissement doit régler. Les éléments les plus importants sont le mode d’information des créanciers choisi (CK 2.112 str. 1 d.), le recouvrement des créances, la notification de la VMI et la remise des documents aux archives. Ce qui peut retarder la procédure est examiné dans l’article Combien de temps dure la liquidation d’une société.

Peut-on révoquer la liquidation

Oui. Lorsque la VšĮ est liquidée par décision des participants, l’assemblée générale des participants peut révoquer la liquidation (VšĮĮ 27 str. 5 d.). La même majorité qualifiée que pour la décision de liquidation est nécessaire (VšĮĮ 12 str. 5 d.). Toutefois, la décision ne peut plus être révoquée si au moins un participant a déjà reçu une part des biens de l’établissement en liquidation (CK 2.107 str. 2 d.).

En savoir plus sur la liquidation

Comment commencer

Envoyez l’extrait le plus récent du Registrų centras (centre public des registres de Lituanie), les statuts et la liste des participants avec la valeur de leurs apports, et décrivez brièvement les dettes, les biens, les salariés de l’établissement et les aides (parama) reçues. Nous indiquerons quelles décisions doivent être prises et dans quel ordre.

Tél. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

En savoir plus sur ce service : Liquidation de sociétés.

Partager
Lettre d'information

Nous contacter

Écrivez-nous en anglais ou en lituanien et décrivez brièvement la situation. Nous répondons dans un délai d'un jour ouvrable.

    Ou appelez le +370 5 212 1506 ou écrivez à info@linden.lt