Liquidazione di una VšĮ: chi decide, liquidatore e patrimonio

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La decisione di liquidare una viešoji įstaiga (VšĮ, ente senza scopo di lucro di diritto lituano) è adottata dall’assemblea generale dei partecipanti (dalininkai) a maggioranza qualificata dei voti. La stessa assemblea nomina il liquidatore. Dalla nomina il liquidatore assume i diritti e i doveri degli organi di amministrazione. La liquidazione è pubblicata e i creditori sono soddisfatti nell’ordine stabilito dal Civilinis kodeksas (Codice civile, CK). Ai partecipanti si restituisce non più del capitale dei partecipanti, mentre il patrimonio residuo è trasferito ad altre persone giuridiche che perseguono interessi pubblici (viešieji juridiniai asmenys). La legge non stabilisce una durata complessiva della liquidazione, ma stabilisce un limite: un anno dall’iscrizione dello status „likviduojamas“ [„in liquidazione“], prorogabile di un altro anno.

Chi adotta la decisione e con quale maggioranza

L’art. 27, comma 1, del Viešųjų įstaigų įstatymas (Legge sulle viešosios įstaigos, VšĮĮ: VšĮĮ 27 str. 1 d.) stabilisce che la viešoji įstaiga può essere liquidata per le cause di liquidazione delle persone giuridiche stabilite dal Codice civile. L’art. 2.106 del Codice civile (CK 2.106 str.) le elenca. In questo articolo trattiamo la liquidazione volontaria, quando decidono i partecipanti stessi.

La decisione di liquidare la viešoji įstaiga o di revocarne la liquidazione è adottata dall’assemblea generale dei partecipanti (VšĮĮ 12 str. 1 d. 10 p.). A tal fine occorre la maggioranza qualificata dei voti. La sua entità è stabilita dallo statuto (įstatai), ma non può essere inferiore ai 2/3 dei voti di tutti i partecipanti presenti all’assemblea (VšĮĮ 12 str. 5 d.). Lo stesso limite è stabilito in via generale per tutte le persone giuridiche dall’art. 2.107, comma 1, del CK (CK 2.107 str. 1 d.). Se il partecipante è uno solo, le sue decisioni scritte sono considerate decisioni dell’assemblea generale dei partecipanti (VšĮĮ 12 str. 12 d.).

Le altre vie hanno regole proprie:

• Se la VšĮ è costituita a tempo determinato, il liquidatore deve essere nominato almeno 3 mesi prima della scadenza del periodo di attività (VšĮĮ 27 str. 2 d.).
• Per fallimento la VšĮ è liquidata secondo la procedura del Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Legge sull’insolvenza delle persone giuridiche, JANĮ) (VšĮĮ 27 str. 3 d.). Chi avvia il fallimento e come è descritto nell’articolo Per il fallimento serve il consenso degli azionisti?.
• Se la liquidazione è avviata dal gestore del registro, si applicano le disposizioni del CK sulla liquidazione su sua iniziativa (VšĮĮ 27 str. 4 d.).

Se già durante la liquidazione risulta che l’istituzione è insolvente, il liquidatore deve sospendere tutti i pagamenti e avviare senza indugio la procedura di fallimento (art. 7 del JANĮ: JANĮ 7 str.). Perciò, prima della decisione, conviene verificare debiti e patrimonio.

Chi può essere liquidatore e che cosa fa

Adottata la decisione di liquidazione, i partecipanti devono nominare il liquidatore (CK 2.108 str. 1 d.). Può essere liquidatore una persona che abbia la qualificazione necessaria. Si possono nominare anche più liquidatori; in tal caso si costituisce una commissione di liquidazione (CK 2.108 str. 3 d.). Al liquidatore di una VšĮ si applicano gli stessi requisiti generali previsti per il direttore della viešoji įstaiga (VšĮĮ 28 str. 1 d.).

Dalla nomina gli organi di amministrazione dell’istituzione perdono i propri poteri (CK 2.110 str. 1 d.). Il liquidatore ha i diritti e i doveri dell’organo di amministrazione (CK 2.110 str. 2 d.). L’istituzione in liquidazione può concludere solo i negozi connessi alla cessazione dell’attività o previsti nella decisione di liquidazione (CK 2.111 str.).

L’art. 28, comma 2, del VšĮĮ (VšĮĮ 28 str. 2 d.) elenca i doveri del liquidatore, tra cui:

• comunicare al Juridinių asmenų registras (Registro delle persone giuridiche) la decisione e i dati sul liquidatore;
• portare a termine l’adempimento delle obbligazioni dell’istituzione e pagare i creditori;
• far valere i crediti nei confronti dei debitori dell’istituzione;
• trasferire il patrimonio residuo secondo la procedura stabilita dalla legge;
• redigere l’atto di liquidazione;
• cancellare il sito internet, se esiste, e consegnare i documenti per la conservazione;
• presentare al gestore del registro i documenti necessari per la cancellazione dell’istituzione.

Il liquidatore che non adempie a tali doveri o vi adempie in modo inadeguato deve risarcire integralmente il danno che ne deriva (CK 2.110 str. 4 d.). I partecipanti possono sostituire il liquidatore (VšĮĮ 27 str. 5 d.). È possibile revocarlo a maggioranza semplice dei voti dei partecipanti presenti all’assemblea (CK 2.109 str. 1 d.). Se il liquidatore agisce in modo inadeguato, possono chiederne la sostituzione al tribunale i partecipanti i cui voti rappresentano almeno 1/10 di tutti i voti, il creditore il cui credito raggiunge l’entità stabilita dalla legge, oppure almeno 1/5 dei dipendenti (CK 2.109 str. 2 d.).

Pubblicazione, registro e creditori

La liquidazione della VšĮ è pubblicata secondo la procedura stabilita nel CK 2.112 straipsnyje, cioè all’art. 2.112 del CK, e nell’avviso si indica anche la data di adozione della decisione (VšĮĮ 27 str. 6 d.). L’art. 2.112, comma 1, del CK (CK 2.112 str. 1 d.) consente di scegliere: pubblicare tre volte, a intervalli non inferiori a trenta giorni, oppure pubblicare una volta e comunicarlo per iscritto a tutti i creditori. Gli avvisi pubblici della VšĮ sono pubblicati nella pubblicazione elettronica del gestore del registro destinata agli avvisi pubblici, sul sito internet dell’istituzione e (o) con altri suoi mezzi elettronici (VšĮĮ 8 str. 5 d.).

La liquidazione è comunicata al registro non oltre il primo giorno della pubblicazione (CK 2.112 str. 2 d.). Il liquidatore presenta la decisione e i propri dati (VšĮĮ 27 str. 7 d.). Il punto 184 dei Juridinių asmenų registro nuostatai (Regolamento del Registro delle persone giuridiche, JAR nuostatai: JAR nuostatų 184 punktas) elenca i documenti, tra cui: la domanda di iscrizione dello status giuridico, la decisione e il documento relativo al liquidatore e ai limiti dei suoi poteri. Il gestore del registro iscrive lo status „likviduojamas“ entro tre giorni lavorativi (JAR nuostatų 186 punktas).

I crediti dei creditori sono soddisfatti nell’ordine stabilito nel CK 2.113 straipsnyje (VšĮĮ 27 str. 8 d.): prima i crediti garantiti da pegno o ipoteca, poi quelli dei dipendenti, poi imposte e contributi, infine tutti gli altri (CK 2.113 str. 1 d.). Come si pagano passo dopo passo creditori e dipendenti è spiegato nell’articolo Iter della liquidazione di una UAB; l’ordine dei creditori per la VšĮ è lo stesso.

Che cosa si restituisce ai partecipanti e dove va il patrimonio residuo

Qui le regole della VšĮ sono particolari. L’art. 27, comma 8, del VšĮĮ (VšĮĮ 27 str. 8 d.) stabilisce tre regole:

1. Ai partecipanti si restituisce patrimonio solo dopo aver soddisfatto tutti i crediti dei creditori. Il suo valore complessivo non può superare il capitale dei partecipanti.
2. Il patrimonio restituito è ripartito in proporzione al valore dei conferimenti dei partecipanti.
3. Il patrimonio residuo non ripartito è trasferito ad altre persone giuridiche che perseguono interessi pubblici (viešieji juridiniai asmenys) iscritte nel Juridinių asmenų registras. Esse sono individuate dall’assemblea generale dei partecipanti o dal tribunale che ha adottato la decisione di liquidare l’istituzione.

Il capitale dei partecipanti è pari al valore dei conferimenti dei partecipanti (VšĮĮ 24 str. 2 d.). Quindi il partecipante non recupera più di quanto ha conferito, anche se l’istituzione ha accumulato un’eccedenza. Ne deriva un passo concreto: conviene indicare i destinatari del patrimonio residuo già nella decisione di liquidazione. Così il liquidatore non dovrà convocare l’assemblea una seconda volta.

Documenti finali e cancellazione

Il liquidatore redige il rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione sulla base dei dati dell’ultimo giorno di attività (VšĮĮ 28 str. 2 d. 3 p.). Se dalla chiusura dell’esercizio all’ultimo giorno di attività non sono trascorsi più di 3 mesi, si può non redigere il bilancio dell’ultimo esercizio, purché tutte le informazioni rilevanti siano fornite nel rendiconto di chiusura della liquidazione (stesso punto). La VšĮ in liquidazione non redige la relazione sull’attività (VšĮĮ 27 str. 9 d.).

Questa procedura si applica dal 1° luglio 2025 (Viešųjų įstaigų įstatymo pakeitimo įstatymo Nr. XIV-2817 10 straipsnis ir 11 straipsnio 3 dalis, cioè art. 10 e art. 11, comma 3, della legge di modifica della Legge sulle viešosios įstaigos n. XIV-2817). Se la decisione di liquidazione è stata adottata fino al 30 giugno 2025, al rendiconto di liquidazione si applica la procedura precedente (Įstatymo Nr. XIV-2817 11 straipsnio 8 dalis, cioè art. 11, comma 8, della legge n. XIV-2817). Secondo la precedente versione del VšĮĮ 28 str. 2 d. 3 p. si redigono il bilancio o il rendiconto annuale sulla base dei dati alla data di adozione della decisione di liquidazione e il rendiconto di liquidazione sulla base dei dati alla data di chiusura della liquidazione.

Al gestore del registro si presentano (JAR nuostatų 198 punktas):

• la domanda di cancellazione della persona giuridica liquidata;
• l’atto di liquidazione;
• l’attestazione dell’archivio che i documenti sono stati consegnati per la conservazione o che non vi sono documenti da consegnare, se il gestore del registro non ha ricevuto tale comunicazione direttamente;
• l’attestazione del comune che è stato pagato il canone di locazione del terreno statale, se il gestore del registro non ha ricevuto tale comunicazione direttamente;
• il rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione, se la viešoji įstaiga, secondo il Viešojo sektoriaus atskaitomybės įstatymas (Legge sulla rendicontazione del settore pubblico), non rientra tra i soggetti del settore pubblico (JAR nuostatų 198.5 p.).

Occorre inoltre la comunicazione della Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI, Ispettorato tributario statale) che l’istituzione ha regolato i propri rapporti con i bilanci e i fondi pubblici, oppure che la VMI non dispone di tali dati (JAR nuostatų 38.7.7.1 papunktis). Ricevuti i documenti e tale comunicazione, il gestore del registro cancella l’istituzione entro cinque giorni (JAR nuostatų 201 punktas).

Quanto dura: che cosa stabilisce la legge

La legge non stabilisce una durata complessiva. Stabilisce un limite: il liquidatore deve concludere le procedure e cancellare l’istituzione entro un anno dall’iscrizione dello status „likviduojamas“. Prima della scadenza del termine si può chiedere di prorogarlo di un anno (CK 2.110 str. 3 d.).

Se entro tali termini i documenti non sono presentati, l’istituzione è cancellata dal gestore del registro. Secondo il punto 200¹ dei JAR nuostatai oggi vigente (JAR nuostatų 200¹ punktas), ciò avviene entro cinque giorni lavorativi dalla scadenza dei termini. Dal 15 ottobre 2026 questo punto cambia. Il gestore del registro procederà alla cancellazione in modo automatico entro 30 giorni dalla scadenza dei termini, se dalla VMI non sono pervenute informazioni su debiti dell’istituzione verso la VMI o verso il Valstybinio socialinio draudimo fondas (Fondo statale di previdenza sociale), obblighi non adempiuti verso la dogana, contratti di lavoro non cessati, un’indagine, una verifica o una controversia fiscale oppure un contratto di prestito fiscale. Se la VMI comunica che tali circostanze sono venute meno quando i termini sono già scaduti, l’istituzione è cancellata entro 30 giorni dal ricevimento di tale informazione (JAR nuostatų 200¹ punktas ir 23.28¹ papunktis, versione dal 15 ottobre 2026). Almeno tre mesi prima della possibile cancellazione all’istituzione sarà inviata una comunicazione per e-mail.

Negli altri casi la durata dipende da ciò che l’istituzione deve sistemare. Gli elementi principali sono il modo scelto per informare i creditori (CK 2.112 str. 1 d.), il recupero dei crediti, la comunicazione della VMI e la consegna dei documenti all’archivio. Che cosa può bloccare il procedimento è trattato nell’articolo Quanto dura la liquidazione di una società.

Si può revocare la liquidazione?

Sì. Quando la VšĮ è liquidata per decisione dei partecipanti, l’assemblea generale dei partecipanti può revocare la liquidazione (VšĮĮ 27 str. 5 d.). A tal fine occorre la stessa maggioranza qualificata richiesta per la decisione di liquidazione (VšĮĮ 12 str. 5 d.). Tuttavia, la decisione non può più essere revocata se almeno un partecipante ha già ricevuto una parte del patrimonio dell’istituzione in liquidazione (CK 2.107 str. 2 d.).

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Come iniziare

Ci invii l’estratto più recente del Registrų centras (ente statale che gestisce i registri), lo statuto, l’elenco dei partecipanti con il valore dei conferimenti e descriva brevemente i debiti, il patrimonio, i dipendenti e i contributi (parama) ricevuti dall’istituzione. Le diremo quali decisioni occorre adottare e in quale ordine.

Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

Maggiori informazioni su questo servizio: Liquidazione di società.