Quanto dura la liquidazione di una società e che cosa la blocca

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La legge e il calendario dicono cose diverse. Il CK 2.110 str. 3 d. del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK) stabilisce che il liquidatore deve concludere le procedure e cancellare la società dal registro entro un anno dall’iscrizione dello status di persona giuridica in liquidazione, e che prima della scadenza di tale termine se ne può chiedere la proroga di un ulteriore anno. Si tratta di un tetto massimo, non di una durata.

Da quando decorre il tempo

L’ABĮ 73 str. 6 d. dell’Akcinių bendrovių įstatymas (Legge sulle società per azioni, ABĮ) stabilisce che dal giorno in cui l’assemblea generale degli azionisti adotta la decisione di liquidare la società, questa acquisisce lo status di società in liquidazione, e il liquidatore, dalla sua elezione, acquisisce i diritti e gli obblighi del direttore (vadovas) e del consiglio di amministrazione (valdyba) della società. Il CK 2.110 str. 1 d. dice la stessa cosa dall’altro lato: gli organi di gestione perdono i loro poteri e la competenza a concludere negozi passa al liquidatore.

La conclusione è semplice. L’orologio inizia a scorrere dalla decisione, non dal momento in cui Lei si convince a chiudere la società. Tra „nusprendėme uždaryti“ [„abbiamo deciso di chiudere“] e „priėmėme sprendimą“ [„abbiamo adottato la decisione“] può passare del tempo, che non si computa in alcun termine.

Gli avvisi ai creditori

È l’unica fase la cui durata sceglie Lei. Il CK 2.112 str. 1 d. prevede due vie: pubblicare l’avviso tre volte a intervalli non inferiori a trenta giorni, oppure pubblicarlo una volta e comunicarlo per iscritto a tutti i creditori.

Tre avvisi a intervalli di trenta giorni significano almeno 60 giorni per questo solo adempimento (CK 2.112 str. 1 d.). La seconda via richiede che l’elenco dei creditori sia esatto e completo, perciò è adatta a una società con una contabilità in ordine e non a una i cui conti nessuno ha guardato per due anni.

La comunicazione della VMI

La comunicazione della Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI, Ispettorato tributario statale) che la società ha regolato i propri debiti verso il bilancio statale e i fondi è una fase distinta.

Una caratteristica importante di questa fase: tale comunicazione non è presentata dal liquidatore. La presenta al registro la VMI stessa. Il JARN 201 p. (Juridinių asmenų registro nuostatai, Regolamento del Registro delle persone giuridiche) stabilisce che il gestore del registro cancella la persona giuridica entro cinque giorni dal ricevimento dei documenti prescritti e di tale comunicazione. Il liquidatore può fare in modo che le dichiarazioni e gli altri documenti siano presentati senza errori.

Archiviazione

I documenti possono essere riordinati da uno specialista che presta servizi di archiviazione. I documenti relativi ai rapporti di lavoro sono quelli conservati più a lungo.

Il DAĮ 17 str. del Dokumentų ir archyvų įstatymas (Legge sui documenti e sugli archivi, DAĮ) stabilisce che i documenti dell’attività di un’organizzazione non statale e di una persona giuridica privata in liquidazione, il cui termine di conservazione non è scaduto, devono essere trasferiti al comune. Insieme ai documenti per la cancellazione si presenta al registro un certificato attestante che i documenti sono stati consegnati per la conservazione o che non vi sono documenti da consegnare. Non occorre presentarlo se il registro ha già ricevuto tale comunicazione direttamente dal soggetto che riceve i documenti (JAR nuostatų 198.3 ir 38.7.9 p.). Conviene avviare questo lavoro in parallelo con la fase della VMI, non dopo.

VšĮ e fondazioni

Per la viešoji įstaiga (VšĮ, ente senza scopo di lucro di diritto lituano) la legge stabilisce lo stesso termine previsto per una società: il liquidatore deve concludere le procedure e cancellare l’ente dal registro entro un anno dall’iscrizione dello status di persona giuridica in liquidazione, e prima della sua scadenza se ne può chiedere la proroga di un ulteriore anno (CK 2.110 str. 3 d.). Quando il processo si concluderà all’interno di questo termine dipende dalla modalità scelta per gli avvisi ai creditori (VšĮ įstatymo 27 str. 6 d., cioè il Viešųjų įstaigų įstatymas, Legge sulle viešosios įstaigos; CK 2.112 str. 1 d.), dalla comunicazione della VMI che l’ente ha regolato i propri debiti verso il bilancio statale e i fondi (JAR nuostatų 201 p.) e dalla consegna dei documenti per la conservazione (VšĮ įstatymo 28 str. 2 d. 8 p., DAĮ 17 str.). Lo stesso vale per le fondazioni.

I termini di legge

La legge stabilisce i seguenti termini:

• pubblicazione dell’avviso di liquidazione: tre volte a intervalli non inferiori a trenta giorni oppure una volta, comunicandolo per iscritto a tutti i creditori (CK 2.112 str. 1 d.);
• il patrimonio è ripartito tra gli azionisti non prima che siano trascorsi 2 mesi da tali adempimenti (ABĮ 73 str. 14 d.);
• il registro cancella la società entro cinque giorni dal ricevimento dei documenti prescritti e della comunicazione della VMI (JAR nuostatų 201 p.);
• l’intera liquidazione deve essere conclusa entro un anno dall’iscrizione dello status di persona giuridica in liquidazione, e prima della sua scadenza si può chiedere la proroga del termine di un anno (CK 2.110 str. 3 d.).

Che cosa può bloccarla

Possono bloccarla vecchie dichiarazioni mai presentate, il cambio del contabile a metà del processo, un documento di un periodo passato che non si trova e beni dimenticati di cui ci si ricorda solo dopo la cancellazione. Per questo il primo colloquio sulla liquidazione non riguarda la procedura, ma ciò che nella società è rimasto in disordine.

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