Il patrimonio della società in liquidazione agli azionisti: quando, quanto e con quali imposte

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La società in liquidazione paga anzitutto i creditori. Solo dopo il patrimonio residuo è ripartito tra gli azionisti, in proporzione al valore nominale delle loro azioni. La ripartizione è possibile non prima di quanto consenta il termine di attesa stabilito dalla legge, e non finché sono in corso controversie giudiziarie sui debiti della società. Il patrimonio che l’azionista riceve non è un dividendo: la legge lo considera un diritto distinto dell’azionista. Il Pelno mokesčio įstatymas (Legge sull’imposta sul reddito delle società, PMĮ) considera il trasferimento dei beni come una vendita dei beni della società, mentre il Gyventojų pajamų mokesčio įstatymas (Legge sull’imposta sul reddito delle persone fisiche, GPMĮ) lo considera una vendita delle azioni da parte dell’azionista, perciò può sorgere un reddito sia per la società sia per l’azionista.

In questo articolo trattiamo delle uždarosios akcinės bendrovės (UAB, società per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) e delle akcinės bendrovės (AB, società per azioni di diritto lituano). Alle altre forme giuridiche si applicano le rispettive leggi.

Quando si può ripartire il patrimonio tra gli azionisti

Il comma 13 dell’articolo 73 dell’Akcinių bendrovių įstatymas (Legge sulle società per azioni, ABĮ; ABĮ 73 str. 13 d.) stabilisce l’ordine. Anzitutto la società paga i creditori, rispettando l’ordine di soddisfacimento dei crediti stabilito dal Civilinis kodeksas (Codice civile, CK). Come funziona questo ordine è descritto nell’articolo Che cosa accade nella liquidazione di una UAB: dipendenti, creditori, revisione e banca.

Il momento è limitato da altre due regole.

In primo luogo, il liquidatore deve dare pubblico avviso della liquidazione nella fonte indicata nello statuto: tre volte a intervalli non inferiori a 30 giorni, oppure una volta, comunicandolo inoltre per iscritto a tutti i creditori (ABĮ 73 str. 10 d.). Il patrimonio può essere ripartito tra gli azionisti non prima che siano trascorsi 2 mesi dal compimento di tutti questi adempimenti (ABĮ 73 str. 14 d.). Il termine decorre dall’ultimo di questi adempimenti, non dal giorno della decisione di liquidare.

In secondo luogo, se sorgono controversie giudiziarie sul pagamento dei debiti della società, il patrimonio non può essere ripartito tra gli azionisti finché il tribunale non avrà risolto tali controversie e i creditori non saranno stati pagati (ABĮ 73 str. 15 d.). Per questo, prima della ripartizione, conviene verificare che non siano state proposte azioni o avviate altre cause sui debiti della società.

La legge consente di liquidare per propria decisione solo una società solvibile. L’assemblea generale degli azionisti non può adottare la decisione di liquidare una società insolvente (ABĮ 73 str. 3 d.). Per fallimento la società è liquidata secondo la procedura stabilita dal Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Legge sull’insolvenza delle persone giuridiche) (ABĮ 73 str. 4 d.).

In quale proporzione si ripartisce il patrimonio

Dopo i creditori si paga anzitutto il dividendo maturato ai titolari di azioni privilegiate a dividendo cumulativo. Il patrimonio residuo è ripartito tra gli azionisti in proporzione al valore nominale delle azioni di loro proprietà. Se le azioni attribuiscono diritti diversi, nella ripartizione del patrimonio se ne deve tenere conto (ABĮ 73 str. 13 d.).

Ciò significa che la quota dipende dal valore nominale delle azioni e non da quanto l’azionista ha pagato per acquistarle. Se tutte le azioni sono ordinarie, l’azionista le cui azioni rappresentano la metà del valore nominale complessivo di tutte le azioni riceve la metà del patrimonio residuo.

La stessa regola si applica al patrimonio emerso successivamente: esso è ripartito in modo analogo (ABĮ 73 str. 13 d.). Che cosa fare se il patrimonio emerge dopo la cancellazione della società dal registro è descritto nell’articolo La società è già stata cancellata dal registro, ma sul conto sono rimasti fondi: che cosa si può fare.

La ripartizione del patrimonio ha anche una conseguenza procedurale. La decisione di liquidare la società non può essere revocata se almeno un azionista ha ricevuto una parte del patrimonio della società in liquidazione (ABĮ 73 str. 16 d.). Perciò, se sta ancora valutando la revoca della liquidazione, non ripartisca il patrimonio. Quando è possibile revocare la liquidazione è spiegato nell’articolo Non svolgiamo più attività: è obbligatorio liquidare la società?.

Il patrimonio ricevuto dall’azionista è un dividendo?

No. Il comma 1 dell’articolo 15 dell’ABĮ elenca i diritti patrimoniali dell’azionista in punti separati. Il diritto di ricevere una parte degli utili della società (dividendo) è un diritto (ABĮ 15 str. 1 d. 1 p.). Il diritto di ricevere fondi in caso di riduzione del capitale sociale è un altro (ABĮ 15 str. 1 d. 2 p.). Il diritto di ricevere una parte del patrimonio della società in liquidazione è un terzo diritto, distinto (ABĮ 15 str. 1 d. 6 p.).

La stessa distinzione è fatta dal Gyventojų pajamų mokesčio įstatymas. I redditi percepiti in caso di liquidazione di un ente sono disciplinati dall’articolo 11 del Gyventojų pajamų mokesčio įstatymas (GPMĮ 11 str.). I redditi da utili distribuiti, tra cui rientrano i dividendi, sono disciplinati separatamente (GPMĮ 12 str. 1 d.).

Conclusione: durante la liquidazione il patrimonio è trasferito agli azionisti non con una decisione di distribuzione dei dividendi, ma secondo le regole dell’ABĮ 73 straipsnio.

Conseguenze fiscali per la società

Il comma 1 dell’articolo 45 del Pelno mokesčio įstatymas (PMĮ 45 str. 1 d.) stabilisce che, quando un ente in liquidazione ripartisce i beni tra i propri partecipanti, tale ripartizione si considera una vendita di tali beni al loro effettivo prezzo di mercato, determinato nel giorno del trasferimento della proprietà. La differenza tra il prezzo di acquisto dei beni e tale effettivo prezzo di mercato si considera reddito da incremento di valore dei beni dell’ente, salvo che la legge disponga diversamente. Le perdite subite dall’ente per il trasferimento dei beni si considerano perdite dell’ente in liquidazione.

Il prezzo di acquisto dei beni è costituito dalle spese sostenute per acquistarli (PMĮ 14 str. 1 d.). Se sui beni sono stati calcolati ammortamenti ai fini dell’imposta sul reddito delle società, il prezzo di acquisto è ridotto dell’importo degli ammortamenti dedotti (PMĮ 16 str. 2 d.). Quindi, se l’effettivo prezzo di mercato dei beni nel giorno del trasferimento è superiore al prezzo di acquisto così calcolato, la società consegue un reddito, pur non ricevendo denaro. Per questo:

• prima di trasferire i beni, determini per ciascun bene l’effettivo prezzo di mercato nel giorno del trasferimento e il prezzo di acquisto;
• formalizzi il trasferimento con un documento scritto datato, perché è proprio il giorno del trasferimento della proprietà a determinare la valutazione;
• tenga conto di tali redditi o perdite nel calcolo dell’imposta sul reddito della società.

Conseguenze fiscali per l’azionista

L’azionista che è a sua volta una persona giuridica rileva il reddito (o la perdita) da incremento di valore nel momento in cui riceve i beni dell’ente in liquidazione. Tale reddito è costituito dalla differenza tra il prezzo di acquisto delle sue azioni e il prezzo di mercato dei beni ricevuti. Il prezzo di acquisto dei beni ricevuti, per l’azionista, è l’effettivo prezzo di mercato di tali beni (PMĮ 45 str. 2 d.). Sarà rilevante quando l’azionista venderà successivamente tali beni.

All’azionista persona fisica (gyventojas) si applica il comma 1 dell’articolo 11 del GPMĮ (GPMĮ 11 str. 1 d.): in caso di liquidazione di un ente, si considera che la persona fisica venda le azioni che possiede. Se le vengono trasferiti beni, si considera reddito l’effettivo prezzo di mercato di tali beni nel giorno del trasferimento della proprietà (GPMĮ 11 str. 2 d.). Poiché si considera una vendita di azioni, dal reddito si può dedurre il prezzo di acquisto delle azioni (GPMĮ 19 str. 1 d.). In caso di liquidazione, esso è pari al valore, al momento del conferimento, dei conferimenti che la persona fisica ha apportato al capitale della società per tali azioni, e se le azioni sono state acquistate sul mercato secondario, al loro prezzo di acquisto (GPMĮ 19 str. 4 d.). Si possono dedurre solo importi giustificati da documenti (GPMĮ 19 str. 3 d.), perciò conservi i documenti del conferimento o dell’acquisto delle azioni.

Qui non trattiamo le aliquote. Se a un determinato azionista si applichi un’agevolazione, con quale aliquota siano tassati i redditi e come dichiararli può dipendere dal fatto che l’azionista sia una persona fisica o una persona giuridica, dal periodo di possesso delle azioni e da altre circostanze. Lo stesso PMĮ 45 str. 1 d. prevede che la legge possa disporre diversamente. Le conseguenze fiscali del caso concreto vanno verificate prima di ripartire il patrimonio, con un consulente fiscale o con la Valstybinė mokesčių inspekcija (Ispettorato tributario statale).

Cambia qualcosa nel 2027?

Abbiamo confrontato le versioni vigenti del PMĮ e del GPMĮ con le versioni che entreranno in vigore il 1° gennaio 2027. Il testo delle disposizioni degli articoli 14, 16 e 45 del PMĮ e degli articoli 11, 12 e 19 del GPMĮ citate in questo articolo non cambia. Anche la versione dell’ABĮ che entrerà in vigore il 1° novembre 2026 non modifica l’ABĮ 73 str. 3, 4, 10, 13–16 d. e l’art. 15, comma 1.

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Come iniziare

Ci invii la decisione di liquidare la società, l’ultimo bilancio, l’elenco dei beni che si intende trasferire agli azionisti e l’elenco degli azionisti (indicando quali azionisti sono persone fisiche e quali persone giuridiche). Sulla base di questi documenti valuteremo quando è possibile ripartire il patrimonio e quali documenti occorre predisporre.

Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

Maggiori informazioni su questo servizio: Liquidazione delle società.