Likviduojamos bendrovės turtas akcininkams: kada, kiek ir kokie mokesčiai

Likviduojama bendrovė pirmiausia atsiskaito su kreditoriais. Tik tada likęs turtas padalijamas akcininkams, proporcingai jų akcijų nominaliai vertei. Dalyti galima ne anksčiau, nei leidžia įstatymo nustatytas laukimo terminas, ir ne tol, kol vyksta teisminiai ginčai dėl bendrovės skolų. Akcininko gaunamas turtas nėra dividendai: įstatymas tai laiko atskira akcininko teise. Pelno mokesčio įstatymas turto perdavimą laiko bendrovės turto pardavimu, o Gyventojų pajamų mokesčio įstatymas – akcininko akcijų pardavimu, todėl pajamų gali atsirasti ir bendrovei, ir akcininkui.

Šiame straipsnyje rašome apie uždarąsias akcines bendroves ir akcines bendroves. Kitoms teisinėms formoms taikomi jų pačių įstatymai.

Kada galima dalyti turtą akcininkams

Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 13 dalis (ABĮ 73 str. 13 d.) nustato eilę. Pirmiausia bendrovė atsiskaito su kreditoriais, laikydamasi Civilinio kodekso nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės. Kaip ši eilė veikia, aprašėme straipsnyje UAB likvidavimo eiga: darbuotojai, kreditoriai, auditas ir bankas.

Laiką riboja dar dvi taisyklės.

Pirma, likvidatorius turi viešai paskelbti apie likvidavimą įstatuose nurodytame šaltinyje: tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba vieną kartą, papildomai raštu pranešant visiems kreditoriams (ABĮ 73 str. 10 d.). Turtą akcininkams galima dalyti ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po to, kai atlikti visi šie veiksmai (ABĮ 73 str. 14 d.). Terminas skaičiuojamas nuo paskutinio iš šių veiksmų, ne nuo sprendimo likviduoti dienos.

Antra, jeigu dėl bendrovės skolų mokėjimo kyla teisminių ginčų, turto akcininkams dalyti negalima, kol teismas neišspręs šių ginčų ir nebus atsiskaityta su kreditoriais (ABĮ 73 str. 15 d.). Todėl prieš dalybas verta patikrinti, ar nėra pareikštų ieškinių ar kitų bylų dėl bendrovės skolų.

Įstatymas leidžia likviduoti savo sprendimu tik mokią bendrovę. Visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo likviduoti nemokią bendrovę (ABĮ 73 str. 3 d.). Dėl bankroto bendrovė likviduojama Juridinių asmenų nemokumo įstatymo nustatyta tvarka (ABĮ 73 str. 4 d.).

Kokia dalimi turtas dalijamas

Po kreditorių pirmiausia išmokamas sukauptas dividendas privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams. Likęs turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Jei akcijos suteikia nevienodas teises, dalijant turtą į jas turi būti atsižvelgta (ABĮ 73 str. 13 d.).

Tai reiškia, kad dalis priklauso nuo akcijų nominalios vertės, o ne nuo to, kiek akcininkas sumokėjo įsigydamas akcijas. Jei visos akcijos paprastosios, akcininkas, kurio akcijų nominali vertė sudaro pusę visų akcijų nominalios vertės, gauna pusę likusio turto.

Ta pati taisyklė taikoma vėliau išaiškėjusiam turtui: jis dalijamas analogiškai (ABĮ 73 str. 13 d.). Ką daryti, jei turtas paaiškėja jau išregistravus įmonę, aprašėme straipsnyje Įmonė išregistruota, bet liko turto: ką daryti.

Turto dalybos turi ir procesinę pasekmę. Sprendimas likviduoti bendrovę negali būti atšauktas, jei bent vienas akcininkas gavo dalį likviduojamos bendrovės turto (ABĮ 73 str. 16 d.). Todėl, jei dar svarstote likvidavimo atšaukimą, turto nedalykite. Kada atšaukti likvidavimą galima, rašėme straipsnyje Ar būtina likviduoti įmonę, jei veiklos nevykdome.

Ar akcininko gaunamas turtas yra dividendai

Ne. ABĮ 15 straipsnio 1 dalis išvardija akcininko turtines teises atskirais punktais. Teisė gauti bendrovės pelno dalį (dividendą) yra viena teisė (ABĮ 15 str. 1 d. 1 p.). Teisė gauti lėšų mažinant įstatinį kapitalą yra kita (ABĮ 15 str. 1 d. 2 p.). Teisė gauti likviduojamos bendrovės turto dalį yra trečia, atskira teisė (ABĮ 15 str. 1 d. 6 p.).

Tą patį skirtumą daro ir Gyventojų pajamų mokesčio įstatymas. Pajamos, gautos vieneto likvidavimo atveju, aprašytos Gyventojų pajamų mokesčio įstatymo 11 straipsnyje (GPMĮ 11 str.). Pajamos iš paskirstytojo pelno, kurioms priskiriami dividendai, aprašytos atskirai (GPMĮ 12 str. 1 d.).

Išvada: likvidavimo metu akcininkams turtas perduodamas ne dividendų sprendimu, o pagal ABĮ 73 straipsnio taisykles.

Mokestinės pasekmės bendrovei

Pelno mokesčio įstatymo 45 straipsnio 1 dalis (PMĮ 45 str. 1 d.) nustato, kad likviduojamam vienetui paskirsčius turtą savo dalyviams, toks paskirstymas laikomas to turto pardavimu už tikrąją rinkos kainą, nustatytą nuosavybės teisės perleidimo dieną. Skirtumas tarp turto įsigijimo kainos ir šios tikrosios rinkos kainos laikomas vieneto turto vertės padidėjimo pajamomis, jei įstatyme nenustatyta kitaip. Vieneto patirti nuostoliai dėl turto perleidimo laikomi likviduojamo vieneto nuostoliais.

Turto įsigijimo kaina – tai išlaidos, patirtos įsigyjant turtą (PMĮ 14 str. 1 d.). Jei turtui buvo skaičiuojamas nusidėvėjimas ar amortizacija pelno mokesčiui apskaičiuoti, įsigijimo kaina mažinama atskaityta nusidėvėjimo ar amortizacijos suma (PMĮ 16 str. 2 d.). Taigi, jei turto tikroji rinkos kaina perdavimo dieną didesnė už taip apskaičiuotą įsigijimo kainą, bendrovei atsiranda pajamų, nors pinigų ji negauna. Dėl to:

• prieš perduodami turtą, nustatykite kiekvieno turto vieneto tikrąją rinkos kainą perleidimo dieną ir jo įsigijimo kainą;
• perdavimą įforminkite rašytiniu dokumentu su data, nes būtent nuosavybės teisės perleidimo diena lemia vertinimą;
• įvertinkite šias pajamas ar nuostolius apskaičiuodami bendrovės pelno mokestį.

Mokestinės pasekmės akcininkui

Akcininkas, kuris pats yra juridinis asmuo, turto vertės padidėjimo pajamas (ar nuostolius) pripažįsta likviduojamo vieneto turto gavimo momentu. Šias pajamas sudaro skirtumas tarp jo akcijų įsigijimo kainos ir gauto turto rinkos kainos. Gauto turto įsigijimo kaina akcininkui yra to turto tikroji rinkos kaina (PMĮ 45 str. 2 d.). Ji bus svarbi, kai akcininkas vėliau tą turtą parduos.

Akcininkui gyventojui taikoma GPMĮ 11 straipsnio 1 dalis (GPMĮ 11 str. 1 d.): vieneto likvidavimo atveju laikoma, kad gyventojas parduoda turimas akcijas. Jeigu jam perleidžiamas turtas, pajamomis laikoma to turto tikroji rinkos kaina nuosavybės teisės perleidimo dieną (GPMĮ 11 str. 2 d.). Kadangi tai laikoma akcijų pardavimu, iš pajamų galima atimti akcijų įsigijimo kainą (GPMĮ 19 str. 1 d.). Likvidavimo atveju ji lygi įnašų, kuriuos gyventojas už šias akcijas įnešė į bendrovės kapitalą, vertei įnešimo metu, o jei akcijos įsigytos antrinėje rinkoje, – jų įsigijimo kainai (GPMĮ 19 str. 4 d.). Atimti leidžiama tik dokumentais pagrįstas sumas (GPMĮ 19 str. 3 d.), todėl išsaugokite įnašo ar akcijų pirkimo dokumentus.

Tarifų čia neaptariame. Ar konkrečiam akcininkui taikoma lengvata, kokiu tarifu apmokestinamos pajamos ir kaip jas deklaruoti, gali priklausyti nuo to, ar akcininkas yra gyventojas, ar juridinis asmuo, nuo akcijų turėjimo laikotarpio ir kitų aplinkybių. PMĮ 45 str. 1 d. pati numato, kad įstatyme gali būti nustatyta kitaip. Konkretaus atvejo mokestines pasekmes reikia patikrinti prieš dalijant turtą, su mokesčių konsultantu arba Valstybine mokesčių inspekcija.

Ar 2027 m. kas nors keičiasi

Palyginome galiojančias PMĮ ir GPMĮ redakcijas su redakcijomis, kurios įsigalios 2027 m. sausio 1 d. Šiame straipsnyje cituojamų PMĮ 14, 16 ir 45 str., GPMĮ 11, 12 ir 19 str. nuostatų tekstas nesikeičia. ABĮ redakcija, įsigaliosianti 2026 m. lapkričio 1 d., ABĮ 73 str. 3, 4, 10, 13–16 d. ir 15 str. 1 d. taip pat nekeičia.

Daugiau apie likvidavimą

• Įmonių likvidavimas: paslaugos puslapis
• Likvidavimas Registrų centro iniciatyva
• Likviduojamos įmonės skola: kaip kreditoriui pareikalauti savo pinigų
• Likvidavimas ar bankrotas: ką daryti, kai įmonei neužtenka turto
• Ar bankrotui reikia akcininkų sutikimo ir kaip nustatomas nemokumas
• Įmonės uždarymas: likvidavimas, bankrotas, prijungimas ar akcijų pardavimas
• Veiklos nebevykdome – ar būtina likviduoti įmonę
• UAB likvidavimas, kai akcininkas užsienyje: ką galima padaryti nuotoliu
• Archyvavimas ir žemės nuomos mokesčio pažyma likviduojant įmonę
• Ar likviduojama įmonė teikia metines ataskaitas ir šaukia susirinkimą
• Akcijos kitoje bendrovėje likviduojant įmonę: ką daryti iki išregistravimo
• Iškelta bankroto byla: ką privalo vadovas ir ką dar gali akcininkai

Kaip pradėti

Atsiųskite sprendimą likviduoti bendrovę, paskutinį balansą, turto, kurį ketinama perduoti akcininkams, sąrašą ir akcininkų sąrašą (nurodykite, kurie akcininkai yra gyventojai, o kurie juridiniai asmenys). Pagal juos įvertinsime, kada galima dalyti turtą ir kokius dokumentus reikia parengti.

Tel. +370 5 212 1506, el. paštas info@linden.lt

Plačiau apie šią paslaugą: Įmonių likvidavimas.