Biens de la société en liquidation remis aux actionnaires : quand, combien et quels impôts

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La société en liquidation désintéresse d’abord ses créanciers. Ce n’est qu’ensuite que les biens restants sont répartis entre les actionnaires, proportionnellement à la valeur nominale de leurs actions. La répartition n’est possible ni avant l’expiration du délai d’attente fixé par la loi, ni tant que des litiges judiciaires relatifs aux dettes de la société sont en cours. Les biens que reçoit l’actionnaire ne sont pas des dividendes : la loi en fait un droit distinct de l’actionnaire. Le Pelno mokesčio įstatymas (loi relative à l’impôt sur les bénéfices, PMĮ) traite la remise des biens comme une vente des biens de la société, et le Gyventojų pajamų mokesčio įstatymas (loi relative à l’impôt sur le revenu des personnes physiques, GPMĮ) comme une vente de ses actions par l’actionnaire ; un revenu peut donc naître tant pour la société que pour l’actionnaire.

Cet article porte sur les UAB (uždaroji akcinė bendrovė, société par actions fermée) et les AB (akcinė bendrovė, société par actions). Les autres formes juridiques relèvent de leurs propres lois.

Quand les biens peuvent-ils être répartis entre les actionnaires

L’article 73, paragraphe 13, de l’Akcinių bendrovių įstatymas (loi sur les sociétés par actions, ABĮ) (ABĮ 73 str. 13 d.) fixe l’ordre. La société désintéresse d’abord les créanciers, en respectant l’ordre de satisfaction des créances fixé par le Civilinis kodeksas (Code civil lituanien, CK). Le fonctionnement de cet ordre est décrit dans l’article Que se passe-t-il lors de la liquidation d’une UAB : salariés, créanciers, audit et banque.

Deux autres règles limitent le calendrier.

Premièrement, le liquidateur doit publier l’avis de liquidation dans la source indiquée dans les statuts : trois fois à au moins 30 jours d’intervalle, ou une seule fois en informant en outre par écrit tous les créanciers (ABĮ 73 str. 10 d.). Les biens peuvent être répartis entre les actionnaires au plus tôt 2 mois après l’accomplissement de toutes ces mesures (ABĮ 73 str. 14 d.). Le délai court à compter de la dernière de ces mesures, et non du jour de la décision de liquidation.

Deuxièmement, si des litiges judiciaires surgissent au sujet du paiement des dettes de la société, les biens ne peuvent pas être répartis entre les actionnaires tant que le tribunal n’a pas tranché ces litiges et que les créanciers n’ont pas été désintéressés (ABĮ 73 str. 15 d.). C’est pourquoi, avant la répartition, il est utile de vérifier qu’aucune action ou autre procédure relative aux dettes de la société n’a été engagée.

La loi ne permet de liquider sur décision propre qu’une société solvable. L’assemblée générale des actionnaires ne peut pas décider de liquider une société insolvable (ABĮ 73 str. 3 d.). Pour cause de faillite, la société est liquidée selon la procédure fixée par le Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (loi sur l’insolvabilité des personnes morales, JANĮ) (ABĮ 73 str. 4 d.).

Dans quelle proportion les biens sont-ils répartis

Après les créanciers, le dividende cumulé est d’abord versé aux titulaires d’actions privilégiées à dividende cumulatif. Les biens restants sont répartis entre les actionnaires proportionnellement à la valeur nominale des actions dont ils sont propriétaires. Si les actions confèrent des droits différents, il doit en être tenu compte lors de la répartition (ABĮ 73 str. 13 d.).

Cela signifie que la quote-part dépend de la valeur nominale des actions, et non du prix payé par l’actionnaire pour les acquérir. Si toutes les actions sont ordinaires, l’actionnaire dont les actions représentent la moitié de la valeur nominale totale des actions reçoit la moitié des biens restants.

La même règle s’applique aux biens découverts ultérieurement : ils sont répartis de la même manière (ABĮ 73 str. 13 d.). Ce qu’il faut faire si des biens apparaissent alors que la société est déjà radiée est décrit dans l’article La société est déjà radiée, mais il reste de l’argent sur le compte : que peut-on faire.

La répartition des biens a aussi une conséquence procédurale. La décision de liquider la société ne peut pas être révoquée si au moins un actionnaire a reçu une part des biens de la société en liquidation (ABĮ 73 str. 16 d.). Si vous envisagez encore de révoquer la liquidation, ne répartissez donc pas les biens. Les cas dans lesquels la liquidation peut être révoquée sont décrits dans l’article Nous n’exerçons plus d’activité : faut-il liquider la société ?.

Les biens reçus par l’actionnaire sont-ils des dividendes

Non. L’article 15, paragraphe 1, de l’ABĮ (ABĮ 15 straipsnio 1 dalis) énumère les droits patrimoniaux de l’actionnaire dans des points distincts. Le droit de recevoir une part des bénéfices de la société (dividende) est un droit (ABĮ 15 str. 1 d. 1 p.). Le droit de recevoir des fonds en cas de réduction du capital social en est un autre (ABĮ 15 str. 1 d. 2 p.). Le droit de recevoir une part des biens de la société en liquidation est un troisième droit, distinct (ABĮ 15 str. 1 d. 6 p.).

Le Gyventojų pajamų mokesčio įstatymas fait la même distinction. Les revenus perçus en cas de liquidation d’une entité sont visés à l’article 11 du GPMĮ (GPMĮ 11 str.). Les revenus provenant de bénéfices distribués, dont relèvent les dividendes, sont visés séparément (GPMĮ 12 str. 1 d.).

Conclusion : lors de la liquidation, les biens ne sont pas remis aux actionnaires par une décision de distribution de dividendes, mais selon les règles de l’article 73 de l’ABĮ (ABĮ 73 straipsnio).

Conséquences fiscales pour la société

L’article 45, paragraphe 1, du PMĮ (PMĮ 45 str. 1 d.) dispose que, lorsqu’une entité en liquidation répartit ses biens entre ses associés, cette répartition est réputée constituer une vente de ces biens à leur juste valeur de marché, déterminée au jour du transfert du droit de propriété. La différence entre le prix d’acquisition des biens et cette juste valeur de marché est considérée comme un revenu de plus-value de l’entité, sauf disposition contraire de la loi. Les pertes subies par l’entité du fait du transfert des biens sont considérées comme des pertes de l’entité en liquidation.

Le prix d’acquisition des biens correspond aux dépenses engagées pour les acquérir (PMĮ 14 str. 1 d.). Si les biens ont fait l’objet d’un amortissement pour le calcul de l’impôt sur les bénéfices, le prix d’acquisition est diminué du montant d’amortissement déduit (PMĮ 16 str. 2 d.). Ainsi, si la juste valeur de marché des biens au jour du transfert est supérieure au prix d’acquisition ainsi calculé, la société réalise un revenu alors même qu’elle ne reçoit pas d’argent. Par conséquent :

  • avant de transférer les biens, déterminez pour chaque bien sa juste valeur de marché au jour du transfert et son prix d’acquisition ;
  • constatez le transfert par un document écrit daté, car c’est le jour du transfert du droit de propriété qui détermine l’évaluation ;
  • tenez compte de ces revenus ou pertes dans le calcul de l’impôt sur les bénéfices de la société.

Conséquences fiscales pour l’actionnaire

L’actionnaire qui est lui-même une personne morale constate le revenu de plus-value (ou la perte) au moment où il reçoit les biens de l’entité en liquidation. Ce revenu correspond à la différence entre le prix d’acquisition de ses actions et la valeur de marché des biens reçus. Le prix d’acquisition des biens reçus est, pour l’actionnaire, la juste valeur de marché de ces biens (PMĮ 45 str. 2 d.). Il sera déterminant lorsque l’actionnaire revendra ultérieurement ces biens.

À l’actionnaire personne physique s’applique l’article 11, paragraphe 1, du GPMĮ (GPMĮ 11 str. 1 d.) : en cas de liquidation d’une entité, la personne physique est réputée vendre les actions qu’elle détient. Si des biens lui sont transférés, le revenu est constitué par la juste valeur de marché de ces biens au jour du transfert du droit de propriété (GPMĮ 11 str. 2 d.). Comme il s’agit d’une vente d’actions, le prix d’acquisition des actions peut être déduit du revenu (GPMĮ 19 str. 1 d.). En cas de liquidation, il est égal à la valeur, au moment de l’apport, des apports que la personne physique a effectués au capital de la société pour ces actions, ou, si les actions ont été acquises sur le marché secondaire, à leur prix d’acquisition (GPMĮ 19 str. 4 d.). Seuls les montants justifiés par des documents peuvent être déduits (GPMĮ 19 str. 3 d.) : conservez donc les documents relatifs à l’apport ou à l’achat des actions.

Nous n’abordons pas ici les taux. L’application d’un allègement à un actionnaire donné, le taux d’imposition du revenu et la manière de le déclarer peuvent dépendre du fait que l’actionnaire est une personne physique ou une personne morale, de la durée de détention des actions et d’autres circonstances. PMĮ 45 str. 1 d. prévoit lui-même que la loi peut en disposer autrement. Les conséquences fiscales d’un cas concret doivent être vérifiées avant la répartition des biens, avec un conseiller fiscal ou auprès de la Valstybinė mokesčių inspekcija (administration fiscale de l’État, VMI).

Quelque chose change-t-il en 2027

Nous avons comparé les versions en vigueur du PMĮ et du GPMĮ avec celles qui entreront en vigueur le 1er janvier 2027. Le texte des dispositions des PMĮ 14, 16 ir 45 str., GPMĮ 11, 12 ir 19 str. citées dans cet article ne change pas. La version de l’ABĮ qui entrera en vigueur le 1er novembre 2026 ne modifie pas non plus ABĮ 73 str. 3, 4, 10, 13–16 d. et 15 str. 1 d.

En savoir plus sur la liquidation

Comment commencer

Envoyez la décision de liquider la société, le dernier bilan, la liste des biens qu’il est prévu de remettre aux actionnaires et la liste des actionnaires (en indiquant lesquels sont des personnes physiques et lesquels des personnes morales). Sur cette base, nous évaluerons quand les biens peuvent être répartis et quels documents doivent être préparés.

Tél. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

En savoir plus sur ce service : Liquidation de sociétés.

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