Nous n’exerçons plus d’activité : faut-il liquider la société ?

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Ce n’est pas obligatoire. La loi n’impose pas de fermer une société au seul motif qu’elle n’est plus active. CK 2.95 str. 1 d. (article 2.95, paragraphe 1, du Civilinis kodeksas, Code civil lituanien, CK) dispose que les personnes morales prennent fin par voie de liquidation ou de réorganisation : autrement dit, la société existe tant que l’un de ces deux événements ne s’est pas produit, qu’elle exerce ou non une activité. Il est possible de suspendre l’activité et de laisser la société « en sommeil ». Mais une obligation subsiste même dans ce cas, et c’est précisément elle qui est à l’origine de la plupart des problèmes.

Ce que signifie „sustabdyti veiklą“ (« suspendre l’activité »)

En pratique, cela signifie informer la VMI (Valstybinė mokesčių inspekcija, administration fiscale de l’État) que l’activité est temporairement interrompue. MAĮ 77 str. 1 d. (article 77, paragraphe 1, du Mokesčių administravimo įstatymas, loi sur l’administration fiscale, MAĮ) vise les cas où les contribuables n’exercent temporairement pas d’activité : dans ce cas, il est possible d’être temporairement dispensé du dépôt des déclarations courantes.

Il existe un revers qu’il vaut mieux connaître à l’avance. MAĮ 77 str. 2 d. dispose que le contribuable doit payer l’impôt dans le délai fixé par la loi fiscale concernée, bien qu’il soit temporairement dispensé du dépôt de la déclaration. La dispense de déclaration n’est pas une dispense d’impôt. Si une obligation fiscale subsiste au titre de la période d’activité, elle demeure.

La demande relative aux déclarations courantes est déposée auprès de la VMI par voie électronique, via l’espace en ligne de la VMI, accompagnée de la décision des associés. Ce n’est pas compliqué, et aucun intermédiaire n’est nécessaire.

Ce que la suspension ne supprime pas

C’est là qu’il est facile de se tromper.

Dans un cas, un client qui avait reçu des amendes pour défaut de dépôt des états financiers a demandé si, après la suspension de l’activité, il ne serait plus nécessaire de déposer les états. Nous avons répondu que si.

La suspension s’applique aux déclarations fiscales. Elle ne s’applique pas au jeu d’états financiers. CK 2.66 str. 4 d. impose de déposer chaque année au registre des personnes morales le jeu d’états financiers annuels dans un délai de trente jours à compter de leur approbation, sauf si la loi prévoit un autre délai. ABĮ 58 str. 3 d. (Akcinių bendrovių įstatymas, loi sur les sociétés par actions, ABĮ) précise ce délai pour les sociétés : à compter du 1er juillet 2026, le jeu d’états financiers doit être déposé auprès du gestionnaire du registre dans un délai de 5 mois à compter de la fin de l’exercice.

Cela signifie que même une société totalement inactive doit chaque année convoquer une assemblée, approuver le jeu d’états financiers et le déposer. Les états seront vides, mais ils doivent exister.

Ce sont précisément les jeux d’états non déposés qui, au bout de douze mois, entraînent l’avis du registre. Ce qui se passe ensuite et le temps dont vous disposez alors sont décrits séparément : voir l’article sur la liquidation à l’initiative du Registrų centras (centre public des registres de Lituanie).

Il en va de même pour les organisations à but non lucratif

Pour les VšĮ (viešoji įstaiga, établissement à but non lucratif), les associations et les fondations, la logique est la même. L’activité peut être suspendue. L’obligation de déposer les états financiers subsiste. C’est particulièrement important pour les organisations qui n’ont pas de comptable permanent pour leur rappeler l’échéance.

Si vous changez d’avis en cours de liquidation

La décision n’est irréversible qu’au tout dernier moment. ABĮ 73 str. 16 d. dispose que la décision de liquider la société ne peut pas être révoquée si au moins un actionnaire a reçu une part des biens de la société en liquidation. Tant que la répartition des biens n’a pas commencé, la procédure peut être arrêtée. Il est utile de le savoir lorsque la liquidation a été engagée et qu’un acheteur ou une nouvelle commande se présente ensuite.

Ce que coûte chaque option : une comparaison sans recommandation

Les deux voies ont un coût, et ces coûts sont de nature différente.

Laisser la société en sommeil coûte chaque année : le travail du comptable pour le jeu d’états financiers, la formalisation de l’assemblée et parfois un service de domiciliation du siège. La somme est faible, mais elle se répète chaque année, sans limite de durée. S’y ajoutent les obligations du dirigeant : quelqu’un doit être désigné, joignable et responsable du dépôt des états. C’est précisément cette partie qui se rompt le plus facilement, car personne ne s’intéresse à une société en sommeil.

La liquidation coûte une seule fois, puis c’est terminé. Ensuite, il n’y a plus ni obligations annuelles, ni dirigeant, ni risque que le registre engage la procédure en raison de documents non déposés.

La meilleure option dépend d’une seule chose : la société sera-t-elle encore utile un jour ? Si la réponse est „gal po metų dviejų“ (« peut-être dans un an ou deux »), il vaut la peine de la conserver. Si la réponse est „turbūt ne, bet gaila uždaryti“ (« probablement pas, mais c’est dommage de la fermer »), cela revient en pratique à payer chaque année pour quelque chose que vous n’utilisez pas et à attendre l’avis du registre.

Nous ne formulons pas de recommandation ici, car elle dépend de vos projets, et non du droit.

En savoir plus sur la liquidation

• Liquidation de sociétés : page du service
• Liquidation à l’initiative du Registrų centras
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Comment commencer

Indiquez-nous si la société pourrait encore être utile un jour et combien d’années d’états financiers restent non déposées. Nous calculons le coût des deux voies dans votre cas et vous disons s’il existe déjà un motif d’avis du registre. La première évaluation est gratuite.

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