Nous avons reçu un avis de liquidation à l’initiative du Registrų centras : que faire

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Un avis de liquidation envisagée signifie que le Registrų centras (centre public des registres de Lituanie), en sa qualité de gestionnaire du registre des personnes morales, a constaté au moins une des circonstances prévues par le Civilinis kodeksas (Code civil lituanien, CK) et a le droit d’engager la liquidation de la société (CK 2.70 str. 1 ir 2 d.). La société n’est pas encore en liquidation. Il existe deux délais, et une seule décision doit être prise pendant ceux-ci.

Sur quel fondement l’avis est envoyé

CK 2.70 str. 1 d. énumère sept motifs. Le gestionnaire du registre a le droit d’engager la liquidation lorsque :

• la personne morale n’a pas déposé, dans les douze mois suivant l’expiration du délai fixé, les documents prévus par CK 2.66 str. 4 d., par exemple les états financiers (point 1) ;
• les organes de direction n’ont pas été constitués et ne peuvent de ce fait prendre de décisions depuis plus de six mois (point 2) ;
• le siège de la personne morale n’est pas indiqué dans le registre depuis plus de six mois (point 3) ;
• la personne morale n’a pas mis à jour ses données dans le registre depuis cinq ans et il existe des raisons de penser qu’elle n’exerce aucune activité (point 4) ;
• une organisation politique compte, depuis plus de six mois, moins de membres que le nombre requis pour sa constitution, et aucune décision relative à sa réorganisation, à sa transformation ou à sa liquidation n’a été prise dans les 6 mois (point 5) ;
• le capital social d’une société par actions ou d’une société par actions fermée est inférieur au minimum fixé par la loi (point 6) ;
• le tribunal a refusé d’ouvrir une procédure de faillite à l’égard d’une personne morale insolvable et a ordonné que la liquidation soit engagée à l’initiative du gestionnaire du registre (point 7).

Déterminez d’abord quel motif a été retenu : c’est de lui que dépendent les documents permettant de le réfuter (CK 2.70 str. 3 d.).

Deux délais

Trois mois. L’avis est envoyé à l’adresse de la boîte de remise électronique de la société, ou, si une telle adresse n’est pas indiquée dans le registre, au siège et aux adresses des membres de l’organe de direction. S’il n’est pas possible de l’envoyer, la liquidation envisagée est annoncée publiquement (CK 2.70 str. 2 d.). Comptez les trois mois pour déposer les documents réfutant le motif à partir de l’envoi de l’avis ou de l’annonce publique, et non à partir du jour où vous l’avez lu. Si les documents ne sont pas déposés dans ce délai, le gestionnaire du registre décide d’engager la liquidation et la société acquiert le statut de personne morale dont la liquidation est engagée (CK 2.70 str. 3 d.).

Un an. Dans un délai d’un an à compter de l’acquisition de ce statut, la société peut encore déposer les documents réfutant le motif, et la liquidation engagée est alors révoquée. Dans le même délai, un créancier titulaire d’un titre exécutoire qui n’a pas été entièrement exécuté peut saisir le tribunal d’une demande de révocation (CK 2.70 str. 5 d.). Les créanciers peuvent aussi intenter une action en exécution des obligations ou en ouverture d’une procédure d’insolvabilité dans un délai de prescription d’un an courant à compter de l’acquisition du statut (CK 2.70 str. 6 d.).

Si les documents ne sont pas déposés dans l’année, et que le tribunal n’accepte pas pour examen la demande ou l’action du créancier ou ne révoque pas la liquidation, le gestionnaire du registre décide de liquider la société. Aucun liquidateur n’est désigné, les organes de direction perdent leurs pouvoirs à compter de cette décision, et les actes nécessaires à la radiation sont accomplis par le gestionnaire du registre lui-même (CK 2.70 str. 7 ir 8 d.).

Les actes du gestionnaire du registre accomplis en vertu de l’article 2.70 du CK (CK 2.70 straipsnį) peuvent être contestés devant le tribunal selon la procédure prévue par la loi (CK 2.70 str. 10 d.). Le Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Cour suprême de Lituanie) a précisé qu’une fois la décision de liquidation prise, le délai d’un an prévu par CK 2.70 str. 5 d. ne peut plus être rétabli, mais que la décision de liquidation elle-même peut être contestée devant le tribunal selon la procédure contentieuse ordinaire. Si elle est annulée, le statut de personne morale en activité est rétabli (arrêt du Lietuvos Aukščiausiasis Teismas du 14 octobre 2025 dans l’affaire civile n° e3K-3-132-1120/2025, points 26–28).

Qui répond, et de quoi

Les associés de la société dissoute, par exemple les actionnaires, sont solidairement responsables pendant trois ans et doivent réparer le préjudice subi par les créanciers du fait que la société a été liquidée à l’initiative du gestionnaire du registre en raison des agissements de mauvaise foi des associés (CK 2.70 str. 9 d.). Il ne s’agit pas d’une responsabilité pour toutes les dettes de la société, mais pour le préjudice causé par de tels agissements. L’obligation solidaire signifie que le créancier peut exiger la totalité de la somme ou une partie de celle-ci de tous les associés ensemble ou de n’importe lequel d’entre eux séparément (CK 6.6 str. 4 d.).

Une seule décision : conserver ou fermer la société

La société est nécessaire. Déposez les documents réfutant le motif retenu, par exemple les états financiers manquants : dans les trois mois, ou, si le statut a déjà été immatriculé, dans un délai d’un an à compter de son acquisition (CK 2.70 str. 3 ir 5 d.).

La société n’est pas nécessaire. Il est utile de prendre la décision de liquidation volontaire pendant que court le délai de trois mois (CK 2.70 str. 3 d.). Seule une société solvable (UAB (uždaroji akcinė bendrovė, société par actions fermée) ou AB (akcinė bendrovė, société par actions)) peut être liquidée volontairement : les actionnaires prennent la décision et élisent un liquidateur, et la société en liquidation désintéresse d’abord les créanciers (ABĮ 73 str. 3, 5 ir 13 d. ; ABĮ : Akcinių bendrovių įstatymas, loi sur les sociétés par actions). Une société est liquidée pour cause de faillite selon la procédure prévue par le Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (loi sur l’insolvabilité des personnes morales) (ABĮ 73 str. 4 d.).

Ne rien faire est aussi une décision : la société est alors liquidée sans liquidateur par le gestionnaire du registre (CK 2.70 str. 7 ir 8 d.).

La procédure complète, les motifs et les questions fréquentes : Liquidation à l’initiative du Registrų centras.

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Comment commencer

Envoyez l’avis reçu et le code de la société. Nous indiquons quel motif a été retenu, combien de temps il reste et quelle voie convient le mieux dans votre cas.

Tél. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

En savoir plus sur ce service : liquidation de sociétés.