Abbiamo ricevuto una notifica di liquidazione su iniziativa del Registrų centras: che cosa fare

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La notifica relativa all’avvio previsto della liquidazione significa che il Registrų centras (Centro dei registri statale), in qualità di gestore del registro delle persone giuridiche, ha accertato almeno una delle circostanze indicate dal Civilinis kodeksas (Codice civile, CK) e ha il diritto di avviare la liquidazione della società (CK 2.70 str. 1 ir 2 d.). La società non è ancora in liquidazione. I termini sono due, ed entro di essi occorre adottare una sola decisione.

Per quale motivo viene inviata la notifica

Il CK 2.70 str. 1 d. elenca sette motivi. Il gestore del registro ha il diritto di avviare la liquidazione quando:

• la persona giuridica, entro dodici mesi dalla scadenza del termine stabilito, non ha presentato i documenti indicati nel CK 2.66 str. 4 d., ad esempio il bilancio annuale (insieme dei rendiconti finanziari) (1 p.);
• gli organi di gestione non sono stati costituiti e per questo non possono adottare decisioni da più di sei mesi (2 p.);
• da più di sei mesi nel registro non è indicata la sede legale della persona giuridica (3 p.);
• la persona giuridica non ha aggiornato i propri dati nel registro per cinque anni e vi sono motivi di ritenere che non svolga alcuna attività (4 p.);
• un’organizzazione politica ha, da più di sei mesi, un numero di membri inferiore a quello necessario per costituirla, e entro 6 mesi non è stata adottata una decisione sulla sua riorganizzazione, trasformazione o liquidazione (5 p.);
• il capitale sociale di una akcinė bendrovė (AB, società per azioni di diritto lituano) o di una uždaroji akcinė bendrovė (UAB, società per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) è inferiore al minimo stabilito dalla legge (6 p.);
• il tribunale ha rifiutato di aprire la procedura di fallimento di una persona giuridica insolvente e ha incaricato di avviare la liquidazione su iniziativa del gestore del registro (7 p.).

Verifichi anzitutto quale motivo è stato applicato: da esso dipende con quali documenti lo si può confutare (CK 2.70 str. 3 d.).

Due termini

Tre mesi. La notifica è inviata all’indirizzo della casella di recapito elettronico della società e, se tale indirizzo non risulta dal registro, alla sede legale e agli indirizzi dei membri dell’organo di gestione. Se non è possibile inviarla, l’avvio previsto della liquidazione è reso pubblico (CK 2.70 str. 2 d.). I tre mesi per presentare i documenti che confutano il motivo vanno calcolati dall’invio della notifica o dalla pubblicazione, non dal giorno in cui Lei l’ha letta. Se entro tale termine i documenti non sono presentati, il gestore del registro adotta la decisione di avviare la liquidazione e la società acquisisce lo status di persona giuridica per la quale è avviata la liquidazione (CK 2.70 str. 3 d.).

Un anno. Entro un anno dall’acquisizione di tale status la società può ancora presentare i documenti che confutano il motivo, e in tal caso la liquidazione avviata è revocata. Entro lo stesso termine può rivolgersi al tribunale per la revoca il creditore titolare di un titolo esecutivo non integralmente eseguito (CK 2.70 str. 5 d.). I creditori possono inoltre proporre un’azione per l’adempimento delle obbligazioni o per l’apertura della procedura di insolvenza entro il termine di prescrizione di un anno, decorrente dall’acquisizione dello status (CK 2.70 str. 6 d.).

Se entro un anno i documenti non sono presentati e il tribunale non accetta per l’esame la domanda o l’azione del creditore o non revoca la liquidazione, il gestore del registro adotta la decisione di liquidare la società. Il liquidatore non è nominato, gli organi di gestione perdono i loro poteri da tale decisione e gli atti necessari alla cancellazione dal registro sono compiuti dal gestore del registro stesso (CK 2.70 str. 7 ir 8 d.).

Gli atti del gestore del registro ai sensi del CK 2.70 straipsnį possono essere impugnati davanti al tribunale secondo la procedura stabilita dalla legge (CK 2.70 str. 10 d.). Il Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Corte suprema di Lituania) ha chiarito che, una volta adottata la decisione di liquidare, il termine di un anno di cui al CK 2.70 str. 5 d. non può più essere oggetto di rimessione in termini, ma la decisione di liquidare in sé può essere contestata in tribunale nel procedimento contenzioso ordinario. Se essa è annullata, è ripristinato lo status di persona giuridica in attività (ordinanza del Lietuvos Aukščiausiasis Teismas del 14 ottobre 2025 nella causa civile n. e3K-3-132-1120/2025, punti 26–28).

Chi risponde e di che cosa

I partecipanti (dalyviai) della società estinta, ad esempio gli azionisti, sono responsabili in solido per tre anni e devono risarcire il danno subito dai creditori per il fatto che la società è stata liquidata su iniziativa del gestore del registro a causa di atti in mala fede dei partecipanti (CK 2.70 str. 9 d.). Non si tratta di una responsabilità per tutti i debiti della società, ma per il danno causato da tali atti. L’obbligazione solidale significa che il creditore può pretendere l’intera somma o una sua parte sia da tutti i partecipanti congiuntamente, sia da ciascuno di essi separatamente (CK 6.6 str. 4 d.).

Una sola decisione: mantenere o chiudere la società

La società serve. Presenti i documenti che confutano il motivo applicato, ad esempio i bilanci annuali mancanti: entro tre mesi oppure, se lo status è già stato iscritto, entro un anno dalla sua acquisizione (CK 2.70 str. 3 ir 5 d.).

La società non serve. Conviene adottare la decisione di liquidare volontariamente la società mentre decorre il termine di tre mesi (CK 2.70 str. 3 d.). Si può liquidare volontariamente solo una società (UAB o AB) solvibile: gli azionisti adottano la decisione ed eleggono il liquidatore, e la società in liquidazione soddisfa anzitutto i creditori (ABĮ 73 str. 3, 5 ir 13 d., Akcinių bendrovių įstatymas, Legge sulle società per azioni, ABĮ). Per fallimento la società è liquidata secondo la procedura stabilita dal Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Legge sull’insolvenza delle persone giuridiche) (ABĮ 73 str. 4 d.).

Anche non fare nulla è una decisione: in tal caso la società è liquidata senza liquidatore dal gestore del registro (CK 2.70 str. 7 ir 8 d.).

L’intera procedura, i motivi e le domande frequenti: Liquidazione su iniziativa del Registrų centras.

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Come iniziare

Ci invii la notifica ricevuta e il codice della società. Le diciamo quale motivo è stato applicato, quanto tempo resta e quale strada è più adatta nel Suo caso.

Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

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