Liquidazione di una IĮ: come chiudere un’impresa individuale e chi risponde dei debiti

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La liquidazione di una individuali įmonė (IĮ, impresa individuale di diritto lituano) è decisa dal suo titolare. La IĮ è liquidata per le stesse cause e con la stessa procedura che il Civilinis kodeksas (Codice civile, CK) stabilisce per tutte le persone giuridiche: si nomina un liquidatore, la liquidazione viene pubblicata, si pagano i creditori e il patrimonio residuo è trasferito al titolare. La differenza principale rispetto alla UAB (uždaroji akcinė bendrovė, società per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) o alla MB (mažoji bendrija, piccola società di diritto lituano) è la responsabilità. La IĮ è una persona giuridica a responsabilità civile illimitata, quindi se il suo patrimonio non basta a coprire i debiti, delle obbligazioni della IĮ risponde il titolare con il proprio patrimonio. La IĮ si estingue con la cancellazione dal Juridinių asmenų registras (Registro delle persone giuridiche).

Se desidera proseguire l’attività, ma senza responsabilità illimitata, non è necessario liquidare. Tuttavia, delle obbligazioni della IĮ sorte prima della trasformazione il titolare risponde sussidiariamente per altri tre anni (CK 2.104 str. 2 d.). La IĮ può essere trasformata in UAB o MB (art. 11, comma 1, dell’Individualių įmonių įstatymas, Legge sulle imprese individuali, IĮĮ: IĮĮ 11 str. 1 d.). Come si fa è spiegato nell’articolo Trasformazione di una IĮ in UAB o MB: responsabilità, beni, contratti, dipendenti.

Chi liquida la IĮ e per quali cause

La decisione di liquidare la IĮ è adottata dal suo titolare (IĮĮ 6 str. 5 d. 8 p.). La IĮ è liquidata per le cause e secondo la procedura di liquidazione delle persone giuridiche stabilite dal Codice civile (IĮĮ 13 str. 1 d.). L’art. 2.106 del Codice civile (CK 2.106 str.) elenca tali cause in modo tassativo: decisione dei partecipanti, fallimento, decisione del tribunale o del gestore del registro, scadenza del periodo di attività e gli altri casi indicati in tale articolo.

La liquidazione può essere avviata anche dal gestore del registro, ad esempio se la IĮ, nei dodici mesi successivi al termine stabilito, non presenta al registro i documenti obbligatori, se nel registro da più di sei mesi non è indicata la sua sede oppure se in cinque anni non ha aggiornato i propri dati nel registro e vi sono motivi per ritenere che non svolga attività (CK 2.70 str. 1 d.). Che cosa fare in tal caso è spiegato nell’articolo Il Registrų centras ha avviato la liquidazione: che cosa fare.

Dalla data di adozione della decisione di liquidazione la IĮ acquisisce lo status di IĮ in liquidazione (IĮĮ 13 str. 2 d.).

Chi è il liquidatore e che cosa fa

Il titolare che ha adottato la decisione di liquidazione deve nominare il liquidatore (CK 2.108 str. 1 d.). Quando la liquidazione avviene su iniziativa del gestore del registro, il liquidatore non è nominato (CK 2.70 str. 8 d.). La legge richiede che il liquidatore abbia la qualificazione necessaria (CK 2.108 str. 3 d.). L’IĮĮ non vieta di nominare liquidatore il titolare stesso, quindi può esserlo sia il titolare sia un’altra persona, se i nuostatai (statuto) della IĮ non stabiliscono diversamente (CK 2.108 str. 2 d.). L’IĮĮ non indica espressamente se tale altra persona possa essere una persona giuridica. Al registro si comunicano nome, cognome e codice personale del liquidatore (IĮĮ 13 str. 4 d. 1 p.), il che lascia supporre che si intenda una persona fisica. Tuttavia, questa è solo una deduzione dai dati comunicati al registro, e il CK 2.108 str. 3 d. usa la parola generica „asmuo“ [„persona“]; non abbiamo trovato giurisprudenza su questa questione, che quindi non è definitivamente risolta. Dalla data della nomina il liquidatore acquisisce i diritti e i doveri dell’amministratore della IĮ (IĮĮ 13 str. 3 d.).

L’art. 13, comma 4, dell’IĮĮ (IĮĮ 13 str. 4 d.) stabilisce che cosa deve fare il liquidatore:

• non oltre il primo giorno della pubblicazione, comunicare al registro la decisione di liquidazione, presentare il documento che la attesta e i propri dati;
• redigere lo stato patrimoniale di inizio del periodo di liquidazione;
• portare a termine l’adempimento delle obbligazioni della IĮ e pagare i creditori;
• far valere i crediti nei confronti dei debitori della IĮ;
• trasferire al titolare il patrimonio residuo dopo il pagamento dei creditori e redigere il verbale di trasferimento;
• consegnare i documenti della IĮ per la conservazione;
• redigere l’atto di liquidazione e presentarlo al registro con gli altri documenti per la cancellazione.

La liquidazione è pubblicata tre volte, a intervalli non inferiori a trenta giorni, oppure una volta, comunicandola contestualmente per iscritto a tutti i creditori (CK 2.112 str. 1 d.). La IĮ in liquidazione può concludere solo i negozi connessi alla cessazione dell’attività o previsti nella decisione di liquidazione (CK 2.111 str.).

Chi risponde dei debiti della IĮ

La IĮ è una persona giuridica privata a responsabilità civile illimitata (IĮĮ 2 str. 1 d.). In primo luogo i debiti sono coperti dalla IĮ stessa con il patrimonio che le appartiene in proprietà o in fiducia (CK 2.50 str. 1 d.). Se è sposato, presti attenzione: il patrimonio comune Suo e del coniuge trasferito alla IĮ le appartiene in fiducia, salvo diverso accordo tra i coniugi (IĮĮ 8 str. 4 d.). Perciò anche tale patrimonio è utilizzato per coprire i debiti della IĮ. Tuttavia, se il patrimonio della persona giuridica a responsabilità civile illimitata non basta ad adempiere alle obbligazioni, delle sue obbligazioni risponde il partecipante, salvo che la legge disponga diversamente (CK 2.50 str. 4 d.). Nel caso della IĮ tale partecipante è il titolare.

Perciò, prima di adottare la decisione di liquidazione, valuti se il patrimonio della IĮ basterà per tutti i debiti. Se la IĮ è liquidata per decisione del titolare, e non per fallimento, e non tutti i creditori sono pagati, il titolare può restare responsabile dei debiti della IĮ anche dopo la cancellazione della IĮ (ordinanza della Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, Corte suprema di Lituania, del 13 aprile 2010 nella causa civile n. 3K-3-159/2010). Tuttavia, a tal fine il creditore ha bisogno di una sentenza o di un altro titolo esecutivo con cui il debito della IĮ sia stato posto a carico del titolare stesso (ordinanza della Lietuvos Aukščiausiasis Teismas del 9 ottobre 2015 nella causa civile n. 3K-3-510-313/2015). I creditori sono soddisfatti nell’ordine stabilito dal Codice civile (CK 2.113 str. 1 d.). Come funziona tale ordine è spiegato nell’articolo Che cosa avviene nella liquidazione di una UAB: dipendenti, creditori, revisione e banca.

Se durante la liquidazione risulta che la IĮ è insolvente, il liquidatore deve sospendere tutti i pagamenti e avviare senza indugio la procedura di fallimento (art. 7 del Juridinių asmenų nemokumo įstatymas, Legge sull’insolvenza delle persone giuridiche, JANĮ: JANĮ 7 str.). Nel fallimento di una IĮ la responsabilità illimitata ha conseguenze dirette per il titolare:

• il titolare, entro il termine fissato dal tribunale, deve presentare all’amministratore dell’insolvenza l’elenco di tutti i propri beni, compresa la comproprietà indivisa (JANĮ 57 str. 2 d.);
• i beni del titolare possono essere venduti solo dopo che sia passata in giudicato l’ordinanza del tribunale che dispone l’esecuzione sui suoi beni (JANĮ 88 str. 1 d.).

Il patrimonio residuo dopo il pagamento dei creditori spetta al titolare: egli ha diritto di ricevere il patrimonio della IĮ in liquidazione rimasto dopo il pagamento dei creditori (IĮĮ 6 str. 6 d. 4 p.).

Che cosa avviene se il titolare muore o diventa incapace

La morte del titolare non è una causa autonoma di liquidazione: non figura nell’elenco del CK 2.106 str. La IĮ si trasmette per successione secondo la procedura stabilita dal Codice civile (IĮĮ 10 str. 1 d.). Finché gli eredi non hanno diviso l’eredità, le persone interessate possono chiedere al tribunale di nominare un amministratore dell’eredità della IĮ. Questi ha i diritti e i doveri del titolare e dell’amministratore (IĮĮ 10 str. 3 d.).

Titolare di una IĮ può essere solo una persona fisica (IĮĮ 6 str. 2 d.), che non può essere titolare di un’altra IĮ (IĮĮ 6 str. 3 d.). Se la IĮ è ereditata da una persona che per legge non può esserne titolare, questa, entro 6 mesi dalla data di accettazione dell’eredità, deve cedere la IĮ a un’altra persona fisica, riorganizzarla, trasformarla o liquidarla (IĮĮ 10 str. 2 d.). Se l’erede ha già un’altra IĮ, le IĮ che gli appartengono possono essere fuse (IĮĮ 12 str. 2 d.).

Se il titolare diventa incapace o parzialmente capace, il tribunale nomina un amministratore dei beni della IĮ, che acquisisce i diritti e i doveri del titolare (IĮĮ 6 str. 7 d.). In tal caso è lui a esercitare i diritti del titolare, compresa la decisione sulla liquidazione.

Come si cancella la IĮ dal registro

Concluse le operazioni di pagamento, il liquidatore presenta al registro l’atto di liquidazione e gli altri documenti per la cancellazione (IĮĮ 13 str. 4 d. 8 p.). Il punto 198 dei Juridinių asmenų registro nuostatai (Regolamento del Registro delle persone giuridiche, JAR nuostatai: JAR nuostatų 198 p.) elenca che cosa occorre presentare: la domanda di cancellazione, l’atto di liquidazione, l’attestazione della consegna dei documenti per la conservazione e altri documenti.

Il liquidatore deve concludere la liquidazione e cancellare la IĮ dal registro entro un anno dall’iscrizione dello status di persona giuridica in liquidazione. Finché tale termine non è scaduto, si può chiedere al gestore del registro di prorogarlo di un anno (CK 2.110 str. 3 d.). Che cosa incide sulla durata è spiegato nell’articolo Quanto dura la liquidazione di una società e che cosa la blocca.

La IĮ si estingue dalla sua cancellazione dal registro delle persone giuridiche (CK 2.95 str. 3 d.).

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Come iniziare

Ci invii lo statuto della IĮ e l’estratto più recente del Registrų centras (ente statale che gestisce i registri) e ci scriva quali debiti, beni, contratti e dipendenti ha la IĮ. Se il titolare della IĮ è deceduto, indichi chi ha accettato l’eredità e quando. Valuteremo se liquidare o trasformare e chi deve adottare la decisione.

Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

Maggiori informazioni su questo servizio: Liquidazione di società.