La società in liquidazione presenta i bilanci annuali e convoca l’assemblea?

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Sì, se durante la liquidazione si chiude l’esercizio. Per tale esercizio si redige il bilancio annuale: lo redige il liquidatore e lo approva l’assemblea generale ordinaria degli azionisti oppure la decisione dell’azionista unico. Il bilancio può non essere redatto se dalla chiusura dell’esercizio all’ultimo giorno di attività prima della chiusura della liquidazione non sono trascorsi più di 3 mesi e tutte le informazioni rilevanti sono riportate nel rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione. Per l’ultimo esercizio, incompleto, non serve un bilancio separato: lo sostituisce il rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione. Al registro lo presenta il liquidatore, insieme agli altri documenti per la cancellazione.

Come è cambiata la disciplina del bilancio di apertura della liquidazione lo abbiamo descritto nell’articolo Come avviare la liquidazione di una UAB: documenti, dipendenti e creditori, e la revisione durante la liquidazione nell’articolo Che cosa accade nella liquidazione di una UAB: dipendenti, creditori, revisione e banca. Qui parliamo dei bilanci annuali e dell’assemblea.

Quando si redige il bilancio annuale

Le imprese redigono i bilanci annuali alla chiusura dell’esercizio, salvo i casi indicati nei commi 2 e 3 dell’art. 15 dell’Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (Legge sulla rendicontazione delle imprese e dei gruppi di imprese, IIGAĮ) (IIGAĮ 13 str. 2 d.). Per una società in liquidazione ciò significa tre situazioni.

1. L’esercizio si è chiuso e la liquidazione è ancora in corso. Per l’esercizio chiuso si redige il bilancio annuale. Se la liquidazione dura più di un anno, il liquidatore, dopo la chiusura di ciascun esercizio, non oltre 3 mesi redige il bilancio annuale e la relazione sulla liquidazione (art. 74, comma 3, dell’Akcinių bendrovių įstatymas, Legge sulle società per azioni, ABĮ: ABĮ 74 str. 3 d.).
2. La liquidazione si chiude poco dopo la chiusura dell’esercizio. Se dalla chiusura dell’esercizio all’ultimo giorno di attività della società prima del giorno di chiusura della liquidazione non sono trascorsi più di 3 mesi, il bilancio dell’ultimo esercizio chiuso può non essere redatto, purché tutte le informazioni rilevanti siano riportate nel rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione (IIGAĮ 15 str. 3 d.).
3. L’ultimo esercizio, incompleto. L’ultimo esercizio della società in liquidazione è il periodo dall’inizio dell’esercizio fino al giorno di chiusura della liquidazione (IIGAĮ 14 str. 4 d.). Per esso si redige il rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione sulla base dei dati dell’ultimo giorno di attività prima del giorno di chiusura della liquidazione (IIGAĮ 15 str. 2 d.).

La società in liquidazione non redige la relazione sulla gestione (IIGAĮ 15 str. 1 d.).

Quindi, se servirà un ulteriore bilancio non dipende dalla data di cancellazione dal registro, ma dall’ultimo giorno di attività, sulla base dei cui dati si redige il rendiconto di chiusura della liquidazione. L’IIGAĮ non definisce la nozione „likvidavimo pabaigos diena“ [„giorno di chiusura della liquidazione“] e non abbiamo trovato giurisprudenza su questo punto; perciò, se la cancellazione tarda e dalla chiusura dell’esercizio trascorrono più di 3 mesi, la soluzione più sicura è valutare in anticipo con il contabile se non occorrerà redigere anche il bilancio annuale.

Chi redige, firma e approva il bilancio

Il liquidatore ha i diritti e gli obblighi del consiglio di amministrazione (valdyba) e del direttore (vadovas) della società (ABĮ 74 str. 1 d.), mentre il direttore e il consiglio di amministrazione perdono i propri poteri dalla nomina del liquidatore (ABĮ 73 str. 6 d.). Il bilancio lo redige il liquidatore (ABĮ 74 str. 3 d.). Gli articoli dell’ABĮ e dell’IIGAĮ esaminati non stabiliscono un elenco separato dei firmatari. Poiché il bilancio lo redige il liquidatore e questi ha i diritti del direttore, in nome della società lo firma il liquidatore, non l’ex direttore.

Lo approvano gli azionisti. Il bilancio annuale e la relazione sulla liquidazione li approva l’assemblea generale ordinaria degli azionisti (ABĮ 74 str. 3 d.). Quando l’azionista è uno solo, la sua decisione scritta è equiparata alla decisione dell’assemblea (ABĮ 29 str. 7 d.). Se la revisione dei bilanci annuali è obbligatoria per legge, si approva solo il bilancio sottoposto a revisione (ABĮ 58 str. 2 d.).

Un’eccezione si applica quando la società è liquidata non per decisione degli azionisti, ma per i motivi indicati nei punti 2, 3, 4 e 7 dell’art. 2.106 del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK): per fallimento, per decisione del tribunale, per decisione del gestore del registro o perché la costituzione è stata dichiarata invalida (CK 2.106 str.). In tal caso il bilancio non si approva, e il bilancio non approvato si presenta al registro entro 5 mesi dalla chiusura dell’esercizio (ABĮ 58 str. 3 d.).

Occorre ancora convocare l’assemblea generale ordinaria?

La liquidazione non elimina le assemblee: l’assemblea generale degli azionisti può essere convocata secondo la procedura stabilita dall’ABĮ anche nella società in liquidazione (ABĮ 73 str. 6 d.). L’assemblea generale ordinaria degli azionisti deve tenersi ogni anno non oltre 5 mesi dalla chiusura dell’esercizio (ABĮ 24 str. 1 d.). Questo termine si applica alle società il cui esercizio si è chiuso il 1º luglio 2026 o successivamente (ABĮ 24 str. 1 d. TAR pastaba, nota nel Registro degli atti giuridici TAR). Alle società il cui esercizio si è chiuso prima del 1º luglio 2026 si applica il termine per l’assemblea ordinaria vigente fino a quel momento, perciò conviene verificarlo separatamente. Il bilancio, insieme alla relazione del revisore se la revisione è obbligatoria, si presenta al registro entro 5 mesi dalla chiusura dell’esercizio (ABĮ 58 str. 3 d.).

Quando il bilancio è redatto, l’assemblea è necessaria per approvarlo. L’art. 24, comma 1, dell’ABĮ non fa eccezione per le società in liquidazione nemmeno quando il bilancio, ai sensi dell’art. 15, comma 3, dell’IIGAĮ, non è redatto. Non abbiamo trovato giurisprudenza della Corte suprema (Aukščiausiasis Teismas) sulle società in liquidazione su questo punto, perciò la soluzione più sicura è convocare comunque l’assemblea o adottare una decisione dell’azionista unico che indichi che il bilancio non è redatto e perché.

Occorre un rendiconto separato per l’esercizio in corso?

No. L’ultimo esercizio si chiude il giorno di chiusura della liquidazione (IIGAĮ 14 str. 4 d.), e per esso i bilanci annuali non si redigono, perché si applica l’art. 15, comma 2, dell’IIGAĮ (IIGAĮ 13 str. 2 d.). Al loro posto si redige un unico rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione (IIGAĮ 15 str. 2 d.). Il suo contenuto è precisato dai principi contabili lituani (Lietuvos finansinės atskaitomybės standartai) (IIGAĮ 15 str. 4 d.). Le imprese che tengono la contabilità secondo i principi contabili internazionali non redigono questo rendiconto e presentano rendiconti finanziari redatti secondo tali principi (IIGAĮ 15 str. 5 d.).

Chi presenta al Registrų centras il rendiconto di chiusura della liquidazione

Il liquidatore. È sua funzione presentare al gestore del registro il rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione, l’atto di liquidazione e gli altri documenti necessari per la cancellazione (ABĮ 74 str. 2 d. 6 p.). Il rendiconto fa parte dei documenti per la cancellazione (sottopunto 198.5 dei Juridinių asmenų registro nuostatai, Regolamento del Registro delle persone giuridiche: JAR nuostatų 198.5 p.) e deve essere presentato entro il giorno della cancellazione della società dal registro (IIGAĮ 36 str. 2 d.). La società non deve presentarlo separatamente. L’art. 74, comma 2, dell’ABĮ ne attribuisce la redazione e la presentazione al liquidatore e non menziona l’approvazione degli azionisti.

Se la decisione di liquidare è stata adottata entro il 30 giugno 2025

In tal caso, nella redazione della relazione sulla liquidazione e nella sua presentazione al registro, si applica la disciplina vigente prima dell’entrata in vigore dell’IIGAĮ (IIGAĮ 41 str. 8 d.). Che cosa ciò significhi per il bilancio di apertura lo abbiamo spiegato nell’articolo Come avviare la liquidazione di una UAB: documenti, dipendenti e creditori.

Approfondimenti sulla liquidazione

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Come iniziare

Ci invii la decisione di liquidare la società e l’estratto più recente del registro, e ci indichi quando si chiude l’esercizio della società e quando prevedete l’ultimo giorno di attività. Le diremo se servirà un ulteriore bilancio annuale e predisporremo la decisione degli azionisti per approvarlo.

Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

Maggiori informazioni su questo servizio: Liquidazione delle società.