¿Presenta la empresa en liquidación estados financieros anuales y convoca la junta?

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Sí, si durante la liquidación termina el ejercicio financiero. Por ese ejercicio se prepara el conjunto de estados financieros anuales: lo elabora el liquidador y lo aprueba la junta general ordinaria de accionistas o la decisión del accionista único. El conjunto puede no prepararse si desde el final del ejercicio financiero hasta el último día de actividad antes del final de la liquidación no han transcurrido más de 3 meses y toda la información significativa figura en el estado financiero de cierre de la liquidación. Por el último ejercicio, incompleto, no hace falta un conjunto separado: lo sustituye el estado financiero de cierre de la liquidación. Lo presenta al registro el liquidador, junto con los demás documentos para la baja.

Cómo ha cambiado el régimen del balance de inicio de la liquidación lo explicamos en el artículo Cómo iniciar la liquidación de una UAB, y la auditoría durante la liquidación, en el artículo Qué ocurre al liquidar una UAB. Aquí tratamos los estados financieros anuales y la junta.

Cuándo se prepara el conjunto de estados financieros anuales

Las empresas preparan los estados financieros anuales una vez terminado el ejercicio financiero, salvo en los casos indicados en el artículo 15, apartados 2 y 3, de la Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (Ley de Información Financiera de las Empresas y de los Grupos de Empresas, IIGAĮ) (IIGAĮ 13 str. 2 d.). Para una empresa en liquidación esto supone tres situaciones.

1. El ejercicio financiero ha terminado y la liquidación continúa. Por el ejercicio terminado se prepara el conjunto de estados financieros anuales. Si la liquidación dura más de un año, el liquidador elabora, tras el final de cada ejercicio financiero y a más tardar en el plazo de 3 meses, el conjunto de estados financieros anuales y el informe de liquidación (artículo 74, apartado 3, de la Akcinių bendrovių įstatymas, Ley de Sociedades por Acciones, ABĮ 74 str. 3 d.).
2. La liquidación termina poco después del final del ejercicio financiero. Si desde el final del ejercicio financiero hasta el último día de actividad de la empresa antes del día de finalización de la liquidación no han transcurrido más de 3 meses, el conjunto del último ejercicio financiero terminado puede no prepararse, siempre que toda la información significativa figure en el estado financiero de cierre de la liquidación (IIGAĮ 15 str. 3 d.).
3. El último ejercicio, incompleto. El último ejercicio financiero de la empresa en liquidación es el período desde el inicio del ejercicio financiero hasta el día de finalización de la liquidación (IIGAĮ 14 str. 4 d.). Por ese período se prepara el estado financiero de cierre de la liquidación con los datos del último día de actividad antes del día de finalización de la liquidación (IIGAĮ 15 str. 2 d.).

La empresa en liquidación no prepara el informe de gestión (IIGAĮ 15 str. 1 d.).

Así pues, si hará falta un conjunto más no lo determina la fecha de la baja en el registro, sino el último día de actividad, con cuyos datos se prepara el estado de cierre de la liquidación. La IIGAĮ no define el concepto „likvidavimo pabaigos diena“ [«día de finalización de la liquidación»], y no hemos encontrado jurisprudencia sobre esta cuestión; por ello, si la baja se retrasa y desde el final del ejercicio financiero transcurren más de 3 meses, lo más seguro es valorar de antemano con el contable si no habrá que preparar también el conjunto de estados financieros anuales.

Quién elabora, firma y aprueba el conjunto

El liquidador tiene los derechos y obligaciones del consejo de administración (valdyba) y del director general (vadovas) de la sociedad (ABĮ 74 str. 1 d.), y el director general y el consejo de administración pierden sus facultades desde el nombramiento del liquidador (ABĮ 73 str. 6 d.). El conjunto lo elabora el liquidador (ABĮ 74 str. 3 d.). Los artículos de la ABĮ y de la IIGAĮ revisados no establecen una lista separada de firmantes. Como el conjunto lo elabora el liquidador y este tiene los derechos del director general, en nombre de la sociedad lo firma el liquidador, y no el antiguo director general.

Lo aprueban los accionistas. El conjunto de estados financieros anuales y el informe de liquidación los aprueba la junta general ordinaria de accionistas (ABĮ 74 str. 3 d.). Cuando hay un solo accionista, su decisión escrita se equipara a la decisión de la junta (ABĮ 29 str. 7 d.). Si la auditoría de los estados financieros anuales es obligatoria por ley, solo se aprueba el conjunto auditado (ABĮ 58 str. 2 d.).

Hay una excepción cuando la sociedad se liquida no por decisión de los accionistas, sino por los motivos indicados en el artículo 2.106, puntos 2, 3, 4 y 7, del Civilinis kodeksas (Código Civil, CK): por quiebra, por resolución judicial, por decisión del gestor del registro o por haberse declarado nula su constitución (CK 2.106 str.). En ese caso el conjunto no se aprueba, y el conjunto no aprobado se presenta al registro en el plazo de 5 meses desde el final del ejercicio financiero (ABĮ 58 str. 3 d.).

¿Hay que convocar todavía la junta general ordinaria?

La liquidación no suprime las juntas: la junta general de accionistas puede convocarse en la forma establecida por la ABĮ también en la sociedad en liquidación (ABĮ 73 str. 6 d.). La junta general ordinaria de accionistas debe celebrarse cada año a más tardar en el plazo de 5 meses desde el final del ejercicio financiero (ABĮ 24 str. 1 d.). Este plazo se aplica a las sociedades cuyo ejercicio financiero terminó el 1 de julio de 2026 o después (nota del TAR a ABĮ 24 str. 1 d.). A las sociedades cuyo ejercicio financiero terminó antes del 1 de julio de 2026 se les aplica el plazo de la junta ordinaria vigente hasta entonces, por lo que conviene comprobarlo por separado. El conjunto, junto con el informe del auditor si la auditoría es obligatoria, se presenta al registro en el plazo de 5 meses desde el final del ejercicio financiero (ABĮ 58 str. 3 d.).

Cuando se prepara el conjunto, la junta es necesaria para aprobarlo. El artículo 24, apartado 1, de la ABĮ no excluye a las sociedades en liquidación tampoco cuando el conjunto no se prepara conforme al artículo 15, apartado 3, de la IIGAĮ. No hemos encontrado jurisprudencia del Aukščiausiasis Teismas (Tribunal Supremo de Lituania) sobre esta cuestión en relación con sociedades en liquidación, por lo que lo más seguro es convocar igualmente la junta o adoptar una decisión del accionista único en la que se indique que el conjunto no se prepara y por qué.

¿Hace falta un estado separado por el ejercicio en curso?

No. El último ejercicio financiero termina el día de finalización de la liquidación (IIGAĮ 14 str. 4 d.), y por él no se preparan estados financieros anuales, porque se aplica el artículo 15, apartado 2, de la IIGAĮ (IIGAĮ 13 str. 2 d.). En su lugar se prepara un único estado financiero de cierre de la liquidación (IIGAĮ 15 str. 2 d.). Su contenido lo detallan las Normas Lituanas de Información Financiera (Lietuvos finansinės atskaitomybės standartai) (IIGAĮ 15 str. 4 d.). Las empresas que llevan la contabilidad conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera no preparan este estado y presentan los estados financieros preparados conforme a esas normas (IIGAĮ 15 str. 5 d.).

¿Quién presenta al Registrų centras el estado de cierre de la liquidación?

El liquidador. Su función es presentar al gestor del registro el estado financiero de cierre de la liquidación, el acta de liquidación y los demás documentos necesarios para la baja (ABĮ 74 str. 2 d. 6 p.). El estado forma parte de los documentos para la baja (subpunto 198.5 de los Juridinių asmenų registro nuostatai, Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, JAR nuostatų 198.5 p.) y debe presentarse antes del día de la baja de la empresa en el registro (IIGAĮ 36 str. 2 d.). La empresa no tiene que presentarlo por separado. El artículo 74, apartado 2, de la ABĮ atribuye su preparación y presentación al liquidador y no menciona la aprobación de los accionistas.

Si la decisión de liquidar se adoptó a más tardar el 30 de junio de 2025

En ese caso, para preparar el informe de liquidación y presentarlo al registro se aplica la regulación vigente antes de la entrada en vigor de la IIGAĮ (IIGAĮ 41 str. 8 d.). Qué significa esto para el balance de inicio lo explicamos en el artículo Cómo iniciar la liquidación de una UAB.

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Cómo empezar

Envíenos la decisión de liquidar la sociedad y el extracto más reciente del registro, e indíquenos cuándo termina el ejercicio financiero de la sociedad y cuándo prevé el último día de actividad. Le diremos si hará falta un conjunto más de estados financieros anuales y prepararemos la decisión de los accionistas para aprobarlo.

Tel. +370 5 212 1506, correo electrónico: info@linden.lt

Más información sobre este servicio: Liquidación de empresas.