Cómo iniciar la liquidación de una UAB: documentos, trabajadores y acreedores

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La liquidación empieza con un solo documento: la decisión de los accionistas de liquidar la sociedad y nombrar un liquidador. Antes de ella no se puede ni inscribir el estado „likviduojama“ [«en liquidación»] ni dar el preaviso a los trabajadores con el motivo de la liquidación. El accionista que vive en el extranjero no necesita viajar a Lituania: los documentos pueden presentarse al registro por vía electrónica, y el notario no revisa los documentos de la liquidación. A los acreedores se les notifica mediante tres anuncios públicos o mediante un único anuncio público y una carta a cada uno de ellos. Y el balance inicial de liquidación, que el contable quizá espere, ya no es necesario conforme al régimen vigente. A continuación tratamos las primeras semanas de la liquidación. Todo el desarrollo hasta la baja en el registro se describe en la página del servicio, y los plazos, en el artículo Cuánto dura la liquidación de una empresa.

Primero, la decisión, y su fecha se puede planificar

El artículo 73, apartado 5, del Akcinių bendrovių įstatymas (Ley de Sociedades por Acciones, ABĮ) (ABĮ 73 str. 5 d.) establece que la junta general de accionistas que haya adoptado la decisión de liquidar la sociedad debe elegir a su liquidador. La decisión requiere la mayoría cualificada de votos que fijen los documentos constitutivos. No puede ser inferior a 2/3 de los votos de todos los participantes en la junta, según el artículo 2.107, apartado 1, del Civilinis kodeksas (Código Civil, CK) (CK 2.107 str. 1 d.).

Por esta vía solo puede liquidarse una sociedad solvente. ABĮ 73 str. 3 d. establece que la junta general de accionistas no puede adoptar la decisión de liquidar una sociedad insolvente. La liquidación por quiebra se rige por el procedimiento del Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Ley de Insolvencia de Personas Jurídicas) (ABĮ 73 str. 4 d.).

ABĮ 73 str. 6 d. establece que, desde el día de la adopción de la decisión, la sociedad adquiere el estado de sociedad en liquidación, y el liquidador adquiere, desde su elección, los derechos del director general (vadovas) y del consejo de administración (valdyba). El director general pierde sus facultades desde el nombramiento del liquidador.

Menos conocido es ABĮ 73 str. 8 d.: los accionistas pueden fijar otra fecha a partir de la cual surte efecto la decisión, pero no anterior al día de su adopción. Esto es útil cuando la sociedad aún tiene trabajadores. La decisión se adopta hoy y surte efecto, por ejemplo, el primer día del mes siguiente. En nuestra opinión, el preaviso a los trabajadores puede entregarse inmediatamente después de adoptada la decisión, y hasta la fecha en que esta surte efecto la sociedad sigue funcionando (ABĮ 73 str. 8 d.).

Cuando hay un solo accionista, el artículo 29, apartado 1, de la ABĮ (ABĮ 29 str. 1 d.) permite no redactar acta. No es necesario redactar acta, pero la decisión debe existir igualmente: basta una decisión escrita firmada por el accionista único.

Qué documentos necesita el registro

El punto 184 de los Juridinių asmenų registro nuostatai (Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, JARN) (JARN 184 p.) enumera lo que debe presentarse: la solicitud de inscripción del estado jurídico, la decisión de liquidar la persona jurídica y el documento que acredite los datos del liquidador y los límites de sus facultades. El plazo es, a más tardar, el primer día del anuncio público de la liquidación (ABĮ 73 str. 11 d.). Una vez recibidos los documentos, el gestor del registro inscribe el estado „likviduojamas“ [«en liquidación»] y los datos del liquidador en el plazo de tres días hábiles (JARN 186 p.).

En esta fase no se necesita notario. El punto 58 de los JARN (JARN 58 p.) establece que, en todos los casos salvo los allí enumerados (constitución, reorganización y algunos otros), los documentos se presentan directamente al gestor del registro. Los documentos de la liquidación no figuran entre las excepciones.

Dos cosas más que ahorran tiempo:

  • Los documentos para el registro deben estar en la lengua oficial del Estado. Si están redactados en otra lengua, se adjunta una traducción firmada por el traductor (JARN 63 p.). Por eso, para un accionista extranjero conviene preparar la decisión en dos lenguas en un mismo documento.
  • Cuando los documentos se presentan por vía electrónica, pueden presentarse copias certificadas con firma electrónica cualificada (JARN 65 ir 68 p.). Así, el accionista puede firmar la decisión allí donde se encuentre y enviar una copia escaneada. La persona que presenta los documentos certifica esa copia con su firma electrónica cualificada, y el registro no necesita el original.

Cuando el accionista vive en el extranjero: qué firma y qué poder se necesitan

El camino más sencillo es que el accionista firme la decisión él mismo. En ese caso no necesita ningún poder.

El poder hace falta en otro lugar. Por ejemplo, al director general de la sociedad, que hasta el nombramiento del liquidador debe dar al abogado acceso para presentar documentos al registro. El artículo 2.137, apartado 1, del CK (CK 2.137 str. 1 d.) permite otorgar el poder también por medios de tecnologías de la información; ese poder se otorga inscribiéndolo en el Įgaliojimų registras (Registro de Poderes). Si quien presenta los documentos actúa a través de un representante, junto con los documentos se presentan al registro los documentos que acreditan las facultades del representante (JARN 39 p.). El director general puede dar ese acceso por internet, sin acudir al notario.

Si, aun así, el accionista persona física quiere apoderar a otra persona para que firme en su nombre, el poder debe estar certificado por notario. El artículo 2.138, apartado 1, punto 2, del CK (CK 2.138 str. 1 d. 2 p.) lo exige para el poder que autoriza a realizar en nombre de una persona física actos relacionados con personas jurídicas. Un poder certificado por notario en el extranjero puede necesitar la apostilla. El artículo 3 del Convenio de La Haya de 1961 por el que se suprime la exigencia de legalización de los documentos públicos extranjeros establece que la apostilla es la única formalidad que puede exigirse, salvo que la ley o un acuerdo entre Estados la haya suprimido o simplificado.

Por eso conviene aclarar primero quién es el accionista: una persona física o una empresa, y si puede firmar él mismo. De la respuesta depende si hará falta un notario en el extranjero o no.

Trabajadores: primero la decisión, solo después el preaviso

Esta es la cuestión que debe resolverse en primer lugar. La respuesta es sí: la decisión de los accionistas debe adoptarse antes de entregar los preavisos.

La razón es la causa del despido. El artículo 57, apartado 1, punto 5, del Darbo kodeksas (Código de Trabajo, DK) (DK 57 str. 1 d. 5 p.) permite extinguir el contrato de trabajo cuando un tribunal o un órgano del empleador adopta una decisión que pone fin al empleador. Mientras no exista esa decisión, tampoco existe esta causa. El preaviso debe darse por escrito e indicar la causa de la extinción del contrato de trabajo, la norma legal y el día en que termina la relación laboral (DK 64 str. 1 ir 2 d.). Por eso, la fecha de la decisión no debe ser posterior a la fecha del preaviso: primero se firma la decisión y solo después el preaviso. La decisión en sí no se entrega a los trabajadores.

Si la empresa quiere despedir a los trabajadores antes de la decisión, no puede utilizar la causa de la liquidación. Queda entonces la causa de que la función laboral sea superflua (DK 57 str. 1 d. 1 p.), a la que se aplican las condiciones de DK 57 str. 2 d.: los cambios deben ser reales y en el centro de trabajo no debe haber un puesto vacante al que pueda trasladarse al trabajador.

Si se despide a muchos trabajadores, se aplica el procedimiento de despido colectivo. El artículo 63, apartado 1, del DK (DK 63 str. 1 d.) lo aplica cuando, por iniciativa del empleador, en un período no superior a treinta días naturales se extinguen los contratos de trabajo de diez o más trabajadores en un centro de trabajo con una plantilla media de veinte a noventa y nueve trabajadores; de al menos el diez por ciento de los trabajadores, cuando la plantilla es de cien a doscientos noventa y nueve; de treinta o más, cuando es de trescientos o más. En ese caso, antes de adoptar la decisión, hay que informar al consejo de trabajo (darbo taryba) (si no lo hay, al sindicato) y consultarle (DK 63 str. 3 d.). Al Užimtumo tarnyba (Servicio Público de Empleo) se le notifica por escrito como mínimo treinta días antes de la terminación de la relación laboral (DK 63 str. 4 d.). Si se incumplen estas obligaciones, el contrato de trabajo no puede extinguirse (DK 63 str. 5 d.).

¿Se puede despedir, al liquidar la empresa, a una trabajadora que está en excedencia por cuidado de hijos? Se puede: el artículo 61, apartado 3, del DK (DK 61 str. 3 d.) prohíbe despedir a los trabajadores que crían a un hijo menor de tres años solo con arreglo a DK 57 str. 1 d. 1–3 puntos, y a los que están en excedencia por cuidado de hijos, también por voluntad del empleador (DK 59 str.); la causa de la liquidación no figura entre ellas. Sin embargo, los plazos cambian, y hay que valorarlo de antemano:

  • Para los trabajadores que crían a un hijo menor de catorce años, el plazo de preaviso se triplica (DK 57 str. 7 d.).
  • Si al terminar el plazo de preaviso el trabajador está disfrutando de un permiso concedido, el final del plazo de preaviso se aplaza hasta el final del permiso (DK 64 str. 4 d.).
  • Si a la trabajadora (madre) se le ha concedido el permiso de embarazo y parto o el permiso para el cuidado del hijo en el período anterior a que el bebé cumpla cuatro meses, el contrato de trabajo solo puede extinguirse una vez terminados esos permisos (DK 61 str. 2 d.).

Por eso conviene comprobar primero cuándo empezó la excedencia por cuidado de hijos. Los plazos de preaviso y las indemnizaciones se explican con más detalle en el artículo Despido sin culpa del trabajador: cuánto preaviso y cuánto pagar. En ese caso se puede recurrir a ABĮ 73 str. 8 d.: la decisión se adopta de inmediato, pero puede ser necesario aplazar la fecha en que surte efecto hasta que termine el plazo de preaviso o el permiso de la trabajadora.

Acreedores: quién, cómo y en qué orden

El artículo 73, apartado 10, de la ABĮ (ABĮ 73 str. 10 d.) y el artículo 2.112, apartado 1, del CK (CK 2.112 str. 1 d.) ofrecen dos vías. O bien anunciarlo públicamente tres veces con intervalos de al menos treinta días. O bien anunciarlo públicamente una vez y notificarlo por escrito a todos los acreedores. En la notificación se indican los datos enumerados en el artículo 2.44, apartado 1, del CK (CK 2.44 str. 1 d.): denominación, forma jurídica, domicilio social, dirección del buzón de entrega electrónica, código y registro.

Si se elige la segunda vía, el desarrollo es el siguiente:

  1. Se publica el anuncio público en el medio indicado en los estatutos (įstatai) de la sociedad. Por ejemplo, puede ser el boletín del Registrų centras (Centro de Registros estatal) para anuncios públicos.
  2. Ese mismo día se fija la lista de acreedores. La lista cambia cada día en la sociedad, por lo que las notificaciones se envían a quienes son acreedores el día del anuncio público.
  3. A cada uno de ellos se le envía una notificación firmada por correo certificado. Conviene conservar las copias y los resguardos de envío: pueden necesitarse más adelante.

Conviene responder de antemano a dos preguntas. La primera: qué pasará con los acreedores que surjan más tarde. La sociedad en liquidación solo puede celebrar los negocios jurídicos relacionados con el cese de la actividad o previstos en la decisión de liquidar (CK 2.111 str.). En sus documentos debe indicarse el estado „likviduojama“ [«en liquidación»] (ABĮ 73 str. 7 d.). Por eso, el nuevo acreedor sabe desde el principio que existe la liquidación, y se le paga conforme al procedimiento general. La segunda: qué hacer si se desconoce la dirección de un acreedor. En ese caso es más seguro optar por los tres anuncios públicos. Esta vía es más larga, pero no depende de que la lista de acreedores esté completa.

Balance inicial de liquidación: ha cambiado el régimen

Antes, una vez adoptada la decisión de liquidar, había que preparar estados financieros con los datos del día de la adopción de la decisión. Ese era el llamado balance inicial de liquidación.

Desde el 1 de julio de 2025 está en vigor una nueva redacción del artículo 15 del Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (Ley de Información Financiera de las Empresas y de los Grupos de Empresas, IIGAĮ) (IIGAĮ 15 str.; la establece el artículo 41, apartado 4, de la misma ley). Conforme a IIGAĮ 15 str. 2 d., la empresa en liquidación debe preparar el estado financiero de cierre de la liquidación con los datos del último día de actividad anterior al día de cierre de la liquidación. Los estados iniciales ya no figuran en esta redacción. La misma obligación la impone al liquidador el artículo 74, apartado 2, punto 1, de la ABĮ (ABĮ 74 str. 2 d. 1 p.). A las empresas que llevan su contabilidad conforme a las normas internacionales de información financiera no se les aplican las disposiciones sobre la preparación de este estado (IIGAĮ 15 str. 5 d.).

Una excepción importante es el período transitorio. Si la decisión de liquidar se adoptó a más tardar el 30 de junio de 2025, se aplica la regulación vigente antes de la entrada en vigor de la ley (IIGAĮ 41 str. 8 d.). Conforme a ella, la empresa debía preparar estados financieros tanto con los datos del día de adopción de la decisión de liquidar como con los datos del día de cierre de la liquidación (artículo 16, apartado 3, de la anterior Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymas (Ley de Información Financiera de las Empresas), redacción vigente hasta el 30 de junio de 2024). Para esa empresa los estados iniciales siguen siendo necesarios.

Dos reglas más que conviene comentar con el contable desde el principio:

  • Si desde el cierre del ejercicio hasta el último día de actividad no han transcurrido más de 3 meses, pueden no prepararse las cuentas anuales del último ejercicio, siempre que toda la información significativa se presente en el estado financiero de cierre de la liquidación (IIGAĮ 15 str. 3 d.).
  • Una vez adoptada la decisión de liquidar, los saldos de activos y pasivos se justifican sin demora con los datos del inventario. Así lo establece el artículo 13, apartado 2, punto 2, del Finansinės apskaitos įstatymas (Ley de Contabilidad Financiera, FAĮ) (FAĮ 13 str. 2 d. 2 p.). El balance inicial ya no existe, pero el inventario se mantiene.

Más sobre la liquidación

Cómo empezar

Envíe el extracto más reciente del Registrų centras y los estatutos, e indique dónde viven los accionistas y el director general, cuántos trabajadores tiene la sociedad y si hay acreedores conocidos. Le indicaremos quién debe firmar qué, si hará falta un notario en el extranjero y qué fecha es la más adecuada para la decisión.

Tel. +370 5 212 1506, correo electrónico: info@linden.lt

Más sobre este servicio: Liquidación de empresas.

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