Liquidación de una UAB con el accionista en el extranjero: qué puede hacerse a distancia

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Un accionista que vive en el extranjero o una sociedad accionista constituida en el extranjero pueden liquidar una UAB (uždaroji akcinė bendrovė, sociedad anónima cerrada de derecho lituano) sin viajar a Lituania. El accionista firma la decisión de liquidar la sociedad y elegir al liquidador y, si durante la liquidación termina el ejercicio financiero, también la decisión de aprobar el conjunto de estados financieros anuales de ese ejercicio, salvo en el caso en que puede no prepararse (IIGAĮ 15 str. 3 d.). Todos los demás actos, desde la inscripción del estado de liquidación hasta la solicitud de baja en el registro, los realiza el liquidador. La decisión puede firmarse con firma electrónica cualificada conforme al Reglamento (UE) n.º 910/2014 o a mano; la copia escaneada de la decisión firmada a mano la presenta al registro por vía electrónica el liquidador, tras certificarla con su propia firma electrónica cualificada. Hace falta notario cuando un accionista persona física quiere apoderar a otra persona para que firme en su lugar y no otorga el poder en el Įgaliojimų registras (Registro de Poderes).

Cómo iniciar la liquidación, qué documentos necesita el registro y cuándo avisar a los trabajadores lo explicamos en el artículo Cómo iniciar la liquidación de una UAB: documentos, trabajadores y acreedores. Aquí describimos todo el proceso cuando el accionista o sus representantes están en el extranjero.

Qué firma el accionista y qué firma el liquidador

La junta general de accionistas que adopta la decisión de liquidar la sociedad debe elegir a su liquidador (artículo 73, apartado 5, de la Akcinių bendrovių įstatymas, Ley de Sociedades por Acciones, ABĮ 73 str. 5 d.). Cuando hay un solo accionista, sus decisiones escritas se equiparan a las decisiones de la junta general de accionistas (ABĮ 29 str. 7 d.). No es necesario levantar acta cuando las decisiones las firman todos los accionistas o cuando hay un solo accionista (ABĮ 29 str. 1 d.). Cuando hay varios accionistas, cada uno puede votar por escrito mediante el boletín general de voto, que puede transmitirse por medios de comunicación electrónica si se garantiza la seguridad de la información y puede identificarse al accionista (ABĮ 21 str. 3 d.). Si el boletín se firma por vía electrónica, debe firmarse con firma electrónica cualificada (ABĮ 30 str. 4 d., 29 str. 3 d.), y la sociedad debe recibirlo antes de la junta (ABĮ 30 str. 5 d.). Las firmas electrónicas cualificadas de terceros países se reconocen conforme al artículo 14 del Reglamento (UE) n.º 910/2014 (ABĮ 29 str. 3 d.).

Desde su elección, el liquidador adquiere los derechos y obligaciones del director general (vadovas) y del consejo de administración (valdyba) de la sociedad, y el director general pierde sus facultades (ABĮ 73 str. 6 d.). Solo una persona física puede ser liquidador (ABĮ 74 str. 1 d.). Por eso, de quién sea el liquidador depende que el accionista tenga que firmar algo más después de la decisión.

Firma electrónica: cuándo basta

La firma electrónica cualificada tiene un efecto jurídico equivalente al de la firma manuscrita (artículo 25, apartado 2, del Reglamento (UE) n.º 910/2014). Cuando los documentos se presentan al Registrų centras (Centro de Registros estatal) por vía electrónica, deben estar firmados con una firma electrónica cualificada que cumpla los requisitos de ese reglamento. Al presentar documentos por vía electrónica, los ciudadanos de los Estados miembros de la UE también pueden acceder con medios de identificación electrónica de nivel de seguridad alto expedidos en su Estado, si cumplen las condiciones del artículo 6, apartado 1, del Reglamento (UE) n.º 910/2014; la lista de medios reconocidos se publica en el sitio web del Registrų centras (punto 68 de los Juridinių asmenų registro nuostatai, Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, JAR nuostatų 68 p.). Es un medio de acceso, no una firma: los documentos mismos deben firmarse igualmente con firma electrónica cualificada.

No toda firma electrónica sirve. La firma electrónica no cualificada tiene un efecto jurídico equivalente al de la firma manuscrita si sus usuarios lo acuerdan previamente por escrito y ese acuerdo puede conservarse en un soporte duradero (artículo 5, apartado 1, de la Elektroninės atpažinties ir elektroninių operacijų patikimumo užtikrinimo paslaugų įstatymas, Ley de Servicios de Identificación Electrónica y de Confianza para las Transacciones Electrónicas, EAEOPĮ 5 str. 1 d.). Para el registro ese acuerdo no basta, porque el punto 68 de los JAR nuostatai exige una firma cualificada.

Si el accionista no tiene firma cualificada, firma la decisión a mano y envía una copia escaneada. La copia escaneada la presenta al registro por vía electrónica el liquidador, que la certifica con firma electrónica cualificada, porque al presentar documentos por vía electrónica pueden presentarse copias certificadas en la forma establecida en el punto 68 de los JAR nuostatai (JAR nuostatų 65 p.). Si la copia no puede certificarse así, se presenta al registro el original, en persona o por correo postal (JAR nuostatų 71 p.). Los documentos deben estar en la lengua oficial del Estado; si están redactados en otra lengua, se adjunta una traducción firmada por el traductor (JAR nuostatų 63 p.). Por eso es práctico preparar la decisión en dos lenguas.

Cuando el accionista es una sociedad extranjera

La persona jurídica actúa a través de sus órganos (artículo 2.81, apartado 1, del Civilinis kodeksas, Código Civil, CK 2.81 str. 1 d.). La decisión de la sociedad accionista la firma quien, según el derecho de su país y sus estatutos, puede representarla (CK 1.19 str. 1 d., 1.20 str. 1 d. 4 ir 6 p.). Si la regla de representación exige la firma de varios directores, firman todos ellos.

El registro comprueba, con base en los documentos presentados, la veracidad de los datos y la conformidad de los documentos con los requisitos legales (JAR nuostatų 58 p.), por lo que tiene que ver que la persona que firma está facultada para representar. Cuando se presentan datos sobre una persona jurídica extranjera, se presenta un extracto del registro en el que se conservan sus datos u otro documento que acredite su inscripción (JAR nuostatų 60 p.). Los extractos de registros extranjeros se presentan legalizados o con apostilla. No se presentan cuando los datos del registro de ese Estado son públicos y accesibles gratuitamente para todos o se obtienen a través del sistema de interoperabilidad de registros (JAR nuostatų 70 p.). Un extracto que no esté en lituano necesita una traducción firmada por el traductor (JAR nuostatų 63 p.).

Si por la sociedad accionista firma un apoderado, junto con los documentos se presentan al registro los documentos que acreditan las facultades del representante (JAR nuostatų 39 p.). Cómo representa la sociedad matriz y quién firma en su nombre lo describimos en el artículo ¿Quién firma los documentos de la empresa: el director general, un apoderado o los accionistas?.

Cuándo hace falta, a pesar de todo, un notario

La liquidación en sí no requiere notario. El punto 58 de los Juridinių asmenų registro nuostatai establece que en todos los casos, salvo los allí enumerados, los documentos se presentan directamente al gestor del registro (JAR nuostatų 58 p.). Los documentos de la liquidación no figuran entre las excepciones.

El notario hace falta para el poder. El notario debe certificar el poder para realizar en nombre de una persona física actos relacionados con personas jurídicas (CK 2.138 str. 1 d. 2 p.). Esto se aplica cuando un accionista persona física quiere que otra persona firme la decisión en su lugar. No es necesario certificarlo si la persona física otorgó el poder por medios de tecnologías de la información y lo inscribió en el Įgaliojimų registras, o en otros casos establecidos por la ley (CK 2.138 str. 3 d.). Cuándo un documento certificado por un notario extranjero necesita apostilla y traducción lo explicamos en el artículo Traducción, notario y apostilla.

Por eso la vía más sencilla es que el accionista firme la decisión él mismo. Entonces no necesita ningún poder. El director general de la sociedad, mientras aún no se haya elegido al liquidador, puede otorgar un poder a un abogado por internet: el poder puede otorgarse por medios de tecnologías de la información, inscribiéndolo en el Įgaliojimų registras (CK 2.137 str. 1 d.).

Todo el proceso cuando el accionista está en el extranjero

1. Decisión. El accionista firma la decisión de liquidar la sociedad y elegir al liquidador (ABĮ 73 str. 5 d.), con firma electrónica cualificada conforme al Reglamento (UE) n.º 910/2014 o a mano; la copia escaneada de la decisión firmada a mano la presenta al registro el liquidador, tras certificarla con su propia firma electrónica cualificada.
2. Inscripción del estado. El liquidador presenta al registro, a más tardar el primer día del anuncio público, los documentos que acreditan la decisión de liquidar la sociedad y los datos sobre sí mismo (ABĮ 73 str. 11 d.). Se presentan la solicitud de inscripción del estado jurídico, la decisión y el documento sobre el liquidador (JAR nuostatų 184 p.). El registro inscribe el estado „likviduojamas“ [«en liquidación»] a más tardar en el plazo de tres días hábiles (JAR nuostatų 186 p.). Si no existe la posibilidad de presentar los documentos por vía electrónica con los medios del registro, los documentos firmados con firma electrónica cualificada pueden enviarse a la dirección del buzón de entrega electrónica del Registrų centras (JAR nuostatų 71 p.).
3. Acreedores. El liquidador anuncia públicamente la liquidación tres veces con intervalos de al menos 30 días, o una vez y notifica por escrito a todos los acreedores (ABĮ 73 str. 10 d.).
4. Tareas del liquidador. El liquidador prepara el estado financiero de cierre de la liquidación; una vez pagados los acreedores, reparte los bienes restantes entre los accionistas y prepara las actas de entrega; entrega los documentos para su conservación y prepara el acta de liquidación (ABĮ 74 str. 2 d. 1, 2, 4 ir 5 p.). El artículo 74, apartado 2, de la ABĮ atribuye estas tareas al liquidador y no exige que los accionistas las aprueben.
5. Estados financieros anuales, si durante la liquidación termina el ejercicio financiero. Por el ejercicio financiero terminado se prepara el conjunto de estados financieros anuales (artículo 13, apartado 2, de la Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas, Ley de Información Financiera de las Empresas y de los Grupos de Empresas, IIGAĮ 13 str. 2 d.). Puede no prepararse si desde el final del ejercicio financiero hasta el último día de actividad antes del final de la liquidación no han transcurrido más de 3 meses y toda la información significativa figura en el estado financiero de cierre de la liquidación (IIGAĮ 15 str. 3 d.). Si la liquidación dura más de un año, el liquidador elabora el conjunto de estados y el informe de liquidación en el plazo de 3 meses desde el final de cada ejercicio financiero, y los aprueba la junta general ordinaria de accionistas (ABĮ 74 str. 3 d.). Es el segundo documento que firma el accionista, y también puede firmarse a distancia.
6. Baja en el registro. El liquidador presenta al registro el estado financiero de cierre de la liquidación, el acta de liquidación y los demás documentos necesarios para la baja (ABĮ 74 str. 2 d. 6 p.). Su lista, que incluye la solicitud de baja, está establecida en el punto 198 de los JAR nuostatai (JAR nuostatų 198 p.).

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Cómo empezar

Envíenos el extracto más reciente del registro de la sociedad y sus estatutos, indíquenos dónde viven los accionistas y el director general, si tienen firma electrónica cualificada y, si el accionista es una sociedad, envíenos su extracto del registro. Prepararemos una decisión bilingüe y le diremos quién debe firmarla y cómo.

Tel. +370 5 212 1506, correo electrónico: info@linden.lt

Más información sobre este servicio: Liquidación de empresas.