Qué ocurre al liquidar una UAB: trabajadores, acreedores, auditoría y banco

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La liquidación no espera a que se despida a todos los trabajadores. La sociedad pasa a estar en liquidación desde la decisión, y los trabajadores cumplen su plazo de preaviso ya en la sociedad en liquidación. Solo hay que esperar al final: la empresa se da de baja en el registro cuando la Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI, Inspección Tributaria Estatal) comunica al registro que la sociedad ha liquidado sus cuentas con los presupuestos y los fondos públicos o que la VMI no dispone de datos al respecto. Si el liquidador no presenta al registro los documentos para la baja en los plazos fijados en el artículo 2.110, apartado 3, del Civilinis kodeksas (Código Civil, CK) (CK 2.110 str. 3 d.), el registro da de baja por sí mismo a la persona jurídica en liquidación (JAR nuostatų 200¹ p.). Desde el 15 de octubre de 2026 esto se hace de forma automática y solo cuando no se ha recibido de la VMI información sobre las circunstancias enumeradas en los JAR nuostatai (por ejemplo, que la sociedad tiene deudas o contratos de trabajo no extinguidos, o que hay un litigio tributario en curso) o se ha recibido información de que ya no existen (JAR nuostatų 200¹ p. ir 23.28¹ p., redacción vigente desde el 15 de octubre de 2026). A los acreedores se les paga en el orden establecido por la ley, y a los accionistas solo les queda lo que sobra después de los acreedores. El contable es necesario hasta el final. No hemos encontrado un requisito específico de auditar el estado financiero de cierre de la liquidación. La cuenta bancaria no se cierra sola: la cierra el liquidador.

Cómo iniciar la liquidación y cuándo entregar los preavisos a los trabajadores lo explicamos en el artículo Cómo iniciar la liquidación de una UAB: documentos, trabajadores y acreedores. Cuánto dura, en un artículo aparte. Aquí tratamos lo que ocurre durante la propia liquidación.

¿Puede desarrollarse la liquidación mientras los trabajadores siguen trabajando?

Sí. El artículo 73, apartado 6, del Akcinių bendrovių įstatymas (Ley de Sociedades por Acciones, ABĮ) (ABĮ 73 str. 6 d.) establece que la sociedad adquiere el estado de sociedad en liquidación desde el día en que se adopta la decisión de liquidarla. El preaviso a los trabajadores con el motivo de la liquidación solo puede darse después de esa decisión, porque la causa es la decisión de un órgano del empleador que pone fin al empleador (artículo 57, apartado 1, punto 5, del Darbo kodeksas (Código de Trabajo, DK), DK 57 str. 1 d. 5 p.). Los trabajadores siguen trabajando y cobrando su salario hasta que termina su plazo de preaviso. La sociedad en liquidación solo puede celebrar los negocios jurídicos relacionados con el cese de la actividad o previstos en la decisión de liquidar (artículo 2.111 del Civilinis kodeksas, CK 2.111 str.).

Los trabajadores no frenan el inicio, sino el final. El registro da de baja a la persona jurídica liquidada cuando recibe los documentos para la baja y la comunicación de la VMI de que la persona jurídica ha liquidado sus cuentas con los presupuestos y los fondos públicos o de que la VMI no dispone de datos al respecto (puntos 38.7.7.1 y 201 de los Juridinių asmenų registro nuostatai (Reglamento del Registro de Personas Jurídicas), JAR nuostatų 38.7.7.1 ir 201 p.). Mientras los trabajadores trabajan, la sociedad les paga el salario y los impuestos y cotizaciones correspondientes, por lo que solo puede liquidar definitivamente sus cuentas con los presupuestos y los fondos públicos una vez extinguidas las relaciones laborales. Por eso, un plazo de preaviso largo alarga toda la liquidación, pero no la detiene. El plazo de preaviso también puede alargarse: si al terminar el trabajador está en incapacidad temporal o de vacaciones, el final se aplaza hasta que termine la incapacidad o las vacaciones (DK 64 str. 4 d.).

El plazo solo puede acortarse de acuerdo con el trabajador. Hay dos vías, y son distintas:

  • No trabajar durante el preaviso. Con el consentimiento del trabajador, el empleador puede, en cualquier momento antes de que termine el plazo de preaviso, decidir extinguir el contrato de trabajo fijando como día de terminación de la relación laboral el último día del plazo de preaviso, no permitir que el trabajador trabaje durante el preaviso, pero pagarle el salario que le corresponde por todo el período de preaviso (DK 64 str. 5 d.). La relación laboral termina igualmente el último día del plazo de preaviso.
  • Acuerdo de las partes. El contrato de trabajo puede extinguirse por acuerdo de las partes (DK 54 str.). En la propuesta escrita se indica desde cuándo termina la relación laboral y cuál es el importe de la compensación (DK 54 str. 2 d.). Si el trabajador no responde en cinco días hábiles, se entiende que la propuesta ha sido rechazada (DK 54 str. 3 d.). Por esta vía la relación laboral puede terminar antes de lo que terminaría el plazo de preaviso, y el importe de la compensación lo fijan las partes en el acuerdo (DK 54 str. 2 ir 4 d.).

Algunos casos que comprobamos de antemano:

  • Trabajadora embarazada. El contrato de trabajo con ella puede extinguirse también cuando un órgano del empleador adopta una decisión que pone fin al empleador (DK 61 str. 1 d.). Sin embargo, si se le ha concedido el permiso de embarazo y parto o el permiso para el cuidado del hijo antes de que el bebé cumpla cuatro meses, el contrato solo puede extinguirse una vez terminados esos permisos (DK 61 str. 2 d.).
  • Servicio militar. DK 61 str. 4 d. prohíbe despedir por iniciativa del empleador sin culpa del trabajador, o por voluntad del empleador, al trabajador llamado a cumplir el servicio militar obligatorio, el servicio militar voluntario no permanente o el servicio alternativo de defensa nacional. La causa de la liquidación es DK 57 str. 1 d. 5 p., en el mismo artículo sobre el despido por iniciativa del empleador sin culpa del trabajador. Por eso valoramos ese caso por separado, antes de entregar el preaviso.
  • Director general. El director general (vadovas) pierde sus facultades desde el nombramiento del liquidador (ABĮ 73 str. 6 d.). El contrato de trabajo con el director general de una persona jurídica se extingue con su revocación (DK 104 str. 1 d.). Por eso conviene extinguir el contrato de trabajo del director general con efectos desde el día del nombramiento del liquidador: ya no tiene facultades. Al director general le corresponde una indemnización por cese si la relación laboral duró más de dos años y la revocación no se debió a actos culpables suyos (DK 104 str. 2 d.).

Los plazos de preaviso y las indemnizaciones por cese se explican en el artículo Despido sin culpa del trabajador: cuánto preaviso y cuánto pagar.

En qué orden paga el liquidador a los acreedores

La sociedad en liquidación paga primero a los acreedores, respetando el orden establecido por el Civilinis kodeksas (ABĮ 73 str. 13 d.). Ese orden lo establece el artículo 2.113, apartado 1, del CK (CK 2.113 str. 1 d.):

  1. En primer lugar se satisfacen los créditos garantizados con prenda o hipoteca sobre bienes, con cargo al valor de los bienes gravados.
  2. En primer orden, los créditos de los trabajadores derivados de la relación laboral y los créditos de indemnización por lesiones, enfermedad profesional o muerte en el trabajo, así como los créditos de personas físicas por el pago de productos agrícolas adquiridos para su transformación.
  3. En segundo orden, los impuestos y demás pagos al presupuesto, las cotizaciones a la seguridad social y al seguro de salud, así como los créditos derivados de préstamos extranjeros garantizados por el Estado o el Gobierno.
  4. En tercer orden, todos los demás acreedores.

Los créditos de cada orden posterior solo se satisfacen una vez satisfechos íntegramente los del orden anterior. Si los fondos no bastan para los créditos de un mismo orden, estos se satisfacen proporcionalmente (CK 2.113 str. 2 d.). Esto significa que el salario y las indemnizaciones por cese de los trabajadores que aún cumplen el plazo de preaviso van por delante de las facturas de los proveedores.

Si durante la liquidación la sociedad pasa a ser insolvente, es decir, no puede cumplir a tiempo sus obligaciones patrimoniales o su pasivo (įsipareigojimai) supera el valor de su activo (artículo 2, apartado 7, del Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Ley de Insolvencia de Personas Jurídicas, JANĮ), JANĮ 2 str. 7 d.), el liquidador debe suspender todos los pagos e iniciar sin demora el procedimiento de quiebra (bankroto procesas) (JANĮ 7 str.). En ese caso el liquidador ya no reparte por sí mismo los fondos entre los acreedores según el orden: los pagos se suspenden y el resto se resuelve en el procedimiento de quiebra (JANĮ 7 str.).

Lo que queda después de los acreedores se destina en primer lugar al dividendo acumulado de los titulares de acciones privilegiadas con dividendo acumulativo, y los bienes restantes se reparten entre los accionistas en proporción al valor nominal de sus acciones (ABĮ 73 str. 13 d.). Los bienes pueden repartirse entre los accionistas como muy pronto una vez transcurridos 2 meses desde que se hayan realizado todos los actos establecidos en ABĮ 73 str. 10 d.: la liquidación se ha anunciado públicamente tres veces con intervalos de al menos 30 días, o se ha anunciado una vez y se ha notificado por escrito a todos los acreedores (ABĮ 73 str. 14 d.). Si hay un litigio judicial sobre deudas, los bienes no se reparten hasta que se resuelva el litigio y se pague a los acreedores (ABĮ 73 str. 15 d.). El liquidador formaliza la entrega a los accionistas mediante actas de entrega de bienes (ABĮ 74 str. 2 d. 2 p.). Qué hacer si aparecen bienes después de la baja en el registro lo explicamos aparte.

¿Hace falta todavía un contable durante la liquidación?

Sí, hasta el final. El liquidador tiene los derechos y obligaciones del director general de la sociedad (ABĮ 74 str. 1 d.). La contabilidad la organiza el director general: elige a la persona que lleva la contabilidad, salvo que la ley atribuya ese derecho a otro órgano de dirección (artículo 13, apartado 1, punto 1, del Finansinės apskaitos įstatymas (Ley de Contabilidad Financiera, FAĮ), FAĮ 13 str. 1 d. 1 p.), y garantiza que, si cambia el director general, los documentos contables se entreguen a tiempo (FAĮ 13 str. 1 d. 5 p.). Es decir, la responsabilidad por la contabilidad pasa al liquidador, pero el trabajo sigue siendo del contable.

La obligación del liquidador es preparar el estado financiero de cierre de la liquidación con los datos del último día de actividad anterior al día de cierre de la liquidación (ABĮ 74 str. 2 d. 1 p.; artículo 15, apartado 2, del Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (Ley de Información Financiera de las Empresas y de los Grupos de Empresas, IIGAĮ), IIGAĮ 15 str. 2 d.). Este estado y las últimas declaraciones puede prepararlos el contable de la sociedad, y el liquidador trabaja con él. Por eso conviene mantener en vigor el contrato de servicios de contabilidad que la sociedad tenía antes de la liquidación.

No es necesario retirar pronto los documentos del contable. Pueden quedarse en el departamento de contabilidad hasta que se reciba la confirmación de la VMI, y solo entonces entregarse al archivo.

Si la liquidación se prolonga más allá del cierre del ejercicio, véase la sección sobre la auditoría más abajo.

¿Hay que aplazar el inicio de la liquidación si un comprador pagará a la sociedad solo dentro de unos meses? No. La liquidación puede iniciarse, y los estados y declaraciones finales se preparan una vez recibido el último pago.

¿Hace falta una auditoría en la liquidación?

En las leyes revisadas no hemos encontrado un requisito específico de auditar el estado financiero de cierre de la liquidación. Hemos comprobado la ABĮ, la IIGAĮ, el Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymas (Ley de Auditoría de los Estados Financieros y Otros Servicios de Aseguramiento, AUD) y los JAR nuostatai. Lo que muestran las propias normas:

  • La ley de auditoría establece de quién se auditan los estados financieros anuales (AUD 3 str. 1 d.) y quién está obligado a auditarlos cuando el último día del ejercicio se superan al menos dos de los tres indicadores de activos, ingresos y trabajadores fijados en la ley o cuando la financiación o las ayudas estatales o municipales recibidas superan el umbral fijado en la ley (AUD 3 str. 2 d.).
  • La IIGAĮ establece quién realiza la auditoría de los estados financieros anuales e intermedios (IIGAĮ 33 str.); cuándo es obligatoria lo establece la AUD.
  • El estado financiero de cierre de la liquidación es un documento independiente (IIGAĮ 15 str. 2 d.). Entre los documentos para la baja enumerados en el punto 198 de los JAR nuostatai figura el propio estado, pero no el informe del auditor (JAR nuostatų 198 p.).

Aun así, la auditoría puede ser necesaria en dos casos. Primero, si el ejercicio terminó antes del cierre de la liquidación, se preparan las cuentas anuales de ese ejercicio. Pueden no prepararse si desde el cierre del ejercicio hasta el último día de actividad no han transcurrido más de 3 meses y toda la información significativa se presenta en el estado financiero de cierre de la liquidación (IIGAĮ 15 str. 3 d.). Si la liquidación dura más de un año, el liquidador, tras el cierre de cada ejercicio y a más tardar en el plazo de 3 meses, formula las cuentas anuales y un informe de liquidación (ABĮ 74 str. 3 d.). Si la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad es obligatoria, solo se aprueban las cuentas auditadas (ABĮ 58 str. 2 d.). Las cuentas anuales de las akcinės bendrovės (AB, sociedades por acciones) se auditan siempre (AUD 3 str. 1 d. 3 p.). En una UAB (uždaroji akcinė bendrovė, sociedad por acciones de capital cerrado) la auditoría es obligatoria si su accionista es el Estado o un municipio (AUD 3 str. 1 d. 4 p.) o si la sociedad cumple al menos una de las condiciones establecidas en AUD 3 str. 2 d. Segundo, la auditoría puede exigirla un accionista, por ejemplo para los estados consolidados de su grupo: eso ya es una cuestión de acuerdo, no de ley.

Cuenta bancaria: quién la cierra y cuándo

Nada se cierra automáticamente. Ni las funciones del liquidador enumeradas en ABĮ 74 str. 2 d. ni la lista de documentos para la baja de JAR nuostatų 198 p. mencionan la cuenta bancaria. Es el liquidador quien pide al banco que cierre la cuenta, porque tiene los derechos del director general (ABĮ 74 str. 1 d.).

Cerrarla demasiado pronto es un error. A través de la cuenta, el liquidador paga a los trabajadores, los impuestos y a los acreedores. Por eso conviene cerrar la cuenta más tarde, cuando ya esté claro si habrá que pagar más impuestos y si la VMI no devolverá un exceso de pago, que se devuelve precisamente a la cuenta de la sociedad. Antes de los estados finales, el contable necesitará además un extracto de la cuenta, por lo que conviene obtenerlo al cerrarla.

Lo que quede en la cuenta después de los acreedores se transfiere a los accionistas (ABĮ 73 str. 13 d.). ¿Y cómo pagar los gastos que surjan una vez cerrada la cuenta, como la última factura del contable o la organización del archivo? Hay dos maneras. Esas facturas se emiten directamente a nombre del accionista. O bien una parte de los fondos se deposita temporalmente en una cuenta de depósito en garantía (escrow) hasta que termine la liquidación, y solo entonces se transfiere al accionista.

Más sobre la liquidación

Cómo empezar

Envíe el extracto más reciente del Registrų centras e indique cuántos trabajadores siguen trabajando y cuándo terminan sus plazos de preaviso, si hay deudas pendientes de pago, quién lleva la contabilidad y cuántas cuentas bancarias tiene la sociedad. Organizaremos el desarrollo de la liquidación de modo que el último trabajador, la confirmación de la VMI y el cierre de la cuenta no se frenen entre sí.

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Más sobre este servicio: liquidación de empresas.

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