Was bei der Liquidation einer UAB geschieht: Arbeitnehmer, Gläubiger, Abschlussprüfung und Bank

Dieser Artikel wurde maschinell aus dem Litauischen übersetzt und auf Rechtsbegriffe geprüft. Maßgeblich ist die litauische Fassung. Kontaktieren Sie uns auf Englisch oder Litauisch. Litauische Fassung. Normverweise und Zitate sind im litauischen Original belassen (str. = Artikel, d. = Absatz, p. = Punkt).

Die Liquidation wartet nicht, bis allen Arbeitnehmern gekündigt ist. Die Gesellschaft ist ab dem Beschluss in Liquidation, und die Arbeitnehmer arbeiten ihre Kündigungsfrist bereits in der Gesellschaft in Liquidation ab. Warten muss man nur am Ende: Das Unternehmen wird gelöscht, wenn die Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI, staatliche Steuerinspektion) dem Register mitteilt, dass die Gesellschaft mit dem Haushalt und den Fonds abgerechnet hat oder dass der VMI darüber keine Angaben vorliegen. Legt der Liquidator dem Register die Löschungsunterlagen nicht innerhalb der in Artikel 2.110 Absatz 3 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch, CK 2.110 str. 3 d.) festgelegten Fristen vor, löscht das Register die juristische Person in Liquidation selbst (JAR nuostatų 200¹ p.). Ab dem 15. Oktober 2026 geschieht dies automatisch und nur dann, wenn von der VMI keine Informationen über die in den JAR nuostatai (Bestimmungen über das Register juristischer Personen) aufgezählten Umstände eingegangen sind (zum Beispiel, dass die Gesellschaft Schulden hat, nicht beendete Arbeitsverträge bestehen oder ein Steuerstreit läuft) oder Informationen eingegangen sind, dass diese Umstände nicht mehr bestehen (JAR nuostatų 200¹ p. ir 23.28¹ p., Fassung ab 2026-10-15). Die Gläubiger werden in der gesetzlich festgelegten Rangfolge befriedigt, und den Aktionären bleibt nur, was nach den Gläubigern übrig bleibt. Ein Buchhalter wird bis zum Schluss gebraucht. Eine gesonderte Pflicht, den Abschluss zum Ende der Liquidation prüfen zu lassen, haben wir nicht gefunden. Das Bankkonto schließt sich nicht von selbst: Es schließt der Liquidator.

Wie man die Liquidation einleitet und wann die Kündigungen den Arbeitnehmern übergeben werden, haben wir im Artikel Wie man die Liquidation einer UAB einleitet: Unterlagen, Arbeitnehmer und Gläubiger beschrieben. Wie lange das dauert, steht in einem eigenen Artikel. Hier geht es darum, was während der Liquidation selbst geschieht.

Kann die Liquidation laufen, während die Arbeitnehmer noch arbeiten?

Ja. Artikel 73 Absatz 6 des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz, ABĮ 73 str. 6 d.) bestimmt, dass die Gesellschaft den Status einer Gesellschaft in Liquidation ab dem Tag des Liquidationsbeschlusses erlangt. Aus dem Grund der Liquidation kann den Arbeitnehmern erst nach diesem Beschluss gekündigt werden, denn der Grund ist der Beschluss eines Organs des Arbeitgebers, durch den der Arbeitgeber endet (Artikel 57 Absatz 1 Nummer 5 des Darbo kodeksas (Arbeitsgesetzbuch), DK 57 str. 1 d. 5 p.). Die Arbeitnehmer arbeiten weiter und erhalten ihr Arbeitsentgelt, bis ihre Kündigungsfrist abläuft. Eine Gesellschaft in Liquidation darf nur solche Rechtsgeschäfte abschließen, die mit der Beendigung der Tätigkeit zusammenhängen oder im Liquidationsbeschluss vorgesehen sind (Artikel 2.111 des Civilinis kodeksas, CK 2.111 str.).

Die Arbeitnehmer halten nicht den Anfang auf, sondern das Ende. Das Register löscht die liquidierte juristische Person, wenn es die Löschungsunterlagen und die Mitteilung der VMI erhält, dass die juristische Person mit dem Haushalt und den Fonds abgerechnet hat oder dass der VMI darüber keine Angaben vorliegen (Nummern 38.7.7.1 und 201 der Juridinių asmenų registro nuostatai (Bestimmungen über das Register juristischer Personen), JAR nuostatų 38.7.7.1 ir 201 p.). Solange die Arbeitnehmer arbeiten, zahlt ihnen die Gesellschaft den Arbeitslohn und die damit verbundenen Steuern und Beiträge, deshalb kann sie mit dem Haushalt und den Fonds erst nach dem Ende der Arbeitsverhältnisse endgültig abrechnen. Eine lange Kündigungsfrist verlängert daher die gesamte Liquidation, hält sie aber nicht an. Die Kündigungsfrist kann sich auch verlängern: Ist der Arbeitnehmer bei ihrem Ablauf vorübergehend arbeitsunfähig oder im Urlaub, wird das Ende auf das Ende der Arbeitsunfähigkeit oder des Urlaubs verschoben (DK 64 str. 4 d.).

Die Frist kann nur im Einvernehmen mit dem Arbeitnehmer verkürzt werden. Es gibt zwei Wege, und sie unterscheiden sich:

  • Während der Kündigungsfrist nicht arbeiten. Mit Zustimmung des Arbeitnehmers kann der Arbeitgeber jederzeit vor Ablauf der Kündigungsfrist beschließen, den Arbeitsvertrag zu beenden, wobei der Tag der Beendigung des Arbeitsverhältnisses auf den letzten Tag der Kündigungsfrist gelegt wird, den Arbeitnehmer während der Kündigungsfrist nicht arbeiten lassen, ihm aber das für die gesamte Kündigungsfrist zustehende Arbeitsentgelt zahlen (DK 64 str. 5 d.). Das Arbeitsverhältnis endet trotzdem am letzten Tag der Kündigungsfrist.
  • Vereinbarung der Parteien. Der Arbeitsvertrag kann durch Vereinbarung der Parteien beendet werden (DK 54 str.). Im schriftlichen Angebot wird angegeben, ab wann das Arbeitsverhältnis endet und wie hoch die Entschädigung ist (DK 54 str. 2 d.). Antwortet der Arbeitnehmer nicht innerhalb von fünf Arbeitstagen, gilt das Angebot als abgelehnt (DK 54 str. 3 d.). Auf diesem Weg kann das Arbeitsverhältnis früher beendet werden, als die Kündigungsfrist ablaufen würde, und die Höhe der Entschädigung legen die Parteien in der Vereinbarung fest (DK 54 str. 2 ir 4 d.).

Einige Fälle, die wir im Voraus prüfen:

  • Schwangere Arbeitnehmerin. Auch mit ihr kann der Arbeitsvertrag beendet werden, wenn ein Organ des Arbeitgebers einen Beschluss fasst, durch den der Arbeitgeber endet (DK 61 str. 1 d.). Wurde jedoch Mutterschaftsurlaub oder Urlaub zur Kinderbetreuung gewährt, bevor der Säugling vier Monate alt wird, kann der Vertrag erst nach dem Ende dieses Urlaubs beendet werden (DK 61 str. 2 d.).
  • Militärdienst. DK 61 str. 4 d. verbietet es, einem Arbeitnehmer, der zum verpflichtenden Militärdienst, zum freiwilligen nichtständigen Militärdienst oder zum alternativen Landesverteidigungsdienst einberufen wurde, auf Initiative des Arbeitgebers ohne Verschulden des Arbeitnehmers oder nach dem Willen des Arbeitgebers zu kündigen. Der Liquidationsgrund ist DK 57 str. 1 d. 5 p., also derselbe Artikel über die Kündigung auf Initiative des Arbeitgebers ohne Verschulden des Arbeitnehmers. Deshalb beurteilen wir einen solchen Fall gesondert, bevor die Kündigung übergeben wird.
  • Geschäftsleiter. Der Geschäftsleiter (vadovas) verliert seine Befugnisse mit der Bestellung des Liquidators (ABĮ 73 str. 6 d.). Der Arbeitsvertrag mit dem Geschäftsleiter einer juristischen Person endet mit seiner Abberufung (DK 104 str. 1 d.). Deshalb sollte der Arbeitsvertrag des Geschäftsleiters ab dem Tag der Bestellung des Liquidators beendet werden: Er hat keine Befugnisse mehr. Eine Abfindung steht dem Geschäftsleiter zu, wenn das Arbeitsverhältnis länger als zwei Jahre gedauert hat und die Abberufung nicht durch sein schuldhaftes Handeln verursacht wurde (DK 104 str. 2 d.).

Kündigungsfristen und Abfindungen haben wir im Artikel Kündigung ohne Verschulden des Arbeitnehmers: Kündigungsfristen und Zahlungen beschrieben.

In welcher Rangfolge der Liquidator die Gläubiger bezahlt

Eine Gesellschaft in Liquidation befriedigt zuerst die Gläubiger in der im Civilinis kodeksas festgelegten Rangfolge (ABĮ 73 str. 13 d.). Diese Rangfolge legt CK 2.113 straipsnio 1 dalis [Artikel 2.113 Absatz 1 CK] (CK 2.113 str. 1 d.) fest:

  1. Zuerst werden die durch Verpfändung (įkeitimas) von Vermögen gesicherten Forderungen befriedigt, aus dem Wert des verpfändeten Vermögens.
  2. Im ersten Rang: Forderungen der Arbeitnehmer aus dem Arbeitsverhältnis und Forderungen auf Ersatz des Schadens wegen Gesundheitsverletzung, Berufskrankheit oder Tod bei der Arbeit sowie Forderungen natürlicher Personen auf Bezahlung von zur Verarbeitung angekauften landwirtschaftlichen Erzeugnissen.
  3. Im zweiten Rang: Steuern und andere Zahlungen an den Haushalt, Sozial- und Krankenversicherungsbeiträge sowie Forderungen aus ausländischen Darlehen, für die eine Garantie des Staates oder der Regierung gewährt wurde.
  4. Im dritten Rang: alle übrigen Gläubiger.

Die Forderungen jedes nachfolgenden Rangs werden erst befriedigt, nachdem die Forderungen des vorhergehenden Rangs vollständig befriedigt sind. Reichen die Mittel für die Forderungen eines Rangs nicht aus, werden sie anteilig befriedigt (CK 2.113 str. 2 d.). Das bedeutet, dass das Arbeitsentgelt und die Abfindungen der Arbeitnehmer, die ihre Kündigungsfrist noch abarbeiten, vor den Rechnungen der Lieferanten bezahlt werden.

Wird die Gesellschaft während der Liquidation zahlungsunfähig, das heißt, kann sie ihre vermögensrechtlichen Verpflichtungen nicht rechtzeitig erfüllen oder übersteigen ihre Verbindlichkeiten den Wert ihres Vermögens (Artikel 2 Absatz 7 des Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Gesetz über die Insolvenz juristischer Personen), JANĮ 2 str. 7 d.), muss der Liquidator alle Zahlungen einstellen und unverzüglich das Konkursverfahren (bankroto procesas) einleiten (JANĮ 7 str.). Dann verteilt der Liquidator die Mittel nicht mehr selbst nach Rängen an die Gläubiger: Die Zahlungen werden eingestellt, und alles Weitere wird im Konkursverfahren entschieden (JANĮ 7 str.).

Was nach den Gläubigern übrig bleibt, wird zuerst für die aufgelaufene Dividende an die Inhaber von Vorzugsaktien mit kumulativer Dividende verwendet, und das verbleibende Vermögen wird an die Aktionäre im Verhältnis zum Nennwert ihrer Aktien verteilt (ABĮ 73 str. 13 d.). Das Vermögen darf an die Aktionäre frühestens 2 Monate verteilt werden, nachdem alle in ABĮ 73 str. 10 d. festgelegten Handlungen vorgenommen wurden: Die Liquidation wurde dreimal in Abständen von mindestens 30 Tagen öffentlich bekannt gemacht oder einmal bekannt gemacht und alle Gläubiger wurden schriftlich benachrichtigt (ABĮ 73 str. 14 d.). Ist ein Gerichtsstreit über Schulden anhängig, wird das Vermögen nicht verteilt, bis der Streit entschieden ist und die Gläubiger befriedigt sind (ABĮ 73 str. 15 d.). Die Übergabe an die Aktionäre hält der Liquidator in Protokollen über die Übergabe des Vermögens fest (ABĮ 74 str. 2 d. 2 p.). Was zu tun ist, wenn Vermögen erst nach der Löschung zum Vorschein kommt, haben wir gesondert beschrieben.

Braucht man während der Liquidation noch einen Buchhalter?

Ja, bis zum Schluss. Der Liquidator hat die Rechte und Pflichten des Geschäftsleiters der Gesellschaft (ABĮ 74 str. 1 d.). Die Buchführung organisiert der Geschäftsleiter: Er wählt die Person, die die Buchführung erledigt, sofern Gesetze dieses Recht nicht einem anderen Leitungsorgan einräumen (Artikel 13 Absatz 1 Nummer 1 des Finansinės apskaitos įstatymas (Gesetz über die Finanzbuchführung), FAĮ 13 str. 1 d. 1 p.), und sorgt dafür, dass die Buchführungsunterlagen bei einem Wechsel des Geschäftsleiters rechtzeitig übergeben werden (FAĮ 13 str. 1 d. 5 p.). Die Verantwortung für die Buchführung geht also auf den Liquidator über, die Arbeit aber bleibt beim Buchhalter.

Der Liquidator ist verpflichtet, den Abschluss zum Ende der Liquidation (likvidavimo pabaigos finansinė ataskaita) nach den Daten des letzten Tätigkeitstags vor dem Tag des Endes der Liquidation zu erstellen (ABĮ 74 str. 2 d. 1 p.; Artikel 15 Absatz 2 des Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (Gesetz über die Rechnungslegung von Unternehmen und Unternehmensgruppen), IIGAĮ 15 str. 2 d.). Diesen Abschluss und die letzten Steuererklärungen kann der Buchhalter der Gesellschaft erstellen, und der Liquidator arbeitet mit ihm zusammen. Deshalb sollte der Vertrag über Buchhaltungsleistungen, den die Gesellschaft vor der Liquidation hatte, in Kraft bleiben.

Die Unterlagen müssen nicht früh vom Buchhalter abgeholt werden. Sie können in der Buchhaltung bleiben, bis die Bestätigung der VMI eingeht, und erst dann einem Archiv übergeben werden.

Zieht sich die Liquidation über das Ende eines Geschäftsjahres hinaus, siehe den Abschnitt zur Abschlussprüfung weiter unten.

Muss der Beginn der Liquidation verschoben werden, wenn der Käufer die Gesellschaft erst in einigen Monaten bezahlen wird? Das ist nicht nötig. Die Liquidation kann beginnen, und die Schlussabschlüsse und Steuererklärungen werden nach Eingang der letzten Zahlung erstellt.

Ist bei der Liquidation eine Abschlussprüfung nötig?

Eine gesonderte Pflicht, den Abschluss zum Ende der Liquidation prüfen zu lassen, haben wir in den durchgesehenen Gesetzen nicht gefunden. Wir haben das ABĮ, das IIGAĮ, das Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymas (Gesetz über die Prüfung von Abschlüssen und anderer Prüfungsleistungen, AUD) und die JAR nuostatai geprüft. Was die Vorschriften selbst zeigen:

  • Das Prüfungsgesetz bestimmt, wessen Jahresabschlüsse geprüft werden (AUD 3 str. 1 d.) und wer die Prüfung durchführen lassen muss, wenn am letzten Tag des Geschäftsjahres mindestens zwei der drei gesetzlich festgelegten Kennzahlen für Vermögen, Umsatz und Arbeitnehmer überschritten werden oder erhaltene staatliche oder kommunale Finanzierung oder Förderung die gesetzlich festgelegte Grenze übersteigt (AUD 3 str. 2 d.).
  • Das IIGAĮ bestimmt, wer die Prüfung von Jahres- und Zwischenabschlüssen durchführt (IIGAĮ 33 str.); wann sie Pflicht ist, bestimmt das AUD.
  • Der Abschluss zum Ende der Liquidation ist ein eigenes Dokument (IIGAĮ 15 str. 2 d.). Unter den in Nummer 198 der JAR nuostatai aufgezählten Löschungsunterlagen wird der Abschluss selbst genannt, aber kein Bestätigungsvermerk eines Abschlussprüfers (JAR nuostatų 198 p.).

Eine Abschlussprüfung kann dennoch in zwei Fällen nötig werden. Erstens: Endete ein Geschäftsjahr vor dem Ende der Liquidation, wird dafür ein Jahresabschluss erstellt. Er muss nicht erstellt werden, wenn seit dem Ende des Geschäftsjahres bis zum letzten Tätigkeitstag nicht mehr als 3 Monate vergangen sind und alle wesentlichen Informationen im Abschluss zum Ende der Liquidation enthalten sind (IIGAĮ 15 str. 3 d.). Dauert die Liquidation länger als ein Jahr, erstellt der Liquidator nach dem Ende jedes Geschäftsjahres spätestens innerhalb von 3 Monaten einen Jahresabschluss und einen Liquidationsbericht (ABĮ 74 str. 3 d.). Ist die Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft Pflicht, wird nur ein geprüfter Abschluss festgestellt (ABĮ 58 str. 2 d.). Die Jahresabschlüsse von akcinės bendrovės (AB, Aktiengesellschaft) werden immer geprüft (AUD 3 str. 1 d. 3 p.). Für eine UAB ist die Prüfung Pflicht, wenn ihr Aktionär der Staat oder eine Kommune ist (AUD 3 str. 1 d. 4 p.) oder wenn die Gesellschaft mindestens eine der in AUD 3 str. 2 d. festgelegten Voraussetzungen erfüllt. Zweitens kann ein Aktionär eine Prüfung verlangen, zum Beispiel für die Konzernabschlüsse seiner Gruppe; das ist dann eine Frage der Vereinbarung, nicht des Gesetzes.

Bankkonto: wer es schließt und wann

Automatisch wird nichts geschlossen. Weder die in ABĮ 74 str. 2 d. aufgezählten Aufgaben des Liquidators noch die Liste der Löschungsunterlagen in JAR nuostatų 198 p. erwähnen das Bankkonto. Die Bank um Schließung des Kontos ersucht der Liquidator, da er die Rechte des Geschäftsleiters hat (ABĮ 74 str. 1 d.).

Das Konto zu früh zu schließen, ist ein Fehler. Über das Konto bezahlt der Liquidator die Arbeitnehmer, die Steuern und die Gläubiger. Deshalb sollte das Konto später geschlossen werden, wenn bereits klar ist, ob noch Steuern zu zahlen sind und ob die VMI eine Überzahlung erstattet; diese wird nämlich gerade auf das Konto der Gesellschaft erstattet. Vor den Schlussabschlüssen braucht der Buchhalter auch einen Kontoauszug, deshalb sollte man ihn bei der Schließung anfordern.

Was nach den Gläubigern auf dem Konto bleibt, wird an die Aktionäre überwiesen (ABĮ 73 str. 13 d.). Und wie bezahlt man Ausgaben, die erst nach der Schließung des Kontos entstehen, etwa die letzte Rechnung des Buchhalters oder die Ordnung des Archivs? Es gibt zwei mögliche Wege. Solche Rechnungen werden direkt an den Aktionär gestellt. Oder ein Teil der Mittel wird vorübergehend auf einem Treuhandkonto (escrow) gehalten, bis die Liquidation abgeschlossen ist, und erst dann an den Aktionär überwiesen.

Mehr zur Liquidation

Wie Sie beginnen

Senden Sie den neuesten Auszug des Registrų centras (staatliches Registerzentrum) und schreiben Sie, wie viele Arbeitnehmer noch arbeiten und wann ihre Kündigungsfristen enden, ob es unbezahlte Schulden gibt, wer die Buchführung erledigt und wie viele Bankkonten die Gesellschaft hat. Wir planen den Ablauf der Liquidation so, dass der letzte Arbeitnehmer, die Bestätigung der VMI und die Schließung des Kontos einander nicht aufhalten.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

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