Wie man die Liquidation einer UAB einleitet: Unterlagen, Arbeitnehmer und Gläubiger

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Die Liquidation beginnt mit einem einzigen Dokument: dem Beschluss der Aktionäre, die Gesellschaft zu liquidieren und einen Liquidator zu bestellen. Vorher kann weder der Status „likviduojama“ [„in Liquidation“] eingetragen noch den Arbeitnehmern aus dem Grund der Liquidation gekündigt werden. Ein Aktionär, der im Ausland lebt, muss nicht nach Litauen reisen: Die Unterlagen können dem Register elektronisch vorgelegt werden, und ein Notar prüft die Liquidationsunterlagen nicht. Die Gläubiger werden durch dreimalige öffentliche Bekanntmachung oder durch eine einzige öffentliche Bekanntmachung und Schreiben an jeden von ihnen informiert. Und eine Liquidationseröffnungsbilanz, die der Buchhalter vielleicht erwartet, muss nach dem derzeit geltenden Verfahren nicht mehr erstellt werden. Im Folgenden geht es um die ersten Wochen der Liquidation. Der gesamte Ablauf bis zur Löschung ist auf der Seite der Dienstleistung beschrieben, die Fristen im Artikel Wie lange dauert die Liquidation eines Unternehmens.

Zuerst der Beschluss, und sein Datum lässt sich planen

Artikel 73 Absatz 5 des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz, ABĮ 73 str. 5 d.) bestimmt, dass die Versammlung der Aktionäre (visuotinis akcininkų susirinkimas), die die Liquidation der Gesellschaft beschlossen hat, deren Liquidator wählen muss. Der Beschluss erfordert eine qualifizierte Stimmenmehrheit, die die Gründungsdokumente festlegen. Sie darf nicht geringer sein als 2/3 aller Stimmen der Teilnehmer der Versammlung; das bestimmt Artikel 2.107 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch, CK 2.107 str. 1 d.).

Auf diesem Weg kann nur eine zahlungsfähige Gesellschaft liquidiert werden. ABĮ 73 str. 3 d. bestimmt, dass die Versammlung der Aktionäre keinen Beschluss über die Liquidation einer zahlungsunfähigen Gesellschaft fassen kann. Wegen Insolvenz (bankrotas) wird die Gesellschaft in dem im Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Gesetz über die Insolvenz juristischer Personen) festgelegten Verfahren liquidiert (ABĮ 73 str. 4 d.).

ABĮ 73 str. 6 d. bestimmt, dass die Gesellschaft ab dem Tag der Beschlussfassung den Status einer Gesellschaft in Liquidation erlangt und der Liquidator ab seiner Wahl die Rechte des Geschäftsleiters (vadovas) und des Vorstands (valdyba) erlangt. Der Geschäftsleiter verliert seine Befugnisse mit der Bestellung des Liquidators.

Weniger bekannt ist ABĮ 73 str. 8 d.: Die Aktionäre können ein anderes Datum festlegen, ab dem der Beschluss wirksam wird, jedoch nicht früher als den Tag der Beschlussfassung. Das ist nützlich, wenn die Gesellschaft noch Arbeitnehmer hat. Der Beschluss wird heute gefasst und wird zum Beispiel ab dem ersten Tag des nächsten Monats wirksam. Nach unserer Einschätzung können die Kündigungen den Arbeitnehmern sofort nach der Beschlussfassung übergeben werden, und bis zum Tag des Wirksamwerdens des Beschlusses setzt die Gesellschaft ihre Tätigkeit fort (ABĮ 73 str. 8 d.).

Gibt es nur einen Aktionär, erlaubt ABĮ 29 straipsnio 1 dalis [Artikel 29 Absatz 1 ABĮ] (ABĮ 29 str. 1 d.), kein Protokoll zu erstellen. Ein Protokoll ist nicht nötig, aber ein Beschluss muss trotzdem vorliegen: Es genügt ein schriftlicher, vom einzigen Aktionär unterzeichneter Beschluss.

Welche Unterlagen das Register braucht

Nummer 184 der Juridinių asmenų registro nuostatai (Bestimmungen über das Register juristischer Personen, JARN 184 p.) zählt auf, was vorzulegen ist: einen Antrag auf Eintragung des Rechtsstatus, den Beschluss über die Liquidation der juristischen Person und ein Dokument, das die Angaben zum Liquidator und den Umfang seiner Befugnisse bestätigt. Frist: spätestens am ersten Tag der öffentlichen Bekanntmachung der Liquidation (ABĮ 73 str. 11 d.). Nach Eingang der Unterlagen trägt der Registerverwalter den Status „likviduojamas“ [„in Liquidation“] und die Angaben zum Liquidator innerhalb von drei Arbeitstagen ein (JARN 186 p.).

Ein Notar ist in diesem Stadium nicht nötig. Nummer 58 der JARN (JARN 58 p.) bestimmt, dass die Unterlagen in allen Fällen außer den dort aufgezählten (Gründung, Reorganisation und einige andere) unmittelbar beim Registerverwalter eingereicht werden. Die Liquidationsunterlagen gehören nicht zu den Ausnahmen.

Zwei weitere Punkte, die Zeit sparen:

  • Die Unterlagen für das Register müssen in der Staatssprache abgefasst sein. Sind sie in einer anderen Sprache abgefasst, wird eine vom Übersetzer unterzeichnete Übersetzung beigefügt (JARN 63 p.). Für einen ausländischen Aktionär ist es daher praktisch, den Beschluss zweisprachig in einem Dokument zu erstellen.
  • Bei elektronischer Einreichung können Kopien der Unterlagen vorgelegt werden, die mit einer qualifizierten elektronischen Signatur beglaubigt sind (JARN 65 ir 68 p.). Deshalb kann der Aktionär den Beschluss dort unterzeichnen, wo er sich aufhält, und eine eingescannte Kopie schicken. Die Person, die die Unterlagen einreicht, beglaubigt diese Kopie mit ihrer qualifizierten elektronischen Signatur, und das Register braucht das Original nicht.

Wenn der Aktionär im Ausland lebt: wessen Unterschrift und welche Vollmacht nötig ist

Der einfachste Weg ist, dass der Aktionär den Beschluss selbst unterzeichnet. Dann braucht er überhaupt keine Vollmacht.

Eine Vollmacht wird an anderer Stelle nötig. Zum Beispiel für den Geschäftsleiter der Gesellschaft, der bis zur Bestellung des Liquidators einem Juristen den Zugang zur Einreichung von Unterlagen beim Register einräumen muss. Artikel 2.137 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (CK 2.137 str. 1 d.) erlaubt es, eine Vollmacht auch mit Mitteln der Informationstechnologie zu erteilen; eine solche Vollmacht wird durch ihre Eintragung im Įgaliojimų registras (Vollmachtsregister) erteilt. Handelt der Einreichende über einen Vertreter, werden zusammen mit den Unterlagen dem Register die Dokumente vorgelegt, die die Befugnisse des Vertreters bestätigen (JARN 39 p.). Der Geschäftsleiter kann einen solchen Zugang online einräumen, ohne zum Notar zu gehen.

Will der Aktionär, eine natürliche Person, dennoch eine andere Person bevollmächtigen, für ihn zu unterzeichnen, muss die Vollmacht notariell beglaubigt sein. CK 2.138 straipsnio 1 dalies 2 punktas [Artikel 2.138 Absatz 1 Nummer 2 CK] (CK 2.138 str. 1 d. 2 p.) verlangt dies für eine Vollmacht, im Namen einer natürlichen Person Handlungen vorzunehmen, die juristische Personen betreffen. Im Ausland kann für eine notariell beglaubigte Vollmacht eine Apostille erforderlich sein. Artikel 3 des Haager Übereinkommens von 1961 zur Befreiung ausländischer öffentlicher Urkunden von der Legalisation bestimmt, dass die Apostille die einzige Förmlichkeit ist, die verlangt werden kann, es sei denn, das Recht der Staaten oder eine Vereinbarung hat sie abgeschafft oder vereinfacht.

Deshalb sollte zuerst geklärt werden, wer der Aktionär ist: eine natürliche Person oder ein Unternehmen, und ob er selbst unterzeichnen kann. Von der Antwort hängt ab, ob ein Notar im Ausland nötig wird oder nicht.

Arbeitnehmer: zuerst der Beschluss, erst dann die Kündigung

Das ist die Frage, die zuerst geklärt werden muss. Die Antwort lautet: Ja, der Beschluss der Aktionäre muss gefasst sein, bevor die Kündigungen übergeben werden.

Der Grund ist der Kündigungsgrund. Artikel 57 Absatz 1 Nummer 5 des Darbo kodeksas (Arbeitsgesetzbuch, DK 57 str. 1 d. 5 p.) erlaubt die Beendigung des Arbeitsvertrags, wenn ein Gericht oder ein Organ des Arbeitgebers einen Beschluss fasst, durch den der Arbeitgeber endet. Solange es keinen solchen Beschluss gibt, gibt es auch diesen Grund nicht. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen und den Grund für die Beendigung des Arbeitsvertrags, die gesetzliche Vorschrift und den Tag der Beendigung des Arbeitsverhältnisses angeben (DK 64 str. 1 ir 2 d.). Deshalb darf das Datum des Beschlusses nicht später sein als das Datum der Kündigung: Zuerst wird der Beschluss unterzeichnet, erst dann die Kündigung. Der Beschluss selbst wird den Arbeitnehmern nicht übergeben.

Will das Unternehmen Arbeitnehmern schon vor dem Beschluss kündigen, kann der Liquidationsgrund nicht verwendet werden. Dann bleibt der Grund der überflüssigen Arbeitsfunktion (DK 57 str. 1 d. 1 p.), und für ihn gelten die Voraussetzungen des DK 57 str. 2 d.: Die Änderungen müssen tatsächlich sein, und am Arbeitsplatz darf es keine freie Stelle geben, auf die der Arbeitnehmer versetzt werden könnte.

Werden viele Arbeitnehmer entlassen, gilt das Verfahren der Massenentlassung. DK 63 straipsnio 1 dalis [Artikel 63 Absatz 1 DK] (DK 63 str. 1 d.) wendet es an, wenn auf Initiative des Arbeitgebers innerhalb eines Zeitraums von höchstens dreißig Kalendertagen die Arbeitsverträge beendet werden: mit zehn und mehr Arbeitnehmern an einem Arbeitsort mit durchschnittlich zwanzig bis neunundneunzig Arbeitnehmern; mit mindestens zehn Prozent der Arbeitnehmer, wenn es einhundert bis zweihundertneunundneunzig sind; mit dreißig und mehr, wenn es dreihundert und mehr sind. Dann muss vor dem Beschluss der Arbeitnehmerrat (darbo taryba) (wenn es keinen gibt, die Gewerkschaft) informiert und konsultiert werden (DK 63 str. 3 d.). Der Užimtumo tarnyba (staatliche Arbeitsverwaltung) wird spätestens dreißig Tage vor der Beendigung der Arbeitsverhältnisse schriftlich Mitteilung gemacht (DK 63 str. 4 d.). Werden diese Pflichten verletzt, kann der Arbeitsvertrag nicht beendet werden (DK 63 str. 5 d.).

Kann bei der Liquidation eines Unternehmens einer Arbeitnehmerin gekündigt werden, die sich in Elternzeit befindet? Ja: DK 61 straipsnio 3 dalis [Artikel 61 Absatz 3 DK] (DK 61 str. 3 d.) verbietet die Kündigung von Arbeitnehmern, die ein Kind unter drei Jahren erziehen, lediglich aus den Gründen nach DK 57 str. 1 d. 1–3 p. (Nummern 1 bis 3), und die Kündigung von Arbeitnehmern in Elternzeit zusätzlich auf Wunsch des Arbeitgebers (DK 59 str.); der Liquidationsgrund gehört nicht zu diesen Gründen. Die Fristen ändern sich jedoch, und das muss im Voraus berücksichtigt werden:

  • Für Arbeitnehmer, die ein Kind unter vierzehn Jahren erziehen, wird die Kündigungsfrist verdreifacht (DK 57 str. 7 d.).
  • Befindet sich der Arbeitnehmer bei Ablauf der Kündigungsfrist im gewährten Urlaub, wird das Ende der Kündigungsfrist auf das Ende des Urlaubs verschoben (DK 64 str. 4 d.).
  • Wurde der Arbeitnehmerin (Mutter) Mutterschaftsurlaub oder Urlaub zur Kinderbetreuung in dem Zeitraum gewährt, bis der Säugling vier Monate alt wird, kann der Arbeitsvertrag erst nach dem Ende dieses Urlaubs beendet werden (DK 61 str. 2 d.).

Deshalb sollte zuerst geprüft werden, wann die Elternzeit begonnen hat. Kündigungsfristen und Zahlungen haben wir ausführlicher im Artikel Kündigung ohne Verschulden des Arbeitnehmers: Kündigungsfristen und Zahlungen beschrieben. In einem solchen Fall kann ABĮ 73 str. 8 d. genutzt werden: Der Beschluss wird sofort gefasst, aber sein Wirksamwerden muss unter Umständen verschoben werden, bis die Kündigungsfrist oder der Urlaub der Arbeitnehmerin endet.

Gläubiger: wer, wie und in welchem Verfahren

ABĮ 73 straipsnio 10 dalis [Artikel 73 Absatz 10 ABĮ] (ABĮ 73 str. 10 d.) und CK 2.112 straipsnio 1 dalis [Artikel 2.112 Absatz 1 CK] (CK 2.112 str. 1 d.) eröffnen zwei Wege. Entweder dreimal öffentlich in Abständen von mindestens dreißig Tagen bekannt machen. Oder einmal öffentlich bekannt machen und alle Gläubiger schriftlich benachrichtigen. In der Mitteilung werden die in CK 2.44 straipsnio 1 dalis [Artikel 2.44 Absatz 1 CK] (CK 2.44 str. 1 d.) aufgezählten Angaben gemacht: Name, Rechtsform, Sitz, Adresse des elektronischen Zustellungspostfachs, Code und Register.

Wird der zweite Weg gewählt, sieht der Ablauf so aus:

  1. Die öffentliche Bekanntmachung erscheint in dem in der Satzung der Gesellschaft angegebenen Medium. Das kann zum Beispiel das Bekanntmachungsblatt des Registrų centras (staatliches Registerzentrum) für öffentliche Mitteilungen sein.
  2. Am selben Tag wird die Liste der Gläubiger festgehalten. Die Liste ändert sich in der Gesellschaft täglich, deshalb werden die Mitteilungen an diejenigen geschickt, die am Tag der öffentlichen Bekanntmachung Gläubiger sind.
  3. Jedem von ihnen wird eine unterzeichnete Mitteilung per Einschreiben geschickt. Kopien und Einlieferungsbelege sollten aufbewahrt werden: Sie können später gebraucht werden.

Zwei Fragen sollten im Voraus beantwortet werden. Erstens: Was geschieht mit Gläubigern, die später hinzukommen? Eine Gesellschaft in Liquidation darf nur solche Rechtsgeschäfte abschließen, die mit der Beendigung der Tätigkeit zusammenhängen oder im Liquidationsbeschluss vorgesehen sind (CK 2.111 str.). In ihren Dokumenten muss der Status „likviduojama“ [„in Liquidation“] angegeben werden (ABĮ 73 str. 7 d.). Ein neuer Gläubiger weiß daher von Anfang an von der Liquidation, und er wird im allgemeinen Verfahren befriedigt. Zweitens: Was tun, wenn die Adresse eines Gläubigers unbekannt ist? Dann ist es sicherer, die drei öffentlichen Bekanntmachungen zu wählen. Dieser Weg ist länger, hängt aber nicht davon ab, ob die Liste der Gläubiger vollständig ist.

Liquidationseröffnungsbilanz: Das Verfahren hat sich geändert

Früher mussten nach dem Liquidationsbeschluss Abschlüsse nach den Daten vom Tag der Beschlussfassung erstellt werden. Das war die sogenannte Liquidationseröffnungsbilanz.

Seit dem 1. Juli 2025 gilt eine neue Fassung von Artikel 15 des Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (Gesetz über die Rechnungslegung von Unternehmen und Unternehmensgruppen, IIGAĮ 15 str.; sie wird durch Artikel 41 Absatz 4 desselben Gesetzes festgelegt). Nach IIGAĮ 15 str. 2 d. muss ein Unternehmen in Liquidation den Abschluss zum Ende der Liquidation (likvidavimo pabaigos finansinė ataskaita) nach den Daten des letzten Tätigkeitstags vor dem Tag des Endes der Liquidation erstellen. Eröffnungsabschlüsse gibt es in dieser Fassung nicht mehr. Dieselbe Pflicht legt dem Liquidator ABĮ 74 straipsnio 2 dalies 1 punktas [Artikel 74 Absatz 2 Nummer 1 ABĮ] (ABĮ 74 str. 2 d. 1 p.) auf. Für Unternehmen, die ihre Rechnungslegung nach den internationalen Rechnungslegungsstandards führen, gelten die Vorschriften über die Erstellung dieses Abschlusses nicht (IIGAĮ 15 str. 5 d.).

Eine wichtige Ausnahme ist die Übergangszeit. Wurde der Liquidationsbeschluss bis zum 30. Juni 2025 gefasst, gilt die vor dem Inkrafttreten des Gesetzes geltende Regelung (IIGAĮ 41 str. 8 d.). Danach musste das Unternehmen Abschlüsse sowohl nach den Daten vom Tag des Liquidationsbeschlusses als auch nach den Daten vom Tag des Endes der Liquidation erstellen (Artikel 16 Absatz 3 des früheren Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymas (Gesetz über die Finanzberichterstattung von Unternehmen), Fassung bis 2024-06-30). Für ein solches Unternehmen sind Eröffnungsabschlüsse weiterhin erforderlich.

Zwei weitere Regeln, die gleich zu Beginn mit dem Buchhalter besprochen werden sollten:

  • Sind seit dem Ende des Geschäftsjahres bis zum letzten Tätigkeitstag nicht mehr als 3 Monate vergangen, muss der Jahresabschluss für das letzte Jahr nicht erstellt werden, wenn alle wesentlichen Informationen im Abschluss zum Ende der Liquidation enthalten sind (IIGAĮ 15 str. 3 d.).
  • Nach dem Liquidationsbeschluss werden die Bestände an Vermögen und Verbindlichkeiten unverzüglich durch Inventurdaten belegt. Das bestimmt Artikel 13 Absatz 2 Nummer 2 des Finansinės apskaitos įstatymas (Gesetz über die Finanzbuchführung, FAĮ 13 str. 2 d. 2 p.). Eine Eröffnungsbilanz gibt es nicht mehr, die Inventur aber bleibt.

Mehr zur Liquidation

Wie Sie beginnen

Senden Sie den neuesten Auszug des Registrų centras und die Satzung, und schreiben Sie, wo die Aktionäre und der Geschäftsleiter wohnen, wie viele Arbeitnehmer die Gesellschaft hat und ob Gläubiger bekannt sind. Wir sagen Ihnen, wer was unterzeichnen muss, ob ein Notar im Ausland nötig ist und welches Datum für den Beschluss am besten passt.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

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