Aktien an einer anderen Gesellschaft bei der Liquidation: was vor der Löschung zu tun ist

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Hält eine Gesellschaft in Liquidation Aktien einer anderen Gesellschaft, zum Beispiel einer Tochtergesellschaft, sind diese Aktien ihr Vermögen, und der Liquidator muss sie ordnen, solange die Gesellschaft noch im Register steht. Es gibt zwei Wege: die Aktien verkaufen und den Erlös für die Gläubiger verwenden oder sie nach Befriedigung der Gläubiger als verbleibendes Vermögen den Aktionären übertragen (Artikel 73 Absatz 13 des Akcinių bendrovių įstatymas (Aktiengesetz, ABĮ 73 str. 13 d.)). Wird die Gesellschaft gelöscht, während sie im Register noch als Aktionärin eingetragen ist, gehen die Aktien nicht von selbst auf ihre Aktionäre über: Zum Vermögen einer auf Initiative des Registrų centras (staatliches Registerzentrum) liquidierten Gesellschaft hat der Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Oberster Gerichtshof Litauens) ausgelegt, dass das Eigentumsrecht vor Gericht im Klageverfahren festgestellt wird, und wahrscheinlich steht derselbe Weg auch den Aktionären einer vom Liquidator liquidierten Gesellschaft bevor. War die gelöschte Gesellschaft die einzige Aktionärin der Tochtergesellschaft, kann die Tochtergesellschaft in dieser Zeit keine Beschlüsse fassen, die nur die Versammlung der Aktionäre (visuotinis akcininkų susirinkimas) fasst.

Was zu tun ist, wenn nach der Löschung Geld auf dem Konto bleibt, haben wir im Artikel Das Unternehmen ist bereits gelöscht, aber auf dem Konto ist Geld geblieben: was man tun kann beschrieben. Hier geht es um Aktien und um eine Gesellschaft, deren Aktien ohne lebenden Eigentümer geblieben sind.

Die Aktien sind Vermögen der Gesellschaft in Liquidation

Der Liquidator hat die Rechte und Pflichten des Vorstands (valdyba) und des Geschäftsleiters (vadovas) der Gesellschaft (ABĮ 74 str. 1 d.). Gegenüber anderen Personen handelt im Namen der Gesellschaft allein der Geschäftsleiter (ABĮ 19 str. 6 d.); während der Liquidation übt daher der Liquidator die Aktionärsrechte in der Tochtergesellschaft aus.

Ab der Bestellung des Liquidators geht die Zuständigkeit der Gesellschafter (dalyviai) der juristischen Person für den Abschluss von Rechtsgeschäften auf den Liquidator über (Artikel 2.110 Absatz 1 des Civilinis kodeksas (Zivilgesetzbuch), CK 2.110 str. 1 d.). Deshalb unterzeichnet die Verträge über den Verkauf oder die Übertragung der Aktien im Namen der Gesellschaft in Liquidation der Liquidator. Damit an diesen Handlungen keine Zweifel entstehen, sollten sie bereits im Liquidationsbeschluss selbst genannt werden.

Eine der Aufgaben des Liquidators ist es, nach Befriedigung der Gläubiger das verbleibende Vermögen der Gesellschaft an die Aktionäre zu verteilen und die Übergabeprotokolle dafür zu erstellen (ABĮ 74 str. 2 d. 2 p.). Ein Liquidator, der seine Pflichten nicht oder nicht ordnungsgemäß erfüllt, muss den dadurch entstandenen Schaden in vollem Umfang ersetzen (CK 2.110 str. 4 d.). Bleiben die Aktien weder verkauft noch übertragen, bleibt diese Aufgabe unerfüllt.

Erster Weg: die Aktien verkaufen

Die Mittel aus dem Verkauf der Aktien werden zu Mitteln der Gesellschaft in Liquidation. Aus ihnen werden zuerst die Gläubiger befriedigt, unter Einhaltung der im Civilinis kodeksas festgelegten Rangfolge der Befriedigung der Gläubigerforderungen (ABĮ 73 str. 13 d.).

Ist die Tochtergesellschaft eine uždaroji akcinė bendrovė (UAB), gelten die Regeln von ABĮ 47 straipsnio [Artikel 47 ABĮ]:

• über die Absicht, Aktien zu verkaufen, muss der Aktionär die UAB selbst schriftlich benachrichtigen (ABĮ 47 str. 1 d.);
• ein Vorkaufsrecht für alle zum Verkauf stehenden Aktien haben die anderen Aktionäre dieser UAB (ABĮ 47 str. 2 d.);
• die Satzung der UAB kann bestimmen, dass das Vorkaufsrecht nicht gilt, oder ein anderes Verkaufsverfahren festlegen (ABĮ 47 str. 9 d.);
• der Aktienkaufvertrag wird in einfacher Schriftform geschlossen, außer wenn der Civilinis kodeksas die notarielle Form vorschreibt (ABĮ 47 str. 10 d.).

Lesen Sie deshalb die Satzung der Tochtergesellschaft, bevor Sie einen Käufer suchen.

Zweiter Weg: die Aktien den Aktionären übertragen

Nach Befriedigung der Gläubiger wird das verbleibende Vermögen der Gesellschaft in Liquidation unter den Aktionären im Verhältnis zum Nennwert der ihnen gehörenden Aktien verteilt (ABĮ 73 str. 13 d.). Aktien an einer anderen Gesellschaft können Teil dieses verbleibenden Vermögens sein. Zwei Fristen sind wichtig:

• das Vermögen wird frühestens 2 Monate nach Abschluss aller in ABĮ 73 str. 10 d. festgelegten Handlungen zur Bekanntmachung und Benachrichtigung der Gläubiger an die Aktionäre verteilt (ABĮ 73 str. 14 d.);
• sind Rechtsstreitigkeiten über Schulden der Gesellschaft anhängig, darf das Vermögen nicht an die Aktionäre verteilt werden, bis das Gericht sie entschieden hat und die Gläubiger befriedigt sind (ABĮ 73 str. 15 d.).

Halten Sie die Übertragung in einem Übergabeprotokoll fest (ABĮ 74 str. 2 d. 2 p.). Die Übertragung unverbriefter (nematerialios) Aktien wird durch Buchungen auf den persönlichen Wertpapierkonten des Veräußerers und des Erwerbers festgehalten (ABĮ 46 str. 2 d.). Ändern sich die Aktionäre einer UAB, werden die Angaben dem Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (Informationssystem über die Gesellschafter juristischer Personen, JADIS) spätestens innerhalb von 5 Tagen nach Erhalt der Unterlagen vorgelegt, auf deren Grundlage die Eintragungen vorgenommen werden (ABĮ 41¹ str. 2 d.). Dafür ist der Geschäftsleiter der Tochtergesellschaft verantwortlich (ABĮ 41¹ str. 3 d.); übergeben Sie ihm die Unterlagen daher sofort.

ABĮ 47 straipsnis [Artikel 47 ABĮ] regelt den Verkauf von Aktien; ob das Vorkaufsrecht der anderen Aktionäre der Tochtergesellschaft gilt, wenn die Aktien den Aktionären der Gesellschaft in Liquidation in Natur übertragen werden, sagt das Gesetz nicht ausdrücklich, und Rechtsprechung zu dieser Frage haben wir nicht gefunden; eine solche Übertragung sollte daher im Voraus mit den anderen Aktionären abgestimmt werden. Wie das verbleibende Vermögen verteilt wird und welche Steuern dann gelten, haben wir im Artikel Vermögen der Gesellschaft in Liquidation an die Aktionäre: wann, wie viel und welche Steuern beschrieben.

Was geschieht, wenn die Gesellschaft mit den Aktien gelöscht wird

Eine juristische Person endet mit ihrer Löschung aus dem Register juristischer Personen (CK 2.95 str. 3 d.). Wurden die Aktien weder verkauft noch übertragen, ist als Aktionär weiterhin eine Person eingetragen, die es nicht mehr gibt. In ihrem Namen kann niemand abstimmen oder die Aktien veräußern.

ABĮ 73 str. 13 d. bestimmt, dass auch später bekannt gewordenes Vermögen der Gesellschaft in gleicher Weise verteilt wird. Wie das geschehen soll, wenn es die Gesellschaft nicht mehr gibt, legt das Gesetz jedoch nicht fest. Der Lietuvos Aukščiausiasis Teismas hat bei der Prüfung des Vermögens einer auf Initiative des Registrų centras liquidierten Gesellschaft ausgelegt, dass das Gesetz nicht bestimmt, dass das Eigentumsrecht an solchem Vermögen von selbst auf die Gesellschafter der juristischen Person übergeht; das Eigentumsrecht wird daher im Klageverfahren (ieškinio teisena) festgestellt und nicht als Tatsache von rechtlicher Bedeutung (Beschluss des Lietuvos Aukščiausiasis Teismas vom 16. Oktober 2024 in der Zivilsache Nr. e3K-3-185-1120/2024, Randnummern 25 und 26). Ob das Kassationsgericht Aktien, die eine vom Liquidator liquidierte Gesellschaft hinterlassen hat, ebenso beurteilen würde, hat es nicht gesondert entschieden; richten Sie sich daher bei der Vorbereitung einer Klage nach dem Klageverfahren.

Deshalb sollten sich die Aktionäre der gelöschten Gesellschaft darauf vorbereiten, beim Gericht die Anerkennung des Eigentumsrechts an den Aktien zu beantragen: Solange es keine solche Entscheidung gibt, können sie ihr Stimmrecht in der Versammlung der Tochtergesellschaft durch nichts nachweisen.

Was das für die Tochtergesellschaft bedeutet

Eine Gesellschaft muss eine Versammlung der Aktionäre und einen Geschäftsleiter haben (ABĮ 19 str. 1 d.). Wird in der Gesellschaft weder ein Vorstand noch ein Aufsichtsrat (stebėtojų taryba) gebildet, wählt und beruft den Geschäftsleiter die Versammlung der Aktionäre ab (ABĮ 37 str. 3 d.). Nur sie billigt den Jahresabschluss (metinių finansinių ataskaitų rinkinys) (ABĮ 20 str. 1 d. 11 p.). Ist die einzige Aktionärin gelöscht, gibt es niemanden, der in der Versammlung abstimmen kann, und solche Beschlüsse können nicht gefasst werden.

Mit der Zeit kann das einen Grund schaffen, auch die Tochtergesellschaft selbst zu liquidieren, zum Beispiel wenn der Jahresabschluss dem Register nicht vorgelegt wird oder der Geschäftsleiter ausscheidet und niemand da ist, einen neuen zu wählen. Der Verwalter des Registers juristischer Personen hat das Recht, die Liquidation unter anderem einzuleiten, wenn:

• die juristische Person die in CK 2.66 str. 4 d. genannten Unterlagen, darunter den Jahresabschluss, nicht innerhalb von zwölf Monaten nach Ablauf der Vorlagefristen vorgelegt hat (CK 2.70 str. 1 d. 1 p.);
• die Leitungsorgane der juristischen Person nicht gebildet sind und deshalb länger als sechs Monate keine Beschlüsse fassen können (CK 2.70 str. 1 d. 2 p.).

Wie eine solche Liquidation abläuft und was man noch tun kann, haben wir im Artikel Mitteilung über die Liquidation auf Initiative des Registrų centras erhalten: was ist zu tun beschrieben. Zögern Sie deshalb mit der Klage auf das Eigentumsrecht an den Aktien nicht.

Wie man das vermeidet

1. Prüfen Sie, wo Ihre Gesellschaft Aktionärin ist. Im JADIS werden Angaben über die Aktionäre von UAB und die ihnen gehörenden Aktien geführt (ABĮ 41¹ str. 1 d.).
2. Nehmen Sie das Schicksal der Aktien in den Liquidationsbeschluss auf. Geben Sie an, ob die Aktien verkauft oder den Aktionären übertragen werden.
3. Schließen Sie die Übertragung ab, bevor Sie die Unterlagen zur Löschung einreichen. Vergewissern Sie sich, dass der Geschäftsleiter der Tochtergesellschaft die neuen Angaben zum Aktionär dem JADIS vorgelegt hat (ABĮ 41¹ str. 2 d.).

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Wie Sie beginnen

Senden Sie die Auszüge des Registrų centras für die Gesellschaft in Liquidation und für die Tochtergesellschaft, die Satzungen beider Gesellschaften und den Liquidationsbeschluss, und wenn die Gesellschaft bereits gelöscht ist, auch die letzten Angaben zu ihren Aktionären. Wir sagen Ihnen, auf welchem Weg die Aktien geordnet werden sollten, und erstellen die erforderlichen Unterlagen oder die Klage.

Tel. +370 5 212 1506, E-Mail info@linden.lt

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