Acciones en otra sociedad al liquidar una empresa: qué hacer antes de la baja en el registro

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Si la sociedad en liquidación tiene acciones de otra sociedad, por ejemplo de una filial, esas acciones son bienes suyos, y el liquidador debe ocuparse de ellas mientras la sociedad todavía figura en el registro. Hay dos vías: vender las acciones y destinar los fondos obtenidos a los acreedores o, una vez pagados los acreedores, entregarlas a los accionistas como bienes restantes (artículo 73, apartado 13, de la Akcinių bendrovių įstatymas, Ley de Sociedades por Acciones, ABĮ 73 str. 13 d.). Si la sociedad se da de baja y en el registro sigue figurando como accionista, las acciones no pasan por sí solas a sus accionistas: en relación con los bienes de una sociedad liquidada a iniciativa del Registrų centras (Centro de Registros estatal), el Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Tribunal Supremo de Lituania) ha precisado que el derecho de propiedad se determina ante el tribunal en un procedimiento contencioso, y es probable que la misma vía espere también a los accionistas de una sociedad liquidada por el liquidador. Si la sociedad dada de baja era la única accionista de la filial, la filial no puede entonces adoptar las decisiones que solo adopta la junta general de accionistas.

Qué hacer cuando, tras la baja, queda dinero en la cuenta lo explicamos en el artículo La empresa ya se ha dado de baja en el registro y quedó dinero en la cuenta: qué puede hacerse. Aquí tratamos las acciones y la sociedad cuyas acciones se han quedado sin un propietario existente.

Las acciones son bienes de la sociedad en liquidación

El liquidador tiene los derechos y obligaciones del consejo de administración (valdyba) y del director general (vadovas) de la sociedad (ABĮ 74 str. 1 d.). En las relaciones con terceros, en nombre de la sociedad actúa de forma unipersonal el director general (ABĮ 19 str. 6 d.), por lo que durante la liquidación los derechos de accionista en la filial los ejerce el liquidador.

Desde el nombramiento del liquidador, la competencia de los participantes de la persona jurídica para celebrar negocios jurídicos pasa al liquidador (artículo 2.110, apartado 1, del Civilinis kodeksas, Código Civil, CK 2.110 str. 1 d.). Por eso, los contratos de venta o de entrega de las acciones en nombre de la sociedad en liquidación los firma el liquidador. Para que no haya dudas sobre estos actos, conviene mencionarlos en la propia decisión de liquidar.

Una de las funciones del liquidador es, una vez pagados los acreedores, repartir entre los accionistas los bienes restantes de la sociedad y preparar las actas de entrega (ABĮ 74 str. 2 d. 2 p.). El liquidador que no cumple sus obligaciones o las cumple de forma indebida debe indemnizar íntegramente el daño causado por ello (CK 2.110 str. 4 d.). Si las acciones quedan sin vender y sin entregar, esa función queda sin cumplir.

Primera vía: vender las acciones

Los fondos obtenidos con la venta de las acciones pasan a ser fondos de la sociedad en liquidación. Con ellos se paga en primer lugar a los acreedores, respetando el orden de satisfacción de los créditos establecido por el Civilinis kodeksas (ABĮ 73 str. 13 d.).

Si la filial es una uždaroji akcinė bendrovė (UAB, sociedad anónima cerrada de derecho lituano), se aplican las reglas del artículo 47 de la ABĮ (ABĮ 47 straipsnio taisyklės):

• el accionista debe notificar por escrito a la propia UAB su intención de vender las acciones (ABĮ 47 str. 1 d.);
• los demás accionistas de esa UAB tienen un derecho de adquisición preferente sobre todas las acciones que se venden (ABĮ 47 str. 2 d.);
• los estatutos de la UAB pueden establecer que el derecho de adquisición preferente no se aplica, o fijar otro procedimiento de venta (ABĮ 47 str. 9 d.);
• el contrato de compraventa de acciones se celebra en forma escrita simple, salvo en los casos en que el Civilinis kodeksas exige la forma notarial obligatoria (ABĮ 47 str. 10 d.).

Por eso, antes de buscar comprador, lea los estatutos de la filial.

Segunda vía: entregar las acciones a los accionistas

Una vez pagados los acreedores, los bienes restantes de la sociedad en liquidación se reparten entre los accionistas en proporción al valor nominal de las acciones que les pertenecen (ABĮ 73 str. 13 d.). Las acciones en otra sociedad pueden formar parte de esos bienes restantes. Hay dos plazos importantes:

• los bienes se reparten entre los accionistas como muy pronto una vez transcurridos 2 meses desde que se hayan realizado todos los actos de anuncio y de notificación a los acreedores establecidos en ABĮ 73 str. 10 d. (ABĮ 73 str. 14 d.);
• si hay litigios judiciales sobre deudas de la sociedad, los bienes no pueden repartirse entre los accionistas mientras el tribunal no los haya resuelto y no se haya pagado a los acreedores (ABĮ 73 str. 15 d.).

Formalice la entrega con un acta de entrega (ABĮ 74 str. 2 d. 2 p.). La transmisión de acciones desmaterializadas se refleja mediante anotaciones en las cuentas personales de valores del transmitente y del adquirente (ABĮ 46 str. 2 d.). Cuando cambian los accionistas de una UAB, los datos se presentan a la Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (JADIS, sistema de información sobre los participantes de las personas jurídicas) a más tardar en el plazo de 5 días desde la recepción de los documentos que sirven de base para las anotaciones (ABĮ 41¹ str. 2 d.). De ello responde el director general de la filial (ABĮ 41¹ str. 3 d.), por lo que debe entregarle los documentos de inmediato.

El artículo 47 de la ABĮ (ABĮ 47 straipsnis) regula la venta de acciones, pero la ley no indica directamente si el derecho de adquisición preferente de los demás accionistas de la filial se aplica cuando las acciones se entregan en especie a los accionistas de la sociedad en liquidación, y no hemos encontrado jurisprudencia sobre esta cuestión; por ello, conviene acordar esa entrega de antemano con los demás accionistas. Cómo se reparten los bienes restantes y qué impuestos se aplican entonces lo explicamos en el artículo Bienes de la sociedad en liquidación para los accionistas: cuándo, cuánto y qué impuestos.

Qué ocurre si la sociedad se da de baja con las acciones

La persona jurídica se extingue desde su baja en el registro de personas jurídicas (CK 2.95 str. 3 d.). Si las acciones no se han vendido ni entregado, como accionista sigue figurando una persona que ya no existe. Nadie puede votar en su nombre ni transmitir las acciones.

ABĮ 73 str. 13 d. establece que los bienes de la sociedad que aparezcan más tarde se reparten de la misma manera. Sin embargo, la ley no establece cómo hacerlo cuando la sociedad ya no existe. El Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, al examinar los bienes de una sociedad liquidada a iniciativa del Registrų centras, precisó que la ley no establece que el derecho de propiedad sobre esos bienes pase automáticamente a los participantes de la persona jurídica, por lo que el derecho de propiedad se determina en un procedimiento contencioso, y no como un hecho con relevancia jurídica (auto del Lietuvos Aukščiausiasis Teismas de 16 de octubre de 2024 en el asunto civil n.º e3K-3-185-1120/2024, puntos 25 y 26). El tribunal de casación no se ha pronunciado por separado sobre si valoraría del mismo modo las acciones que deja una sociedad liquidada por el liquidador, por lo que, al prepararse para acudir al tribunal, guíese por el procedimiento contencioso.

Por eso conviene que los accionistas de la sociedad dada de baja se preparen para acudir al tribunal y solicitar el reconocimiento del derecho de propiedad sobre las acciones: mientras no exista esa resolución, no tienen con qué acreditar su derecho a votar en la junta de la filial.

Qué significa esto para la filial

La sociedad debe tener una junta general de accionistas y un director general (ABĮ 19 str. 1 d.). Cuando en la sociedad no se constituye ni consejo de administración ni consejo de supervisión, el director general lo elige y lo revoca la junta general de accionistas (ABĮ 37 str. 3 d.). Solo ella aprueba el conjunto de estados financieros anuales (ABĮ 20 str. 1 d. 11 p.). Cuando la única accionista se ha dado de baja, no hay nadie que vote en la junta, por lo que esas decisiones no pueden adoptarse.

Con el tiempo esto puede dar motivo para liquidar también a la propia filial, por ejemplo si el conjunto de estados financieros anuales no se presenta al registro o si el director general se va y no hay nadie que elija a uno nuevo. El gestor del Registro de Personas Jurídicas tiene derecho a iniciar la liquidación, entre otros casos, cuando:

• la persona jurídica no ha presentado los documentos indicados en CK 2.66 str. 4 d., entre ellos el conjunto de estados financieros anuales, en el plazo de doce meses desde el final de los plazos de presentación (CK 2.70 str. 1 d. 1 p.);
• no se han constituido los órganos de dirección de la persona jurídica y por ello no pueden adoptar decisiones durante más de seis meses (CK 2.70 str. 1 d. 2 p.).

Cómo se desarrolla esa liquidación y qué más puede hacerse lo explicamos en el artículo Hemos recibido una notificación de liquidación a iniciativa del Registrų centras: qué hacer. Por eso, no demore la demanda sobre el derecho de propiedad de las acciones.

Cómo evitarlo

1. Compruebe en qué sociedades es accionista su sociedad. En el JADIS se conservan los datos sobre los accionistas de las UAB y las acciones que les pertenecen (ABĮ 41¹ str. 1 d.).
2. Incluya el destino de las acciones en la decisión de liquidar. Indique si las acciones se venderán o se entregarán a los accionistas.
3. Concluya la entrega antes de presentar los documentos para la baja. Asegúrese de que el director general de la filial ha presentado al JADIS los nuevos datos del accionista (ABĮ 41¹ str. 2 d.).

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Cómo empezar

Envíenos los extractos del Registrų centras de la sociedad en liquidación y de la filial, los estatutos de ambas sociedades y la decisión de liquidar y, si la sociedad ya se ha dado de baja, también los últimos datos de sus accionistas. Le diremos por qué vía ordenar las acciones y prepararemos los documentos necesarios o la demanda.

Tel. +370 5 212 1506, correo electrónico: info@linden.lt

Más información sobre este servicio: Liquidación de empresas.