¿Quién puede ser liquidador de una empresa, qué debe hacer y de qué responde?

Este artículo se ha traducido automáticamente del lituano y se han revisado los términos jurídicos. La versión lituana es la que prevalece. Contacte con nosotros en inglés o en lituano. Versión en lituano. Las referencias normativas y las citas se mantienen en el original lituano (str. = artículo, d. = apartado, p. = punto).

Liquidador de una uždaroji akcinė bendrovė (UAB, sociedad por acciones de capital cerrado) o de una akcinė bendrovė (AB, sociedad por acciones) solo puede ser una persona física a la que se exigen los mismos requisitos que al director general (vadovas) de la sociedad (artículo 74, apartado 1, del Akcinių bendrovių įstatymas (Ley de Sociedades por Acciones, ABĮ), ABĮ 74 str. 1 d.). Lo nombra quien adoptó la decisión de liquidar: la junta de accionistas o el tribunal. Desde su nombramiento, el liquidador asume los derechos y obligaciones del director general y del consejo de administración (valdyba). Si resulta que la empresa es insolvente, debe suspender los pagos e iniciar el procedimiento de quiebra (bankroto procesas). Si no cumple sus obligaciones o las cumple indebidamente, el liquidador debe indemnizar íntegramente el daño causado por ello. El liquidador nombrado por los participantes (dalyviai) puede ser revocado por los participantes, y el liquidador que actúa indebidamente puede ser sustituido por el tribunal a petición de los participantes, de un acreedor o de los trabajadores.

Quién puede ser liquidador

ABĮ 74 str. 1 d. establece dos cosas. Liquidador solo puede ser una persona física. Se le exigen los mismos requisitos que al director general de la sociedad.

Los requisitos del director general los establece ABĮ 37 str. 2 d.: el director general debe ser una persona física y no puede serlo una persona que, conforme a la normativa, no tenga derecho a ocupar ese cargo. Una de esas restricciones figura en el Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Ley de Insolvencia de Personas Jurídicas, JANĮ). Conforme a JANĮ 13 str. 2 d., el tribunal puede restringir durante un período de 1 a 5 años el derecho del director general de una persona jurídica a ocupar el cargo de director general de una persona jurídica o a ser miembro de un órgano colegiado de dirección si el director general, por ejemplo, no inició el procedimiento de insolvencia (nemokumo procesas) cuando estaba obligado a hacerlo o causó una quiebra dolosa (tyčinis bankrotas). A partir del 1 de enero de 2027 se amplía el primer motivo: la restricción podrá aplicarse también cuando el director general no presentó al tribunal la solicitud de apertura del procedimiento de insolvencia a pesar de estar obligado a hacerlo.

La lista de personas cuyo derecho está restringido se publica en el sitio web del gestor de datos del Juridinių asmenų registras (Registro de Personas Jurídicas) (JANĮ 14 str. 4 d.). Antes de nombrar un liquidador, compruebe que el candidato no figura en esa lista.

El Civilinis kodeksas (Código Civil, CK) exige que el liquidador tenga la cualificación necesaria (artículo 2.108, apartado 3, del Civilinis kodeksas, CK 2.108 str. 3 d.). Esta disposición no define qué cualificación es. Conforme al mismo apartado, pueden nombrarse también varios liquidadores. En ese caso se constituye una comisión liquidadora y uno de los liquidadores es nombrado su presidente.

Los documentos constitutivos (en el caso de una sociedad, los estatutos [įstatai]) o las leyes pueden establecer otras reglas para el nombramiento del liquidador o designar a un liquidador concreto. Estas reglas no vinculan al tribunal ni a la junta de acreedores (CK 2.108 str. 2 d.).

A la MB (mažoji bendrija, pequeña sociedad) no se le aplica la ABĮ: se le aplican CK 2.108 str. 3 d. y MBĮ 30 str. 6 d. Si se nombran varios liquidadores, solo pueden serlo miembros de la mažoji bendrija (artículo 30, apartado 6, del Mažųjų bendrijų įstatymas (Ley de Pequeñas Sociedades, MBĮ), MBĮ 30 str. 6 d.).

Quién nombra al liquidador

La junta general de accionistas o el tribunal que hayan adoptado la decisión de liquidar la sociedad deben elegir (nombrar) a su liquidador (ABĮ 73 str. 5 d.). La regla general para todas las personas jurídicas es CK 2.108 str. 1 d.: el liquidador debe ser nombrado por los participantes, la junta de acreedores o el tribunal que hayan adoptado la decisión de liquidar.

En dos casos no se nombra liquidador en absoluto:

cuando la empresa se liquida a iniciativa del Registrų centras (Centro de Registros estatal, gestor del registro de personas jurídicas), no se nombra liquidador y los actos necesarios para la baja en el registro los realiza el gestor del registro (CK 2.70 str. 8 d.). Qué hacer en ese caso lo explicamos en el artículo Hemos recibido una notificación de liquidación a iniciativa del Registrų centras: qué hacer;
cuando la empresa se liquida por quiebra, las funciones del liquidador las ejerce el administrador concursal (nemokumo administratorius) (JANĮ 84 str. 1 d.).

Qué puede hacer el liquidador y qué no

Desde su elección (nombramiento), el liquidador adquiere los derechos y obligaciones del director general y del consejo de administración de la sociedad, y el director general y el consejo de administración pierden sus facultades (ABĮ 73 str. 6 d.). CK 2.110 str. 2 d. añade que al liquidador se le aplican, con las adaptaciones necesarias (mutatis mutandis), las disposiciones del capítulo VII del libro segundo del CK sobre los órganos de la persona jurídica.

Esto significa que el liquidador debe cumplir los mismos deberes de miembro de un órgano de dirección que el director general. Debe actuar de buena fe y de forma razonable (CK 2.87 str. 1 d.). Debe evitar situaciones en las que sus intereses personales estén o puedan estar en conflicto con los intereses de la persona jurídica (CK 2.87 str. 3 d.). No puede confundir los bienes de la persona jurídica con sus propios bienes (CK 2.87 str. 4 d.).

La libertad del liquidador para celebrar negocios jurídicos es más limitada que la del director general de una empresa en activo. La persona jurídica en liquidación solo puede celebrar los negocios jurídicos relacionados con el cese de la actividad o previstos en la decisión de liquidar (CK 2.111 str.). Si durante la liquidación es necesario celebrar otro tipo de negocio jurídico, conviene preverlo en la propia decisión de liquidar. En los documentos que la sociedad utiliza en sus relaciones con terceros debe indicarse su estado „likviduojama“ [«en liquidación»] (ABĮ 73 str. 7 d.).

Principales obligaciones del liquidador

Las obligaciones del liquidador figuran en varios lugares:

anunciar la liquidación en el medio indicado en los estatutos tres veces con intervalos de al menos 30 días, o una vez y notificarlo por escrito a todos los acreedores (ABĮ 73 str. 10 d.);
a más tardar el primer día del anuncio público, presentar al gestor del registro los documentos sobre la decisión de liquidar y sus propios datos (ABĮ 73 str. 11 d.);
pagar en primer lugar a los acreedores en el orden establecido por el Civilinis kodeksas (ABĮ 73 str. 13 d., CK 2.113 str. 1 d.);
elaborar el estado financiero de cierre de la liquidación, las actas de entrega de bienes a los accionistas y el acta de liquidación, entregar los documentos para su archivo y presentar al registro los documentos necesarios para la baja (ABĮ 74 str. 2 d.);
concluir los trámites y dar de baja a la persona jurídica a más tardar en el plazo de un año desde la inscripción del estado de persona jurídica en liquidación; antes de que venza el plazo puede solicitarse su prórroga por un año (CK 2.110 str. 3 d.).

A partir del 1 de noviembre de 2026, la ABĮ denominará al gestor del registro „juridinių asmenų registro duomenų tvarkytoju“ [«gestor de datos del registro de personas jurídicas»]. Las obligaciones del liquidador no cambian. Cómo se cumplen estas obligaciones paso a paso lo explicamos en el artículo Qué ocurre al liquidar una UAB: empleados, acreedores, auditoría y banco.

Cuándo debe detenerse el liquidador y solicitar la quiebra

Los accionistas no pueden decidir liquidar una sociedad insolvente (ABĮ 73 str. 3 d.). Pero la insolvencia puede ponerse de manifiesto también cuando la liquidación ya ha comenzado. La insolvencia es la situación en la que la persona jurídica no puede cumplir a tiempo sus obligaciones patrimoniales o su pasivo (įsipareigojimai) supera el valor de su activo (JANĮ 2 str. 7 d.).

En ese caso, el liquidador debe iniciar el procedimiento de insolvencia (JANĮ 5 str. 2 p.). JANĮ 7 str. indica dos actuaciones: suspender todos los pagos e iniciar sin demora el procedimiento de quiebra. El procedimiento se inicia mediante una notificación a los acreedores por carta certificada, a través de agentes judiciales de ejecución (antstoliai), de empresas de mensajería o por medios electrónicos de comunicación seguros (JANĮ 8 str. 1 d.). El liquidador no está obligado a proponer a los acreedores un acuerdo de apoyo (JANĮ 8 str. 4 d. 2 p.). El derecho a acudir al tribunal nace con la entrega de la notificación del liquidador a los acreedores (JANĮ 16 str. 1 d. 3 p.).

Estas disposiciones de la JANĮ no cambian en las redacciones de 1 de enero de 2027 y 1 de mayo de 2028. Quién inicia el procedimiento de quiebra y cómo lo explicamos con más detalle en el artículo ¿Requiere la quiebra el consentimiento de los accionistas y cómo se determina la insolvencia?.

De qué responde el liquidador

La regla principal es CK 2.110 str. 4 d.: el liquidador que no cumpla las obligaciones indicadas en ese artículo y en las leyes de la forma jurídica correspondiente, o que las cumpla indebidamente, debe indemnizar íntegramente el daño causado por ello.

Como al liquidador se le aplican las reglas sobre los miembros del órgano de dirección, se aplica también CK 2.87 str. 7 d.: el miembro del órgano de dirección que no cumpla o cumpla indebidamente las obligaciones indicadas en ese artículo o en los documentos constitutivos debe indemnizar íntegramente a la persona jurídica el daño causado, salvo que las leyes, los documentos constitutivos o un contrato dispongan otra cosa. El Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Tribunal Supremo de Lituania), al interpretar la responsabilidad del director general, ha señalado que ese daño se indemniza a la propia persona jurídica, y que el acreedor solo puede interponer una demanda directa contra el director general cuando los actos ilícitos se dirigen precisamente contra él y se le causa un daño individual (CK 6.263 str. 1 d.), o una vez liquidada la sociedad cuya quiebra se haya declarado dolosa, si el director general ha sido declarado culpable de la quiebra dolosa (auto del Lietuvos Aukščiausiasis Teismas de 24 de noviembre de 2025 en el asunto civil n.º e3K-3-173-1120/2025, apartados 15, 20 y 35; auto de 26 de junio de 2024 en el asunto civil n.º e3K-3-137-381/2024, apartado 46). En virtud de la demanda directa del acreedor, el director general responde subsidiariamente, es decir, cuando la propia sociedad no puede cumplir la obligación (ibídem, apartado 48).

Por eso, antes de aceptar el cargo de liquidador, averigüe si la empresa es solvente, quiénes son sus acreedores y si hay litigios en curso. Conforme a ABĮ 73 str. 15 d., mientras haya litigios en curso sobre deudas, los bienes no pueden repartirse entre los accionistas.

Cómo se revoca o se sustituye al liquidador

El liquidador puede ser revocado conforme al procedimiento establecido en el Civilinis kodeksas (ABĮ 74 str. 4 d.). El liquidador nombrado por los participantes puede ser revocado por los participantes por mayoría simple de los votos de los participantes presentes en la junta (CK 2.109 str. 1 d.).

Pueden solicitar al tribunal la sustitución del liquidador (CK 2.109 str. 2 d.):

los participantes cuyos votos representen al menos 1/10 de todos los votos;
un acreedor cuyo crédito no sea inferior al valor fijado en ese apartado;
al menos 1/5 de todos los trabajadores de la persona jurídica.

El motivo para solicitarlo es que el liquidador actúe indebidamente, no liquide de buena fe las cuentas con los acreedores o los participantes, no cumpla de buena fe otras obligaciones o vulnere los derechos de los participantes, de los acreedores o de los trabajadores.

Más sobre la liquidación

Cómo empezar

Envíe el extracto más reciente del Registrų centras, los estatutos de la sociedad, el último balance y la lista de acreedores. Indique si ya se ha adoptado la decisión de liquidar y quién ha sido nombrado liquidador.

Tel. +370 5 212 1506, correo electrónico: info@linden.lt

Más sobre este servicio: Liquidación de empresas.

Boletín

¿Quién puede ser liquidador de una empresa, qué debe hacer y de qué responde?