Chi può essere il liquidatore di una società, che cosa deve fare e di che cosa risponde?

Questo articolo è stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. Versione lituana. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell'originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).

Liquidatore di una uždaroji akcinė bendrovė (UAB, società per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) o di una akcinė bendrovė (AB, società per azioni di diritto lituano) può essere solo una persona fisica, alla quale si applicano gli stessi requisiti previsti per il direttore (vadovas) della società (Akcinių bendrovių įstatymo 74 straipsnio 1 dalis, cioè l’art. 74, comma 1, dell’Akcinių bendrovių įstatymas, Legge sulle società per azioni, ABĮ: ABĮ 74 str. 1 d.). Lo nomina chi ha adottato la decisione di liquidare: l’assemblea degli azionisti oppure il tribunale. Dalla nomina il liquidatore assume i diritti e gli obblighi del direttore e del consiglio di amministrazione (valdyba). Se risulta che la società è insolvente, deve sospendere i pagamenti e avviare la procedura di fallimento. Per l’inadempimento o l’adempimento non corretto dei propri obblighi il liquidatore deve risarcire integralmente il danno che ne deriva. Il liquidatore nominato dai partecipanti (dalyviai) può essere revocato dai partecipanti stessi, mentre il liquidatore che agisce in modo scorretto può essere sostituito dal tribunale su richiesta dei partecipanti, di un creditore o dei dipendenti.

Chi può essere liquidatore

L’ABĮ 74 str. 1 d. stabilisce due cose. Liquidatore può essere solo una persona fisica. A essa si applicano gli stessi requisiti previsti per il direttore della società.

I requisiti per il direttore sono fissati dall’ABĮ 37 str. 2 d.: il direttore deve essere una persona fisica e non può esserlo chi, in base agli atti normativi, non ha il diritto di ricoprire tale carica. Una di queste limitazioni si trova nel Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Legge sull’insolvenza delle persone giuridiche, JANĮ). Ai sensi del JANĮ 13 str. 2 d. il tribunale può limitare, per un periodo da 1 a 5 anni, il diritto del direttore di una persona giuridica di ricoprire la carica di direttore di una persona giuridica o di essere membro di un organo di gestione collegiale se il direttore, ad esempio, non ha avviato la procedura di insolvenza quando era obbligato a farlo oppure ha causato un fallimento doloso. Dal 1º gennaio 2027 il primo motivo viene ampliato: la limitazione potrà applicarsi anche quando il direttore non ha presentato al tribunale la domanda di apertura della procedura di insolvenza, pur essendovi obbligato.

L’elenco delle persone alle quali tale diritto è stato limitato è pubblicato sul sito internet del gestore dei dati del Juridinių asmenų registras (Registro delle persone giuridiche) (JANĮ 14 str. 4 d.). Prima di nominare un liquidatore, verifichi che il candidato non figuri in questo elenco.

Il Civilinis kodeksas (Codice civile, CK) richiede che il liquidatore abbia la qualificazione necessaria (Civilinio kodekso 2.108 straipsnio 3 dalis, CK 2.108 str. 3 d.). Di quale qualificazione si tratti, questa disposizione non lo precisa. In base allo stesso comma è possibile nominare anche più liquidatori. In tal caso si costituisce una commissione di liquidazione (likvidacinė komisija) e uno dei liquidatori ne è nominato presidente.

I documenti costitutivi (nel caso di una società, lo statuto) o le leggi possono stabilire regole diverse per la nomina del liquidatore oppure indicare un liquidatore determinato. Tali regole non vincolano il tribunale né l’assemblea dei creditori (CK 2.108 str. 2 d.).

Alla mažoji bendrija (MB, piccola società di diritto lituano) l’ABĮ non si applica: a essa si applicano il CK 2.108 str. 3 d. e il MBĮ 30 str. 6 d. Se sono nominati più liquidatori, possono esserlo solo i soci della mažoji bendrija (Mažųjų bendrijų įstatymo 30 straipsnio 6 dalis, cioè il Mažųjų bendrijų įstatymas, Legge sulle piccole società, MBĮ: MBĮ 30 str. 6 d.).

Chi nomina il liquidatore

L’assemblea generale degli azionisti o il tribunale che hanno adottato la decisione di liquidare la società devono eleggere (nominare) il suo liquidatore (ABĮ 73 str. 5 d.). La regola generale per tutte le persone giuridiche è il CK 2.108 str. 1 d.: il liquidatore deve essere nominato dai partecipanti, dall’assemblea dei creditori o dal tribunale che hanno adottato la decisione di liquidare.

In due casi il liquidatore non viene nominato affatto:

  • quando la società è liquidata su iniziativa del Registrų centras (Centro dei registri statale, gestore del registro delle persone giuridiche), il liquidatore non viene nominato e gli atti necessari alla cancellazione dal registro sono compiuti dal gestore del registro (CK 2.70 str. 8 d.). Che cosa fare in tal caso è descritto nell’articolo Abbiamo ricevuto una notifica di liquidazione su iniziativa del Registrų centras: che cosa fare;
  • quando la società è liquidata a seguito di fallimento, le funzioni del liquidatore sono svolte dall’amministratore dell’insolvenza (JANĮ 84 str. 1 d.).

Che cosa il liquidatore può e non può fare

Dall’elezione (nomina) il liquidatore acquisisce i diritti e gli obblighi del direttore e del consiglio di amministrazione della società, mentre il direttore e il consiglio di amministrazione perdono i loro poteri (ABĮ 73 str. 6 d.). Il CK 2.110 str. 2 d. aggiunge che al liquidatore si applicano, in quanto compatibili (mutatis mutandis), le disposizioni del capitolo VII del secondo libro del CK sugli organi della persona giuridica.

Ciò significa che il liquidatore deve rispettare gli stessi obblighi del membro di un organo di gestione che gravano sul direttore. Deve agire in buona fede e in modo ragionevole (CK 2.87 str. 1 d.). Deve evitare situazioni in cui i suoi interessi personali sono o possono essere in conflitto con gli interessi della persona giuridica (CK 2.87 str. 3 d.). Non può confondere il patrimonio della persona giuridica con il proprio (CK 2.87 str. 4 d.).

La libertà del liquidatore di concludere negozi è più ristretta di quella del direttore di una società in attività. La persona giuridica in liquidazione può concludere solo i negozi connessi alla cessazione dell’attività o previsti nella decisione di liquidare (CK 2.111 str.). Se durante la liquidazione occorre concludere un negozio di altro tipo, conviene prevederlo nella decisione stessa di liquidare. Nei documenti che la società utilizza nei rapporti con altri soggetti deve essere indicato il suo status „likviduojama“ [„in liquidazione“] (ABĮ 73 str. 7 d.).

I principali obblighi del liquidatore

Gli obblighi del liquidatore sono previsti in più punti:

  • pubblicare l’avviso di liquidazione nella fonte indicata nello statuto tre volte a intervalli non inferiori a 30 giorni, oppure una volta, comunicandolo per iscritto a tutti i creditori (ABĮ 73 str. 10 d.);
  • non oltre il primo giorno della pubblicazione presentare al gestore del registro i documenti relativi alla decisione di liquidare e i dati che lo riguardano (ABĮ 73 str. 11 d.);
  • anzitutto soddisfare i creditori nell’ordine stabilito dal Codice civile (ABĮ 73 str. 13 d., CK 2.113 str. 1 d.);
  • redigere il rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione, gli atti di trasferimento dei beni agli azionisti e l’atto di liquidazione, consegnare i documenti per la conservazione e presentare al registro i documenti necessari alla cancellazione (ABĮ 74 str. 2 d.);
  • concludere le procedure e cancellare la persona giuridica dal registro entro un anno dall’iscrizione dello status di persona giuridica in liquidazione; prima della scadenza del termine si può chiederne la proroga di un anno (CK 2.110 str. 3 d.).

Dal 1º novembre 2026 l’ABĮ chiamerà il gestore del registro „juridinių asmenų registro duomenų tvarkytoju“ [„gestore dei dati del registro delle persone giuridiche“]. Gli obblighi del liquidatore in quanto tali non cambiano. Come si adempiono questi obblighi passo dopo passo è descritto nell’articolo Che cosa accade nella liquidazione di una UAB: dipendenti, creditori, revisione e banca.

Quando il liquidatore deve fermarsi e chiedere il fallimento

Gli azionisti non possono decidere di liquidare una società insolvente (ABĮ 73 str. 3 d.). L’insolvenza può però emergere anche a liquidazione già avviata. L’insolvenza è la condizione in cui la persona giuridica non è in grado di adempiere puntualmente le obbligazioni patrimoniali oppure le sue passività superano il valore del suo patrimonio (JANĮ 2 str. 7 d.).

In tal caso il liquidatore deve avviare la procedura di insolvenza (JANĮ 5 str. 2 p.). Il JANĮ 7 str. indica due azioni: sospendere tutti i pagamenti e avviare senza indugio la procedura di fallimento. La procedura si avvia con una comunicazione ai creditori mediante lettera raccomandata, tramite ufficiali giudiziari (antstoliai), corrieri o mezzi di comunicazione elettronica sicuri (JANĮ 8 str. 1 d.). Il liquidatore non è tenuto a proporre ai creditori un accordo di sostegno (JANĮ 8 str. 4 d. 2 p.). Il diritto di rivolgersi al tribunale sorge dalla notifica della comunicazione del liquidatore ai creditori (JANĮ 16 str. 1 d. 3 p.).

Queste disposizioni del JANĮ non cambiano nelle versioni in vigore dal 1º gennaio 2027 e dal 1º maggio 2028. Chi avvia la procedura di fallimento e come, lo abbiamo descritto più ampiamente nell’articolo Il fallimento richiede il consenso degli azionisti? E come si accerta l’insolvenza.

Di che cosa risponde il liquidatore

La regola principale è il CK 2.110 str. 4 d.: il liquidatore che non adempie gli obblighi indicati in tale articolo e nelle leggi relative alla rispettiva forma giuridica, o li adempie in modo non corretto, deve risarcire integralmente il danno che ne deriva.

Poiché al liquidatore si applicano le regole sul membro dell’organo di gestione, si applica anche il CK 2.87 str. 7 d.: il membro dell’organo di gestione che non adempie o adempie in modo non corretto gli obblighi indicati in tale articolo o nei documenti costitutivi deve risarcire integralmente il danno causato alla persona giuridica, salvo che le leggi, i documenti costitutivi o un contratto dispongano diversamente. Il Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Corte suprema di Lituania), interpretando la responsabilità del direttore, ha affermato che tale danno è risarcito alla persona giuridica stessa, mentre un creditore può proporre un’azione diretta contro il direttore solo quando gli atti illeciti sono rivolti proprio contro di lui e gli causano un danno individuale (CK 6.263 str. 1 d.), oppure dopo la liquidazione di una società il cui fallimento è stato dichiarato doloso, se il direttore è stato riconosciuto colpevole del fallimento doloso (ordinanza del Lietuvos Aukščiausiasis Teismas del 24 novembre 2025 nella causa civile n. e3K-3-173-1120/2025, punti 15, 20, 35; ordinanza del 26 giugno 2024 nella causa civile n. e3K-3-137-381/2024, punto 46). In base all’azione diretta del creditore il direttore risponde in via sussidiaria, cioè quando la società stessa non è in grado di adempiere l’obbligazione (ivi, punto 48).

Per questo, prima di accettare l’incarico di liquidatore, verifichi se la società è solvibile, chi sono i suoi creditori e se sono in corso controversie giudiziarie. Ai sensi dell’ABĮ 73 str. 15 d., finché sono in corso controversie giudiziarie relative a debiti, il patrimonio non può essere ripartito tra gli azionisti.

Come il liquidatore viene revocato o sostituito

Il liquidatore può essere revocato secondo la procedura stabilita dal Codice civile (ABĮ 74 str. 4 d.). Il liquidatore nominato dai partecipanti può essere revocato dai partecipanti a maggioranza semplice dei voti dei partecipanti presenti all’assemblea (CK 2.109 str. 1 d.).

Possono rivolgersi al tribunale per la sostituzione del liquidatore (CK 2.109 str. 2 d.):

  • i partecipanti i cui voti rappresentano almeno 1/10 di tutti i voti;
  • un creditore il cui credito non è inferiore al valore stabilito in tale comma;
  • almeno 1/5 di tutti i dipendenti della persona giuridica.

Il motivo per rivolgersi al tribunale è che il liquidatore agisce in modo scorretto, regola i rapporti con i creditori o con i partecipanti in mala fede, adempie in mala fede altri obblighi oppure viola i diritti dei partecipanti, dei creditori o dei dipendenti.

Approfondimenti sulla liquidazione

Come iniziare

Ci invii l’estratto più recente del Registrų centras, lo statuto della società, l’ultimo stato patrimoniale e l’elenco dei creditori. Ci indichi se la decisione di liquidare è già stata adottata e chi è stato nominato liquidatore.

Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

Maggiori informazioni su questo servizio: Liquidazione delle società.

Condividi
Newsletter

Contattateci

Scriveteci in inglese o in lituano e descriveteci brevemente la situazione. Rispondiamo entro 1 giorno lavorativo.

    Oppure chiamate il +370 5 212 1506 o scrivete a info@linden.lt