Qui peut être liquidateur d’une société, quelles sont ses obligations et de quoi répond-il ?

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Le liquidateur d’une société par actions fermée ou d’une société par actions ne peut être qu’une personne physique, soumise aux mêmes conditions que le dirigeant (vadovas) de la société (article 74, paragraphe 1, de l’Akcinių bendrovių įstatymas (loi sur les sociétés par actions, ABĮ), ABĮ 74 str. 1 d.). Il est désigné par l’organe qui a décidé la liquidation : l’assemblée générale des actionnaires ou le tribunal. Dès sa désignation, le liquidateur reprend les droits et obligations du dirigeant et du conseil d’administration (valdyba). S’il apparaît que la société est insolvable, il doit suspendre les paiements et engager la procédure de faillite. En cas d’inexécution ou de mauvaise exécution de ses obligations, le liquidateur doit réparer intégralement le préjudice qui en résulte. Le liquidateur désigné par les associés peut être révoqué par eux, et un liquidateur qui agit de manière inappropriée peut être remplacé par le tribunal à la demande des associés, d’un créancier ou des salariés.

Qui peut être liquidateur

ABĮ 74 str. 1 d. pose deux règles. Seule une personne physique peut être liquidateur. Elle est soumise aux mêmes conditions que le dirigeant de la société.

Les conditions exigées du dirigeant sont fixées par ABĮ 37 str. 2 d. : le dirigeant doit être une personne physique, et ne peut l’être une personne qui, selon la loi, n’a pas le droit d’exercer de telles fonctions. L’une de ces restrictions figure dans le Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (loi sur l’insolvabilité des personnes morales, JANĮ). Selon JANĮ 13 str. 2 d., le tribunal peut restreindre, pour une durée de 1 à 5 ans, le droit du dirigeant d’une personne morale d’exercer les fonctions de dirigeant d’une personne morale ou d’être membre d’un organe de direction collégial si, par exemple, le dirigeant n’a pas engagé la procédure d’insolvabilité alors qu’il y était tenu, ou a provoqué une faillite intentionnelle. À compter du 1er janvier 2027, le premier motif est complété : la restriction pourra aussi s’appliquer lorsque le dirigeant n’a pas déposé auprès du tribunal une demande d’ouverture d’une procédure d’insolvabilité alors qu’il y était tenu.

La liste des personnes dont ce droit est restreint est publiée sur le site internet du gestionnaire des données du Registre des personnes morales (JANĮ 14 str. 4 d.). Avant de désigner un liquidateur, vérifiez que le candidat ne figure pas sur cette liste.

Le Code civil exige que le liquidateur dispose de la qualification nécessaire (article 2.108, paragraphe 3, du Civilinis kodeksas (Code civil lituanien, CK), CK 2.108 str. 3 d.). Cette disposition ne précise pas de quelle qualification il s’agit. Selon ce même paragraphe, plusieurs liquidateurs peuvent aussi être désignés. Une commission de liquidation est alors constituée, et l’un des liquidateurs en est nommé président.

Les documents constitutifs (pour une société, les statuts) ou la loi peuvent prévoir d’autres règles de désignation du liquidateur ou désigner un liquidateur déterminé. Ces règles ne lient ni le tribunal ni l’assemblée des créanciers (CK 2.108 str. 2 d.).

L’ABĮ ne s’applique pas à la MB, petite société (mažoji bendrija), forme lituanienne à responsabilité limitée des membres : celle-ci relève de CK 2.108 str. 3 d. et de MBĮ 30 str. 6 d. Si plusieurs liquidateurs sont désignés, seuls des membres de la petite société peuvent l’être (article 30, paragraphe 6, du Mažųjų bendrijų įstatymas (loi sur les petites sociétés, MBĮ), MBĮ 30 str. 6 d.).

Qui désigne le liquidateur

L’assemblée générale des actionnaires ou le tribunal qui a décidé la liquidation de la société doit en élire (désigner) le liquidateur (ABĮ 73 str. 5 d.). La règle générale applicable à toutes les personnes morales est CK 2.108 str. 1 d. : le liquidateur doit être désigné par les associés, l’assemblée des créanciers ou le tribunal qui a décidé la liquidation.

Dans deux cas, aucun liquidateur n’est désigné :

lorsque la société est liquidée à l’initiative du Registrų centras (centre public des registres de Lituanie, gestionnaire du registre des personnes morales), aucun liquidateur n’est désigné et les actes nécessaires à la radiation sont accomplis par le gestionnaire du registre (CK 2.70 str. 8 d.). Ce qu’il faut faire dans ce cas est décrit dans l’article Nous avons reçu un avis de liquidation à l’initiative du Registrų centras : que faire ;
lorsque la société est liquidée pour cause de faillite, les fonctions de liquidateur sont exercées par l’administrateur de l’insolvabilité (JANĮ 84 str. 1 d.).

Ce que le liquidateur peut et ne peut pas faire

Dès son élection (sa désignation), le liquidateur acquiert les droits et obligations du dirigeant et du conseil d’administration de la société, et le dirigeant et le conseil d’administration perdent leurs pouvoirs (ABĮ 73 str. 6 d.). CK 2.110 str. 2 d. ajoute que les dispositions du chapitre VII du livre deux du CK relatives aux organes de la personne morale s’appliquent au liquidateur mutatis mutandis.

Cela signifie que le liquidateur doit respecter les mêmes obligations de membre d’un organe de direction que le dirigeant. Il doit agir de bonne foi et de manière raisonnable (CK 2.87 str. 1 d.). Il doit éviter toute situation dans laquelle ses intérêts personnels sont ou peuvent être en conflit avec les intérêts de la personne morale (CK 2.87 str. 3 d.). Il ne peut pas confondre les biens de la personne morale avec les siens (CK 2.87 str. 4 d.).

La liberté de conclure des opérations est plus restreinte pour le liquidateur que pour le dirigeant d’une société en activité. Une personne morale en liquidation ne peut conclure que les opérations liées à la cessation de son activité ou prévues dans la décision de liquidation (CK 2.111 str.). Si une autre opération doit être conclue pendant la liquidation, il est utile de la prévoir dans la décision de liquidation elle-même. Les documents que la société utilise dans ses relations avec les tiers doivent mentionner son statut „likviduojama“ (« en liquidation ») (ABĮ 73 str. 7 d.).

Principales obligations du liquidateur

Les obligations du liquidateur figurent à plusieurs endroits :

publier l’avis de liquidation dans la source indiquée dans les statuts trois fois à au moins 30 jours d’intervalle, ou une seule fois en informant par écrit tous les créanciers (ABĮ 73 str. 10 d.) ;
au plus tard le premier jour de la publication, remettre au gestionnaire du registre les documents relatifs à la décision de liquidation et les données le concernant (ABĮ 73 str. 11 d.) ;
désintéresser en priorité les créanciers, dans l’ordre fixé par le Code civil (ABĮ 73 str. 13 d., CK 2.113 str. 1 d.) ;
établir l’état financier de clôture de la liquidation, les actes de transfert des biens aux actionnaires et l’acte de liquidation, remettre les documents pour conservation et déposer au registre les documents nécessaires à la radiation (ABĮ 74 str. 2 d.) ;
achever les procédures et radier la personne morale au plus tard dans un délai d’un an à compter de l’immatriculation du statut de personne morale en liquidation ; avant l’expiration de ce délai, sa prolongation d’un an peut être demandée (CK 2.110 str. 3 d.).

À compter du 1er novembre 2026, l’ABĮ désignera le gestionnaire du registre comme „juridinių asmenų registro duomenų tvarkytoju“ (« gestionnaire des données du registre des personnes morales »). Les obligations du liquidateur elles-mêmes ne changent pas. La manière dont ces obligations sont exécutées étape par étape est décrite dans l’article Que se passe-t-il lors de la liquidation d’une UAB : salariés, créanciers, audit et banque.

Quand le liquidateur doit s’arrêter et demander la faillite

Les actionnaires ne peuvent pas décider la liquidation d’une société insolvable (ABĮ 73 str. 3 d.). Mais l’insolvabilité peut aussi apparaître une fois la liquidation commencée. L’insolvabilité est la situation dans laquelle une personne morale ne peut pas exécuter à temps ses obligations patrimoniales ou dans laquelle ses dettes dépassent la valeur de ses actifs (JANĮ 2 str. 7 d.).

Dans ce cas, le liquidateur doit engager la procédure d’insolvabilité (JANĮ 5 str. 2 p.). JANĮ 7 str. prévoit deux actes : suspendre tous les paiements et engager sans délai la procédure de faillite. La procédure est engagée par une notification aux créanciers par lettre recommandée, par l’intermédiaire d’huissiers de justice, de prestataires de services de messagerie ou par des moyens de communication électronique sécurisés (JANĮ 8 str. 1 d.). Le liquidateur n’est pas tenu de proposer aux créanciers un accord d’assistance (JANĮ 8 str. 4 d. 2 p.). Le droit de saisir le tribunal naît à compter de la remise de la notification du liquidateur aux créanciers (JANĮ 16 str. 1 d. 3 p.).

Ces dispositions du JANĮ ne changent pas dans les versions applicables au 1er janvier 2027 et au 1er mai 2028. Qui engage la procédure de faillite et comment est décrit plus en détail dans l’article La faillite nécessite-t-elle l’accord des actionnaires et comment l’insolvabilité est-elle établie.

De quoi le liquidateur répond

La règle principale est CK 2.110 str. 4 d. : le liquidateur qui n’exécute pas les obligations prévues par cet article et par les lois relatives à la forme juridique concernée, ou qui les exécute de manière inappropriée, doit réparer intégralement le préjudice qui en résulte.

Les règles applicables aux membres d’un organe de direction s’appliquant au liquidateur, CK 2.87 str. 7 d. s’applique également : le membre d’un organe de direction qui n’exécute pas ou exécute de manière inappropriée les obligations prévues par cet article ou par les documents constitutifs doit réparer intégralement le préjudice causé à la personne morale, sauf disposition contraire de la loi, des documents constitutifs ou d’un contrat. Le Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Cour suprême de Lituanie), interprétant la responsabilité du dirigeant, a jugé qu’un tel préjudice est réparé à la personne morale elle-même, et qu’un créancier ne peut intenter une action directe contre le dirigeant que lorsque les actes illicites sont dirigés précisément contre lui et lui causent un préjudice individuel (CK 6.263 str. 1 d.), ou après la liquidation d’une société dont la faillite a été reconnue intentionnelle, si le dirigeant a été reconnu coupable de faillite intentionnelle (arrêt du Lietuvos Aukščiausiasis Teismas du 24 novembre 2025 dans l’affaire civile n° e3K-3-173-1120/2025, points 15, 20 et 35 ; arrêt du 26 juin 2024 dans l’affaire civile n° e3K-3-137-381/2024, point 46). Sur l’action directe du créancier, le dirigeant répond à titre subsidiaire, c’est-à-dire lorsque la société elle-même ne peut pas exécuter l’obligation (ibid., point 48).

C’est pourquoi, avant d’accepter de devenir liquidateur, vérifiez si la société est solvable, qui sont ses créanciers et si des litiges judiciaires sont en cours. Selon ABĮ 73 str. 15 d., tant que des litiges judiciaires relatifs à des dettes sont en cours, les biens ne peuvent pas être répartis entre les actionnaires.

Comment le liquidateur est révoqué ou remplacé

Le liquidateur peut être révoqué selon la procédure fixée par le Code civil (ABĮ 74 str. 4 d.). Le liquidateur désigné par les associés peut être révoqué par ceux-ci à la majorité simple des voix des associés présents à l’assemblée (CK 2.109 str. 1 d.).

Peuvent saisir le tribunal d’une demande de remplacement du liquidateur (CK 2.109 str. 2 d.) :

les associés détenant au moins 1/10 de l’ensemble des voix ;
un créancier dont la créance n’est pas inférieure à la valeur fixée par ce paragraphe ;
au moins 1/5 de l’ensemble des salariés de la personne morale.

Le motif de la demande est que le liquidateur agit de manière inappropriée, désintéresse de manière déloyale les créanciers ou les associés, exécute de manière déloyale ses autres obligations ou porte atteinte aux droits des associés, des créanciers ou des salariés.

En savoir plus sur la liquidation

Comment commencer

Envoyez l’extrait le plus récent du Registrų centras, les statuts de la société, le dernier bilan et la liste des créanciers. Indiquez si la décision de liquidation a déjà été prise et qui a été désigné liquidateur.

Tél. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

En savoir plus sur ce service : Liquidation de sociétés.

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