Que se passe-t-il lors de la liquidation d’une UAB : salariés, créanciers, audit et banque

Cet article a été traduit automatiquement du lituanien et vérifié quant aux termes juridiques. La version lituanienne fait foi. Contactez-nous en anglais ou en lituanien. Version lituanienne. Les références juridiques et les citations sont conservées dans l'original lituanien (str. = article, d. = paragraphe, p. = point).

La liquidation n’attend pas que tous les salariés aient été licenciés. La société est en liquidation dès la décision, et les salariés effectuent leur préavis au sein de la société déjà en liquidation. Il ne faut attendre qu’à la fin : la société est radiée lorsque la Valstybinė mokesčių inspekcija (administration fiscale de l’État, VMI) informe le registre que la société s’est acquittée de ses obligations envers les budgets et les fonds, ou que la VMI ne dispose d’aucune donnée à ce sujet. Si le liquidateur ne dépose pas au registre les documents de radiation dans les délais fixés par l’article 2.110, paragraphe 3, du Civilinis kodeksas (Code civil lituanien, CK 2.110 str. 3 d.), le registre radie lui-même la personne morale en liquidation (JAR nuostatų 200¹ p.). À compter du 15 octobre 2026, cela se fait de manière automatique, et uniquement lorsque aucune information n’a été reçue de la VMI sur les circonstances énumérées dans le JAR nuostatai (Juridinių asmenų registro nuostatai, règlement du registre des personnes morales) (par exemple, que la société a des dettes, des contrats de travail non terminés ou un litige fiscal en cours), ou lorsqu’une information a été reçue selon laquelle ces circonstances ont disparu (JAR nuostatų 200¹ p. ir 23.28¹ p., version applicable à compter du 2026-10-15). Les créanciers sont payés dans l’ordre fixé par la loi, et les actionnaires ne reçoivent que ce qui reste après les créanciers. Un comptable est nécessaire jusqu’à la fin. Nous n’avons pas trouvé d’exigence distincte d’audit de l’état financier de clôture de la liquidation. Le compte bancaire ne se ferme pas de lui-même : c’est le liquidateur qui le ferme.

Comment engager la liquidation et quand remettre les préavis aux salariés est décrit dans l’article Comment engager la liquidation d’une UAB : documents, salariés et créanciers. Combien de temps cela prend : dans un article distinct. Ici : ce qui se passe pendant la liquidation elle-même.

La liquidation peut-elle se dérouler pendant que les salariés travaillent encore ?

Oui. L’article 73, paragraphe 6, de l’Akcinių bendrovių įstatymas (loi sur les sociétés par actions, ABĮ 73 str. 6 d.) prévoit que la société acquiert le statut de société en liquidation à compter du jour où la décision de liquidation est adoptée. Les salariés ne peuvent recevoir un préavis fondé sur la liquidation qu’après cette décision, car le motif est la décision d’un organe de l’employeur entraînant la fin de l’employeur (article 57, paragraphe 1, point 5, du Darbo kodeksas (Code du travail), DK 57 str. 1 d. 5 p.). Les salariés continuent de travailler et de percevoir leur salaire jusqu’à l’expiration de leur délai de préavis. Une société en liquidation ne peut conclure que les opérations liées à la cessation de son activité ou prévues dans la décision de liquidation (article 2.111 du Code civil, CK 2.111 str.).

Les salariés ne retardent pas le début, mais la fin. Le registre radie la personne morale liquidée lorsqu’il reçoit les documents de radiation et l’avis de la VMI indiquant que la personne morale s’est acquittée de ses obligations envers les budgets et les fonds, ou que la VMI ne dispose d’aucune donnée à ce sujet (points 38.7.7.1 et 201 du Juridinių asmenų registro nuostatai, JAR nuostatų 38.7.7.1 ir 201 p.). Tant que les salariés travaillent, la société leur verse un salaire et paie les impôts et cotisations qui s’y rattachent ; elle ne peut donc s’acquitter définitivement de ses obligations envers les budgets et les fonds qu’après la fin des relations de travail. Un long délai de préavis allonge donc toute la liquidation, mais ne l’arrête pas. Le délai de préavis peut aussi s’allonger : si, à son expiration, le salarié est en incapacité temporaire de travail ou en congé, la fin du préavis est reportée à la fin de l’incapacité ou du congé (DK 64 str. 4 d.).

Le délai ne peut être raccourci qu’en accord avec le salarié. Il existe deux voies, et elles diffèrent :

  • Dispense de travail pendant le préavis. Avec l’accord du salarié, l’employeur peut à tout moment avant l’expiration du délai de préavis décider de résilier le contrat de travail en fixant la date de fin de la relation de travail au dernier jour du délai de préavis, ne pas laisser le salarié travailler pendant le préavis, mais lui verser le salaire qui lui est dû pour toute la période de préavis (DK 64 str. 5 d.). La relation de travail prend tout de même fin le dernier jour du délai de préavis.
  • Accord des parties. Le contrat de travail peut être résilié par accord des parties (DK 54 str.). La proposition écrite indique la date de fin de la relation de travail et le montant de l’indemnité (DK 54 str. 2 d.). Si le salarié ne répond pas dans un délai de cinq jours ouvrables, la proposition est réputée rejetée (DK 54 str. 3 d.). Cette voie permet de mettre fin à la relation de travail avant l’expiration du délai de préavis, et le montant de l’indemnité est fixé par les parties dans l’accord (DK 54 str. 2 ir 4 d.).

Quelques cas que nous vérifions à l’avance :

  • Salariée enceinte. Son contrat de travail peut également être résilié lorsqu’un organe de l’employeur adopte une décision entraînant la fin de l’employeur (DK 61 str. 1 d.). Toutefois, si le congé de maternité ou le congé parental a été accordé avant que l’enfant n’atteigne quatre mois, le contrat ne peut être résilié qu’à la fin de ce congé (DK 61 str. 2 d.).
  • Service militaire. DK 61 str. 4 d. interdit de licencier, à l’initiative de l’employeur sans faute du salarié ou par la volonté de l’employeur, un salarié appelé à accomplir le service militaire obligatoire, le service militaire volontaire non permanent ou le service alternatif de défense nationale. Le motif de la liquidation est DK 57 str. 1 d. 5 p., dans le même article relatif au licenciement à l’initiative de l’employeur sans faute du salarié. C’est pourquoi nous examinons ce cas séparément, avant la remise du préavis.
  • Dirigeant. Le dirigeant (vadovas) perd ses pouvoirs à compter de la désignation du liquidateur (ABĮ 73 str. 6 d.). Le contrat de travail du dirigeant d’une personne morale prend fin lors de sa révocation (DK 104 str. 1 d.). Il est donc utile de mettre fin au contrat de travail du dirigeant à compter du jour de la désignation du liquidateur : il n’a plus de pouvoirs. Le dirigeant a droit à une indemnité de licenciement si la relation de travail a duré plus de deux ans et si la révocation ne résulte pas de ses agissements fautifs (DK 104 str. 2 d.).

Les délais de préavis et les indemnités de licenciement sont décrits dans l’article Licenciement sans faute du salarié : quel préavis et combien payer.

Dans quel ordre le liquidateur paie les créanciers

La société en liquidation désintéresse d’abord les créanciers, dans l’ordre fixé par le Code civil (ABĮ 73 str. 13 d.). Cet ordre est fixé par l’article 2.113, paragraphe 1, du CK (CK 2.113 straipsnio 1 dalis, CK 2.113 str. 1 d.) :

  1. Sont d’abord satisfaites les créances garanties par une sûreté sur les biens (turto įkeitimas), sur la valeur du bien grevé.
  2. En premier rang : les créances des salariés liées à la relation de travail et les créances en réparation du préjudice résultant d’une atteinte à la santé, d’une maladie professionnelle ou d’un décès au travail, ainsi que les créances de personnes physiques en paiement de produits agricoles achetés pour transformation.
  3. En deuxième rang : les impôts et autres versements au budget, les cotisations d’assurance sociale et d’assurance maladie, ainsi que les créances relatives aux emprunts étrangers bénéficiant d’une garantie de l’État ou du Gouvernement.
  4. En troisième rang : tous les autres créanciers.

Les créances de chaque rang suivant ne sont satisfaites qu’après satisfaction intégrale des créances du rang précédent. Si les fonds ne suffisent pas pour les créances d’un même rang, celles-ci sont satisfaites au prorata (CK 2.113 str. 2 d.). Cela signifie que les salaires et indemnités de licenciement des salariés qui effectuent encore leur préavis passent avant les factures des fournisseurs.

Si, pendant la liquidation, la société devient insolvable, c’est-à-dire ne peut pas exécuter à temps ses obligations patrimoniales ou si ses dettes dépassent la valeur de ses actifs (article 2, paragraphe 7, du Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (loi sur l’insolvabilité des personnes morales), JANĮ 2 str. 7 d.), le liquidateur doit suspendre tous les paiements et engager sans délai la procédure de faillite (JANĮ 7 str.). Le liquidateur ne répartit alors plus lui-même les fonds entre les créanciers selon les rangs : les paiements sont suspendus, et la suite est réglée dans la procédure de faillite (JANĮ 7 str.).

Ce qui reste après les créanciers est d’abord affecté au dividende cumulé dû aux titulaires d’actions privilégiées à dividende cumulatif, et les biens restants sont répartis entre les actionnaires au prorata de la valeur nominale de leurs actions (ABĮ 73 str. 13 d.). Les biens ne peuvent être répartis entre les actionnaires qu’à l’expiration d’un délai d’au moins 2 mois après l’accomplissement de toutes les formalités prévues par ABĮ 73 str. 10 d. : publication de l’avis de liquidation trois fois à au moins 30 jours d’intervalle, ou publication unique et information écrite de tous les créanciers (ABĮ 73 str. 14 d.). Si un litige judiciaire relatif à des dettes est en cours, les biens ne sont pas répartis tant que le litige n’est pas tranché et que les créanciers n’ont pas été désintéressés (ABĮ 73 str. 15 d.). Le liquidateur formalise le transfert aux actionnaires par des actes de transfert des biens (ABĮ 74 str. 2 d. 2 p.). Ce qu’il faut faire si des biens apparaissent après la radiation est décrit séparément.

Faut-il encore un comptable pendant la liquidation ?

Oui, jusqu’à la fin. Le liquidateur a les droits et obligations du dirigeant de la société (ABĮ 74 str. 1 d.). La comptabilité est organisée par le dirigeant : il choisit la personne chargée de la tenue de la comptabilité, si la loi ne confère pas ce droit à un autre organe de direction (article 13, paragraphe 1, point 1, du Finansinės apskaitos įstatymas (loi sur la comptabilité financière), FAĮ 13 str. 1 d. 1 p.), et veille à ce qu’en cas de changement de dirigeant les documents comptables soient remis à temps (FAĮ 13 str. 1 d. 5 p.). La responsabilité de la comptabilité passe donc au liquidateur, mais le travail reste au comptable.

Le liquidateur a l’obligation d’établir l’état financier de clôture de la liquidation sur la base des données du dernier jour d’activité précédant le jour de clôture de la liquidation (ABĮ 74 str. 2 d. 1 p. ; article 15, paragraphe 2, de l’Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (loi sur l’information financière des entreprises et des groupes d’entreprises), IIGAĮ 15 str. 2 d.). Cet état et les dernières déclarations peuvent être établis par le comptable de la société, le liquidateur travaillant avec lui. Il est donc utile de maintenir en vigueur le contrat de prestation de services comptables que la société avait avant la liquidation.

Il n’est pas nécessaire de récupérer tôt les documents auprès du comptable. Ils peuvent rester à la comptabilité jusqu’à réception de la confirmation de la VMI, et n’être remis aux archives qu’ensuite.

Si la liquidation se prolonge au-delà de la fin de l’exercice, voir la section sur l’audit ci-dessous.

Faut-il reporter le début de la liquidation si l’acheteur ne paiera la société que dans quelques mois ? Non. La liquidation peut commencer, et les états et déclarations finaux sont établis après réception du dernier paiement.

Faut-il un audit lors de la liquidation ?

Nous n’avons pas trouvé, dans les lois examinées, d’exigence distincte d’audit de l’état financier de clôture de la liquidation. Nous avons vérifié l’ABĮ, l’IIGAĮ, le Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymas (loi sur l’audit des états financiers et les autres services d’assurance, AUD) et le JAR nuostatai. Ce que montrent les dispositions elles-mêmes :

  • La loi sur l’audit détermine pour qui l’audit des états financiers annuels est effectué (AUD 3 str. 1 d.) et qui est tenu d’y procéder lorsque, au dernier jour de l’exercice, au moins deux des trois seuils légaux relatifs aux actifs, aux produits et aux salariés sont dépassés, ou lorsque le financement ou le soutien reçu de l’État ou d’une municipalité dépasse le seuil fixé par la loi (AUD 3 str. 2 d.).
  • L’IIGAĮ détermine qui effectue l’audit des états financiers annuels et intermédiaires (IIGAĮ 33 str.) ; les cas où il est obligatoire sont fixés par l’AUD.
  • L’état financier de clôture de la liquidation est un document distinct (IIGAĮ 15 str. 2 d.). Les documents de radiation énumérés au point 198 du JAR nuostatai mentionnent l’état lui-même, mais pas le rapport de l’auditeur (JAR nuostatų 198 p.).

Un audit peut néanmoins être nécessaire dans deux cas. Premièrement, si l’exercice s’est terminé avant la fin de la liquidation, des états financiers annuels sont établis pour cet exercice. Ils peuvent ne pas être établis si au plus 3 mois se sont écoulés entre la fin de l’exercice et le dernier jour d’activité et si toutes les informations significatives figurent dans l’état financier de clôture de la liquidation (IIGAĮ 15 str. 3 d.). Si la liquidation dure plus d’un an, le liquidateur établit, au plus tard dans les 3 mois suivant la fin de chaque exercice, les états financiers annuels et un rapport de liquidation (ABĮ 74 str. 3 d.). Si l’audit des états annuels de la société est obligatoire, seuls des états audités sont approuvés (ABĮ 58 str. 2 d.). Les états annuels des sociétés par actions (AB, akcinė bendrovė) sont toujours audités (AUD 3 str. 1 d. 3 p.). L’audit d’une UAB est obligatoire si son actionnaire est l’État ou une municipalité (AUD 3 str. 1 d. 4 p.) ou si la société remplit au moins l’une des conditions fixées par AUD 3 str. 2 d. Deuxièmement, un audit peut être exigé par un actionnaire, par exemple pour les états consolidés de son groupe : c’est alors une question d’accord, non de loi.

Compte bancaire : qui le ferme et quand

Rien n’est fermé automatiquement. Ni les fonctions du liquidateur énumérées à ABĮ 74 str. 2 d., ni la liste des documents de radiation de JAR nuostatų 198 p. ne mentionnent le compte bancaire. C’est le liquidateur qui demande à la banque de fermer le compte, puisqu’il a les droits du dirigeant (ABĮ 74 str. 1 d.).

Fermer trop tôt est une erreur. C’est par ce compte que le liquidateur paie les salariés, les impôts et les créanciers. Il est donc utile de fermer le compte plus tard, lorsqu’on sait déjà s’il faudra encore payer des impôts et si la VMI ne remboursera pas un trop-perçu, qui est remboursé précisément sur le compte de la société. Le comptable aura aussi besoin d’un relevé de compte avant les états finaux ; il est donc utile de l’obtenir lors de la fermeture.

Ce qui reste sur le compte après les créanciers est viré aux actionnaires (ABĮ 73 str. 13 d.). Et comment régler les frais qui surviendront après la fermeture du compte : la dernière facture du comptable, la mise en ordre des archives ? Deux façons sont possibles. Ces factures sont émises directement au nom de l’actionnaire. Ou bien une partie des fonds est conservée temporairement sur un compte de séquestre (escrow) jusqu’à la fin de la liquidation, puis seulement virée à l’actionnaire.

En savoir plus sur la liquidation

Comment commencer

Envoyez l’extrait le plus récent du Registrų centras et indiquez combien de salariés travaillent encore et quand expirent leurs délais de préavis, s’il existe des dettes impayées, qui tient la comptabilité et combien de comptes bancaires la société possède. Nous organiserons le déroulement de la liquidation de sorte que le dernier salarié, la confirmation de la VMI et la fermeture du compte ne se bloquent pas mutuellement.

Tél. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

En savoir plus sur ce service : liquidation de sociétés.

Partager
Lettre d'information

Nous contacter

Écrivez-nous en anglais ou en lituanien et décrivez brièvement la situation. Nous répondons dans un délai d'un jour ouvrable.

    Ou appelez le +370 5 212 1506 ou écrivez à info@linden.lt