Combien de temps dure la liquidation d’une société et qu’est-ce qui la retarde ?

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La loi et le calendrier disent des choses différentes. CK 2.110 str. 3 d. (Civilinis kodeksas, Code civil lituanien) prévoit que le liquidateur doit achever les procédures et radier la société au plus tard dans un délai d’un an à compter de l’immatriculation du statut de personne morale en liquidation, et qu’avant l’expiration de ce délai, sa prolongation d’un an supplémentaire peut être demandée. C’est un plafond, pas une durée.

À partir de quand le temps est compté

ABĮ 73 str. 6 d. (Akcinių bendrovių įstatymas, loi sur les sociétés par actions) prévoit qu’à compter du jour où l’assemblée générale des actionnaires adopte la décision de liquider la société, celle-ci acquiert le statut de société en liquidation, et que le liquidateur, dès son élection, acquiert les droits et obligations du dirigeant (vadovas) et du conseil d’administration (valdyba) de la société. CK 2.110 str. 1 d. dit la même chose sous un autre angle : les organes de direction perdent leurs pouvoirs, et la compétence pour conclure des opérations passe au liquidateur.

La conclusion est simple. Le compteur démarre à la décision, et non au moment où vous résolvez de fermer la société. Entre „nusprendėme uždaryti“ (« nous avons résolu de fermer ») et „priėmėme sprendimą“ (« nous avons adopté la décision »), du temps peut s’écouler, et il n’est imputé sur aucun délai.

Les avis aux créanciers

C’est la seule étape dont vous choisissez vous-même la durée. CK 2.112 str. 1 d. prévoit deux voies : publier l’avis trois fois à au moins trente jours d’intervalle, ou le publier une seule fois et informer par écrit tous les créanciers.

Trois publications à trente jours d’intervalle représentent au moins 60 jours pour cette seule étape (CK 2.112 str. 1 d.). La seconde voie exige une liste des créanciers exacte et complète ; elle convient donc à une société dont la comptabilité est en ordre, et non à une société dont personne n’a regardé les comptes depuis deux ans.

L’avis de la VMI

L’avis de la VMI (Valstybinė mokesčių inspekcija, administration fiscale de l’État) indiquant que la société s’est acquittée de ses obligations envers les budgets et les fonds constitue une étape distincte.

Particularité importante de cette étape : cet avis n’est pas déposé par le liquidateur. C’est la VMI elle-même qui le transmet au registre. JARN 201 p. (Juridinių asmenų registro nuostatai, règlement du registre des personnes morales) prévoit que le gestionnaire du registre radie la personne morale au plus tard dans les cinq jours suivant la réception des documents prescrits et de cet avis. Le liquidateur peut veiller à ce que les déclarations et autres documents soient déposés sans erreur.

L’archivage

Les documents peuvent être mis en ordre par un spécialiste fournissant des services d’archivage. Ce sont les documents relatifs aux relations de travail qui sont conservés le plus longtemps.

DAĮ 17 str. (Dokumentų ir archyvų įstatymas, loi sur les documents et les archives) prévoit que les documents d’activité d’une organisation non étatique ou d’une personne morale de droit privé en liquidation dont le délai de conservation n’a pas expiré doivent être remis à la municipalité. Une attestation indiquant que les documents ont été remis pour conservation ou qu’il n’existe pas de documents à remettre est déposée au registre avec les documents de radiation. Elle n’est pas nécessaire si le registre a déjà reçu un tel avis directement de l’entité qui reçoit les documents (JAR nuostatų 198.3 ir 38.7.9 p.). Il est utile de commencer ce travail en parallèle avec l’étape de la VMI, et non après.

VšĮ et fondations

Pour une VšĮ (viešoji įstaiga, établissement à but non lucratif), la loi fixe le même délai que pour une société : le liquidateur doit achever les procédures et radier l’établissement au plus tard dans un délai d’un an à compter de l’immatriculation du statut de personne morale en liquidation, et avant son expiration, la prolongation du délai d’un an supplémentaire peut être demandée (CK 2.110 str. 3 d.). Le moment où le processus se termine à l’intérieur de ce délai dépend du mode de publication choisi pour les avis aux créanciers (VšĮ įstatymo 27 str. 6 d. [Viešųjų įstaigų įstatymas, loi sur les VšĮ], CK 2.112 str. 1 d.), de l’avis de la VMI indiquant que l’établissement s’est acquitté de ses obligations envers les budgets et les fonds (JAR nuostatų 201 p.), et de la remise des documents pour conservation (VšĮ įstatymo 28 str. 2 d. 8 p., DAĮ 17 str.). Il en va de même pour les fondations.

Les délais légaux

La loi fixe les délais suivants :

• publication de l’avis de liquidation : trois fois à au moins trente jours d’intervalle, ou une seule fois en informant par écrit tous les créanciers (CK 2.112 str. 1 d.) ;
• les biens sont répartis entre les actionnaires au plus tôt 2 mois après ces formalités (ABĮ 73 str. 14 d.) ;
• le registre radie la société au plus tard dans les cinq jours suivant la réception des documents prescrits et de l’avis de la VMI (JAR nuostatų 201 p.) ;
• l’ensemble de la liquidation doit être achevé dans un délai d’un an à compter de l’immatriculation du statut de personne morale en liquidation, et avant son expiration, la prolongation du délai d’un an peut être demandée (CK 2.110 str. 3 d.).

Ce qui peut retarder

Peuvent retarder la liquidation : d’anciennes déclarations non déposées, un changement de comptable en cours de procédure, un document d’une période ancienne introuvable et des biens oubliés dont on se souvient seulement après la radiation. Le premier entretien sur la liquidation porte donc non pas sur la procédure, mais sur ce qui est resté en désordre dans la société.

En savoir plus sur la liquidation

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Comment commencer

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