Liquidation d’une UAB lorsque l’actionnaire est à l’étranger : ce qui peut se faire à distance

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Un actionnaire résidant à l’étranger, ou une société actionnaire constituée à l’étranger, peut liquider une UAB (uždaroji akcinė bendrovė, société par actions fermée de droit lituanien) sans se rendre en Lituanie. L’actionnaire signe la décision de liquider la société et d’élire le liquidateur et, si un exercice se termine pendant la liquidation, également la décision d’approuver les états financiers annuels de cet exercice, sauf lorsqu’ils peuvent ne pas être établis (IIGAĮ 15 str. 3 d.). Tous les autres actes, de l’immatriculation du statut jusqu’à la demande de radiation, sont accomplis par le liquidateur. La décision peut être signée par une signature électronique qualifiée au sens du règlement (UE) n° 910/2014 ou à la main ; la copie numérisée de la décision signée à la main est déposée au registre par voie électronique par le liquidateur, qui la certifie avec sa propre signature électronique qualifiée. Un notaire est nécessaire lorsque l’actionnaire personne physique souhaite autoriser une autre personne à signer à sa place et n’établit pas la procuration dans le Įgaliojimų registras (registre des procurations).

Comment engager la liquidation, quels documents sont nécessaires pour le registre et quand avertir les salariés : nous l’avons décrit dans l’article Comment engager la liquidation d’une UAB : documents, salariés et créanciers. Ici, nous décrivons l’ensemble du déroulement lorsque l’actionnaire ou ses représentants se trouvent à l’étranger.

Ce que signe l’actionnaire et ce que signe le liquidateur

L’assemblée générale des actionnaires qui a décidé de liquider la société doit en élire le liquidateur (article 73, paragraphe 5, de l’Akcinių bendrovių įstatymas (loi sur les sociétés par actions, ABĮ), ABĮ 73 str. 5 d.). Lorsque l’actionnaire est unique, ses décisions écrites sont assimilées aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires (ABĮ 29 str. 7 d.). Il n’est pas nécessaire d’établir un procès-verbal lorsque les décisions sont signées par tous les actionnaires ou lorsque l’actionnaire est unique (ABĮ 29 str. 1 d.). Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, chacun peut voter par écrit au moyen d’un bulletin de vote général, qui peut être transmis par des moyens de communication électronique si la sécurité des informations est garantie et que l’identité de l’actionnaire peut être établie (ABĮ 21 str. 3 d.). Si le bulletin est signé par voie électronique, il doit l’être par une signature électronique qualifiée (ABĮ 30 str. 4 d., 29 str. 3 d.), et la société doit le recevoir avant l’assemblée (ABĮ 30 str. 5 d.). Les signatures électroniques qualifiées des pays tiers sont reconnues conformément à l’article 14 du règlement (UE) n° 910/2014 (ABĮ 29 str. 3 d.).

Dès son élection, le liquidateur acquiert les droits et obligations du dirigeant (vadovas) et du conseil d’administration (valdyba) de la société, et le dirigeant perd ses pouvoirs (ABĮ 73 str. 6 d.). Seule une personne physique peut être liquidateur (ABĮ 74 str. 1 d.). C’est donc de la personne choisie comme liquidateur que dépend la question de savoir si l’actionnaire devra encore signer quelque chose après la décision.

Signature électronique : quand suffit-elle

La signature électronique qualifiée a un effet juridique équivalent à celui d’une signature manuscrite (article 25, paragraphe 2, du règlement (UE) n° 910/2014). Lorsque les documents sont déposés par voie électronique auprès du Registrų centras (centre public des registres de Lituanie), ils doivent être signés par une signature électronique qualifiée conforme aux exigences de ce règlement. Lors du dépôt électronique, les citoyens d’un État membre de l’UE peuvent également se connecter au moyen de moyens d’identification électronique de niveau de garantie élevé délivrés dans leur État, s’ils satisfont aux conditions de l’article 6, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 910/2014 ; la liste des moyens reconnus est publiée sur le site internet du Registrų centras (point 68 du Juridinių asmenų registro nuostatai (règlement du registre des personnes morales, JAR nuostatai), JAR nuostatų 68 p.). Il s’agit d’un moyen de connexion, et non d’une signature : les documents eux-mêmes doivent tout de même être signés par une signature électronique qualifiée.

Toute signature électronique ne convient pas. Une signature électronique non qualifiée a un effet juridique équivalent à celui d’une signature manuscrite si ses utilisateurs en conviennent au préalable par écrit et que cet accord peut être conservé sur un support durable (article 5, paragraphe 1, de l’Elektroninės atpažinties ir elektroninių operacijų patikimumo užtikrinimo paslaugų įstatymas (loi sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques, EAEOPĮ), EAEOPĮ 5 str. 1 d.). Un tel accord ne suffit pas pour le registre, car le point 68 du JAR nuostatai exige une signature qualifiée.

Si l’actionnaire ne dispose pas d’une signature qualifiée, il signe la décision à la main et envoie une copie numérisée. Le liquidateur dépose cette copie numérisée au registre par voie électronique et la certifie avec sa signature électronique qualifiée, car, lors du dépôt électronique, des copies certifiées selon la procédure prévue au point 68 du JAR nuostatai peuvent être déposées (JAR nuostatų 65 p.). Si la copie ne peut pas être certifiée de cette manière, l’original est déposé au registre en personne ou par la poste (JAR nuostatų 71 p.). Les documents doivent être rédigés dans la langue officielle de l’État ; s’ils sont rédigés dans une autre langue, une traduction signée par le traducteur y est jointe (JAR nuostatų 63 p.). Il est donc pratique de préparer la décision en deux langues.

Lorsque l’actionnaire est une société étrangère

Une personne morale agit par l’intermédiaire de ses organes (article 2.81, paragraphe 1, du Civilinis kodeksas (Code civil lituanien, CK), CK 2.81 str. 1 d.). La décision de la société actionnaire est signée par la personne qui, selon le droit de son pays et ses statuts, peut la représenter (CK 1.19 str. 1 d., 1.20 str. 1 d. 4 ir 6 p.). Si la règle de représentation exige la signature de plusieurs administrateurs, ils signent tous.

Le registre vérifie, sur la base des documents déposés, l’exactitude des données et la conformité des documents aux exigences légales (JAR nuostatų 58 p.) ; il doit donc constater que le signataire a le droit de représenter la société. Lorsque des données relatives à une personne morale étrangère sont déposées, il est produit un extrait du registre dans lequel ses données sont conservées ou un autre document attestant son immatriculation (JAR nuostatų 60 p.). Les extraits des registres étrangers sont produits légalisés ou revêtus d’une apostille. Ils ne sont pas exigés lorsque les données du registre de l’État concerné sont publiques et accessibles gratuitement à tous, ou accessibles par l’intermédiaire du système d’interconnexion des registres (JAR nuostatų 70 p.). Un extrait rédigé dans une autre langue que le lituanien doit être accompagné d’une traduction signée par le traducteur (JAR nuostatų 63 p.).

Si la décision est signée au nom de la société actionnaire par un mandataire, les documents attestant les pouvoirs du représentant sont déposés au registre avec les documents (JAR nuostatų 39 p.). Comment la société mère est représentée et qui signe en son nom : nous l’avons décrit dans l’article Qui signe les documents de la société : le dirigeant, un mandataire ou les actionnaires ?.

Quand un notaire est-il tout de même nécessaire

La liquidation elle-même ne requiert pas de notaire. Le point 58 du Juridinių asmenų registro nuostatai prévoit que, dans tous les cas autres que ceux qui y sont énumérés, les documents sont déposés directement auprès du gestionnaire du registre (JAR nuostatų 58 p.). Les documents de liquidation ne figurent pas parmi les exceptions.

Le notaire est nécessaire pour la procuration. Le notaire doit certifier la procuration permettant d’accomplir, au nom d’une personne physique, des actes concernant des personnes morales (CK 2.138 str. 1 d. 2 p.). Cela s’applique lorsque l’actionnaire personne physique souhaite que la décision soit signée à sa place par une autre personne. La certification n’est pas nécessaire si la personne physique a établi la procuration par des moyens informatiques et l’a enregistrée au Įgaliojimų registras, ou dans d’autres cas prévus par la loi (CK 2.138 str. 3 d.). Quand un document certifié par un notaire étranger nécessite une apostille et une traduction : nous l’avons décrit dans l’article Traduction, notaire et apostille.

La voie la plus simple est donc que l’actionnaire signe lui-même la décision. Il n’a alors besoin d’aucune procuration. Tant que le liquidateur n’est pas encore élu, le dirigeant de la société peut donner une procuration au juriste en ligne : une procuration peut être établie par des moyens informatiques, en l’enregistrant au Įgaliojimų registras (CK 2.137 str. 1 d.).

L’ensemble du déroulement lorsque l’actionnaire est à l’étranger

  1. La décision. L’actionnaire signe la décision de liquider la société et d’élire le liquidateur (ABĮ 73 str. 5 d.), par une signature électronique qualifiée au sens du règlement (UE) n° 910/2014 ou à la main ; la copie numérisée de la décision signée à la main est déposée au registre par le liquidateur, qui la certifie avec sa propre signature électronique qualifiée.
  2. L’immatriculation du statut. Au plus tard le premier jour de la publication, le liquidateur dépose au registre les documents attestant la décision de liquider la société ainsi que les données le concernant (ABĮ 73 str. 11 d.). Sont déposés une demande d’immatriculation du statut juridique, la décision et un document relatif au liquidateur (JAR nuostatų 184 p.). Le registre immatricule le statut „likviduojamas“ (« en liquidation ») dans un délai de trois jours ouvrables au plus tard (JAR nuostatų 186 p.). S’il n’est pas possible de déposer les documents par voie électronique au moyen des outils du registre, les documents signés par une signature électronique qualifiée peuvent être envoyés à l’adresse de la boîte de remise électronique du Registrų centras (JAR nuostatų 71 p.).
  3. Les créanciers. Le liquidateur publie l’avis de liquidation trois fois, à au moins 30 jours d’intervalle, ou une seule fois en informant par écrit tous les créanciers (ABĮ 73 str. 10 d.).
  4. Les tâches du liquidateur. Le liquidateur établit l’état financier de clôture de la liquidation, répartit entre les actionnaires les biens restants après avoir désintéressé les créanciers et établit les actes de remise, remet les documents en vue de leur conservation et établit l’acte de liquidation (ABĮ 74 str. 2 d. 1, 2, 4 ir 5 p.). L’article 74, paragraphe 2, de l’ABĮ attribue ces tâches au liquidateur et n’exige pas leur approbation par les actionnaires.
  5. Les états financiers annuels, si un exercice se termine pendant la liquidation. Pour l’exercice clos, des états financiers annuels sont établis (article 13, paragraphe 2, de l’Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (loi sur l’information financière des entreprises et des groupes d’entreprises, IIGAĮ), IIGAĮ 13 str. 2 d.). Ils peuvent ne pas être établis si au plus 3 mois se sont écoulés entre la fin de l’exercice et le dernier jour d’activité précédant la clôture de la liquidation et que toutes les informations significatives figurent dans l’état financier de clôture de la liquidation (IIGAĮ 15 str. 3 d.). Si la liquidation dure plus d’un an, le liquidateur établit les états financiers annuels et le rapport de liquidation dans les 3 mois suivant la fin de chaque exercice, et ceux-ci sont approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires (ABĮ 74 str. 3 d.). C’est le second document que signe l’actionnaire, et il peut lui aussi être signé à distance.
  6. La radiation. Le liquidateur dépose au registre l’état financier de clôture de la liquidation, l’acte de liquidation et les autres documents nécessaires à la radiation (ABĮ 74 str. 2 d. 6 p.). Leur liste, y compris la demande de radiation, est fixée au point 198 du JAR nuostatai (JAR nuostatų 198 p.).

En savoir plus sur la liquidation

Comment commencer

Envoyez l’extrait le plus récent du registre de la société et ses statuts, indiquez où résident les actionnaires et le dirigeant et s’ils disposent d’une signature électronique qualifiée, et, si l’actionnaire est une société, envoyez l’extrait de son registre. Nous préparerons une décision bilingue et indiquerons qui doit la signer et comment.

Tél. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

En savoir plus sur ce service : Liquidation de sociétés.

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