Une société en liquidation dépose-t-elle des états financiers annuels et convoque-t-elle une assemblée ?

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Oui, si un exercice se termine pendant la liquidation. Des états financiers annuels sont établis pour cet exercice : ils sont établis par le liquidateur et approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ou par décision de l’actionnaire unique. Les états financiers annuels peuvent ne pas être établis si au plus 3 mois se sont écoulés entre la fin de l’exercice et le dernier jour d’activité précédant la clôture de la liquidation et que toutes les informations significatives figurent dans l’état financier de clôture de la liquidation. Pour le dernier exercice, incomplet, il n’est pas nécessaire d’établir des états financiers annuels distincts : ils sont remplacés par l’état financier de clôture de la liquidation. Celui-ci est déposé au registre par le liquidateur avec les autres documents de radiation.

Comment la règle relative au bilan d’ouverture de liquidation a changé : nous l’avons décrit dans l’article Comment engager la liquidation d’une UAB, et l’audit pendant la liquidation dans l’article Que se passe-t-il lors de la liquidation d’une UAB. Ici, il est question des états financiers annuels et de l’assemblée.

Quand des états financiers annuels sont-ils établis

Les sociétés établissent les états financiers annuels après la fin de l’exercice, sauf dans les cas mentionnés à l’article 15, paragraphes 2 et 3, de l’Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (loi sur l’information financière des entreprises et des groupes d’entreprises, IIGAĮ) (IIGAĮ 13 str. 2 d.). Pour une société en liquidation, cela recouvre trois situations.

1. L’exercice est terminé, mais la liquidation se poursuit. Des états financiers annuels sont établis pour l’exercice clos. Si la liquidation dure plus d’un an, le liquidateur établit, après la fin de chaque exercice et au plus tard dans un délai de 3 mois, les états financiers annuels et le rapport de liquidation (article 74, paragraphe 3, de l’Akcinių bendrovių įstatymas (loi sur les sociétés par actions, ABĮ), ABĮ 74 str. 3 d.).
2. La liquidation se termine peu après la fin de l’exercice. Si au plus 3 mois se sont écoulés entre la fin de l’exercice et le dernier jour d’activité de la société précédant le jour de clôture de la liquidation, les états financiers annuels du dernier exercice clos peuvent ne pas être établis, à condition que toutes les informations significatives figurent dans l’état financier de clôture de la liquidation (IIGAĮ 15 str. 3 d.).
3. Le dernier exercice, incomplet. Le dernier exercice d’une société en liquidation est la période allant du début de l’exercice jusqu’au jour de clôture de la liquidation (IIGAĮ 14 str. 4 d.). Pour celui-ci, il est établi un état financier de clôture de la liquidation sur la base des données du dernier jour d’activité précédant le jour de clôture de la liquidation (IIGAĮ 15 str. 2 d.).

Une société en liquidation n’établit pas de rapport de gestion (IIGAĮ 15 str. 1 d.).

Ainsi, la nécessité d’établir d’autres états financiers annuels ne dépend pas de la date de radiation, mais du dernier jour d’activité, sur la base des données duquel l’état de clôture de la liquidation est établi. L’IIGAĮ ne définit pas la notion de „likvidavimo pabaigos diena“ (« jour de clôture de la liquidation »), et nous n’avons pas trouvé de jurisprudence sur cette question ; si la radiation tarde et que plus de 3 mois s’écoulent depuis la fin de l’exercice, le plus sûr est donc d’évaluer à l’avance avec le comptable s’il faudra également établir des états financiers annuels.

Qui établit, signe et approuve les états financiers annuels

Le liquidateur a les droits et obligations du conseil d’administration et du dirigeant de la société (ABĮ 74 str. 1 d.), et le dirigeant et le conseil d’administration perdent leurs pouvoirs à compter de la désignation du liquidateur (ABĮ 73 str. 6 d.). Les états financiers annuels sont établis par le liquidateur (ABĮ 74 str. 3 d.). Les articles de l’ABĮ et de l’IIGAĮ examinés ne fixent pas de liste distincte des signataires. Puisque les états financiers annuels sont établis par le liquidateur et que celui-ci a les droits du dirigeant, c’est le liquidateur, et non l’ancien dirigeant, qui les signe au nom de la société.

Ce sont les actionnaires qui les approuvent. Les états financiers annuels et le rapport de liquidation sont approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires (ABĮ 74 str. 3 d.). Lorsque l’actionnaire est unique, sa décision écrite est assimilée à une décision de l’assemblée (ABĮ 29 str. 7 d.). Si l’audit des états financiers annuels est obligatoire en vertu de la loi, seuls des états financiers annuels audités sont approuvés (ABĮ 58 str. 2 d.).

Une exception s’applique lorsque la société est liquidée non pas sur décision des actionnaires, mais pour les motifs mentionnés aux points 2, 3, 4 et 7 de l’article 2.106 du Civilinis kodeksas (Code civil lituanien, CK) : pour cause de faillite, par décision du tribunal, par décision du gestionnaire du registre ou à la suite de l’annulation de la constitution (CK 2.106 str.). Les états financiers annuels ne sont alors pas approuvés, et les états financiers annuels non approuvés sont déposés au registre dans un délai de 5 mois à compter de la fin de l’exercice (ABĮ 58 str. 3 d.).

Faut-il encore convoquer une assemblée générale ordinaire

La liquidation ne supprime pas les assemblées : l’assemblée générale des actionnaires peut être convoquée selon la procédure prévue par l’ABĮ également dans une société en liquidation (ABĮ 73 str. 6 d.). L’assemblée générale ordinaire des actionnaires doit se tenir chaque année au plus tard dans un délai de 5 mois à compter de la fin de l’exercice (ABĮ 24 str. 1 d.). Ce délai s’applique aux sociétés dont l’exercice s’est terminé le 1er juillet 2026 ou plus tard (note TAR relative à ABĮ 24 str. 1 d.). Aux sociétés dont l’exercice s’est terminé avant le 1er juillet 2026 s’applique le délai de l’assemblée ordinaire en vigueur jusqu’alors ; il est donc utile de le vérifier séparément. Les états financiers annuels, accompagnés du rapport de l’auditeur si l’audit est obligatoire, sont déposés au registre dans un délai de 5 mois à compter de la fin de l’exercice (ABĮ 58 str. 3 d.).

Lorsque des états financiers annuels sont établis, l’assemblée est nécessaire pour les approuver. L’article 24, paragraphe 1, de l’ABĮ ne fait pas d’exception pour les sociétés en liquidation, même lorsque les états financiers annuels ne sont pas établis en vertu de l’article 15, paragraphe 3, de l’IIGAĮ. Nous n’avons pas trouvé de jurisprudence du Aukščiausiasis Teismas (Cour suprême de Lituanie) sur cette question concernant les sociétés en liquidation ; le plus sûr est donc de convoquer tout de même l’assemblée ou d’adopter une décision de l’actionnaire unique indiquant que les états financiers annuels ne sont pas établis et pourquoi.

Faut-il un état distinct pour l’exercice en cours

Non. Le dernier exercice se termine le jour de clôture de la liquidation (IIGAĮ 14 str. 4 d.), et aucun état financier annuel n’est établi pour celui-ci, car l’article 15, paragraphe 2, de l’IIGAĮ s’applique (IIGAĮ 13 str. 2 d.). À leur place, un seul état financier de clôture de la liquidation est établi (IIGAĮ 15 str. 2 d.). Son contenu est précisé par les normes lituaniennes d’information financière (IIGAĮ 15 str. 4 d.). Les sociétés qui tiennent leur comptabilité selon les normes internationales d’information financière n’établissent pas cet état et déposent des états financiers établis selon ces normes (IIGAĮ 15 str. 5 d.).

Qui dépose l’état de clôture de la liquidation au Registrų centras

Le liquidateur. Sa fonction consiste à déposer auprès du gestionnaire du registre l’état financier de clôture de la liquidation, l’acte de liquidation et les autres documents nécessaires à la radiation (ABĮ 74 str. 2 d. 6 p.). L’état fait partie des documents de radiation (point 198.5 du Juridinių asmenų registro nuostatai (règlement du registre des personnes morales, JAR nuostatai), JAR nuostatų 198.5 p.) et doit être déposé au plus tard le jour de la radiation de la société (IIGAĮ 36 str. 2 d.). La société n’a pas à le déposer séparément. L’article 74, paragraphe 2, de l’ABĮ attribue son établissement et son dépôt au liquidateur et ne mentionne pas d’approbation par les actionnaires.

Si la décision de liquidation a été adoptée au plus tard le 30 juin 2025

Dans ce cas, l’établissement du rapport de liquidation et son dépôt au registre sont régis par la réglementation en vigueur avant l’entrée en vigueur de l’IIGAĮ (IIGAĮ 41 str. 8 d.). Ce que cela signifie pour le bilan d’ouverture : nous l’avons expliqué dans l’article Comment engager la liquidation d’une UAB.

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Comment commencer

Envoyez la décision de liquider la société et l’extrait le plus récent du registre, et indiquez quand se termine l’exercice de la société et quand vous prévoyez le dernier jour d’activité. Nous indiquerons s’il faudra établir d’autres états financiers annuels et préparerons la décision des actionnaires pour les approuver.

Tél. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

En savoir plus sur ce service : Liquidation de sociétés.