Comment engager la liquidation d’une UAB : documents, salariés et créanciers

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La liquidation commence par un seul document : la décision des actionnaires de liquider la société et de désigner un liquidateur. Avant cette décision, on ne peut ni immatriculer le statut „likviduojama“ (« en liquidation »), ni notifier aux salariés un préavis de licenciement fondé sur la liquidation. Un actionnaire résidant à l’étranger n’est pas tenu de venir en Lituanie : les documents peuvent être déposés au registre par voie électronique, et le notaire ne contrôle pas les documents de liquidation. Les créanciers sont informés par trois publications ou par une publication unique accompagnée d’une lettre à chacun d’eux. Quant au bilan d’ouverture de liquidation, que le comptable peut attendre, il n’a plus à être établi selon les règles actuellement en vigueur. Ci-dessous : les premières semaines de la liquidation. Le déroulement complet jusqu’à la radiation est décrit sur la page du service, et les délais dans l’article Combien de temps dure la liquidation d’une société.

D’abord la décision, et sa date peut être planifiée

L’article 73, paragraphe 5, de l’Akcinių bendrovių įstatymas (loi sur les sociétés par actions ; ABĮ 73 straipsnio 5 dalis, ABĮ 73 str. 5 d.) prévoit que l’assemblée générale des actionnaires qui a décidé la liquidation de la société doit en élire le liquidateur. La décision requiert la majorité qualifiée fixée par les documents constitutifs. Celle-ci ne peut être inférieure aux 2/3 des voix de l’ensemble des participants à l’assemblée, comme le prévoit l’article 2.107, paragraphe 1, du Civilinis kodeksas (Code civil lituanien, CK 2.107 str. 1 d.).

Cette voie ne permet de liquider qu’une société solvable. ABĮ 73 str. 3 d. prévoit que l’assemblée générale des actionnaires ne peut pas décider la liquidation d’une société insolvable. Une société est liquidée pour cause de faillite selon la procédure prévue par le Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (loi sur l’insolvabilité des personnes morales) (ABĮ 73 str. 4 d.).

ABĮ 73 str. 6 d. prévoit qu’à compter du jour de la décision, la société acquiert le statut de société en liquidation, et que le liquidateur, dès son élection, acquiert les droits du dirigeant (vadovas) et du conseil d’administration (valdyba). Le dirigeant perd ses pouvoirs à compter de la désignation du liquidateur.

ABĮ 73 str. 8 d. est moins connu : les actionnaires peuvent fixer une autre date de prise d’effet de la décision, mais pas antérieure au jour de son adoption. Cela est utile lorsque la société emploie encore des salariés. La décision est adoptée aujourd’hui et prend effet, par exemple, le premier jour du mois suivant. Selon notre appréciation, les préavis peuvent être remis aux salariés dès l’adoption de la décision, et la société continue de fonctionner jusqu’à la date de prise d’effet de la décision (ABĮ 73 str. 8 d.).

Lorsque la société n’a qu’un seul actionnaire, l’article 29, paragraphe 1, de l’ABĮ (ABĮ 29 straipsnio 1 dalis, ABĮ 29 str. 1 d.) permet de ne pas établir de procès-verbal. Le procès-verbal n’est pas nécessaire, mais une décision doit tout de même exister : une décision écrite signée par l’actionnaire unique suffit.

Quels documents sont nécessaires pour le registre

Le point 184 du Juridinių asmenų registro nuostatai (règlement du registre des personnes morales, JARN 184 p.) énumère ce qui doit être déposé : une demande d’immatriculation du statut juridique, la décision de liquider la personne morale et un document attestant les données relatives au liquidateur et l’étendue de ses pouvoirs. Le délai : au plus tard le premier jour de la publication de l’avis de liquidation (ABĮ 73 str. 11 d.). Après réception des documents, le gestionnaire du registre immatricule le statut „likviduojamas“ (« en liquidation ») et les données du liquidateur dans un délai de trois jours ouvrables (JARN 186 p.).

Aucun notaire n’est nécessaire à ce stade. Le point 58 du JARN (JARN 58 p.) prévoit que, dans tous les cas autres que ceux qui y sont énumérés (constitution, réorganisation et quelques autres), les documents sont déposés directement auprès du gestionnaire du registre. Les documents de liquidation ne figurent pas parmi les exceptions.

Deux autres points qui font gagner du temps :

  • Les documents destinés au registre doivent être rédigés dans la langue officielle de l’État. S’ils sont rédigés dans une autre langue, une traduction signée par le traducteur y est jointe (JARN 63 p.). Il est donc pratique de préparer la décision de l’actionnaire étranger en deux langues dans un seul document.
  • En cas de dépôt électronique, des copies des documents certifiées par une signature électronique qualifiée peuvent être déposées (JARN 65 ir 68 p.). L’actionnaire peut donc signer la décision là où il se trouve et envoyer une copie numérisée. La personne qui dépose les documents certifie cette copie avec sa propre signature électronique qualifiée, et le registre n’a pas besoin de l’original.

Lorsque l’actionnaire vit à l’étranger : quelle signature et quelle procuration

La voie la plus simple : l’actionnaire signe lui-même la décision. Il n’a alors besoin d’aucune procuration.

La procuration devient nécessaire ailleurs. Par exemple pour le dirigeant de la société, qui, jusqu’à la désignation du liquidateur, doit donner au juriste l’accès permettant de déposer les documents au registre. L’article 2.137, paragraphe 1, du Code civil (CK 2.137 str. 1 d.) permet d’établir une procuration également par des moyens informatiques ; une telle procuration est donnée en l’enregistrant au Įgaliojimų registras (registre des procurations). Si la personne qui dépose les documents agit par l’intermédiaire d’un représentant, les documents attestant les pouvoirs du représentant sont déposés au registre avec les documents (JARN 39 p.). Le dirigeant peut donner cet accès en ligne, sans se rendre chez un notaire.

Si toutefois l’actionnaire, personne physique, souhaite autoriser une autre personne à signer à sa place, la procuration doit être certifiée par un notaire. L’article 2.138, paragraphe 1, point 2, du CK (CK 2.138 straipsnio 1 dalies 2 punktas, CK 2.138 str. 1 d. 2 p.) l’exige pour une procuration permettant d’accomplir, au nom d’une personne physique, des actes concernant des personnes morales. À l’étranger, une procuration certifiée par un notaire peut nécessiter une apostille. L’article 3 de la Convention de La Haye de 1961 supprimant l’exigence de la légalisation des actes publics étrangers prévoit que l’apostille est la seule formalité pouvant être exigée, à moins que la loi ou un accord entre les États ne l’ait supprimée ou simplifiée.

C’est pourquoi il est utile de déterminer d’abord qui est l’actionnaire : une personne physique ou une société, et s’il peut signer lui-même. De la réponse dépend la nécessité ou non d’un notaire à l’étranger.

Salariés : d’abord la décision, ensuite seulement le préavis

C’est la question à régler en premier. La réponse : oui, la décision des actionnaires doit être adoptée avant la remise des préavis.

La raison tient au motif du licenciement. L’article 57, paragraphe 1, point 5, du Darbo kodeksas (Code du travail, DK 57 str. 1 d. 5 p.) permet de résilier le contrat de travail lorsque le tribunal ou un organe de l’employeur adopte une décision entraînant la fin de l’employeur. Tant qu’une telle décision n’existe pas, ce motif n’existe pas non plus. Le préavis doit être écrit et indiquer la raison de la résiliation du contrat de travail, la disposition légale et la date de fin de la relation de travail (DK 64 str. 1 ir 2 d.). La date de la décision ne doit donc pas être postérieure à celle du préavis : la décision est signée d’abord, ensuite seulement le préavis. La décision elle-même n’est pas remise aux salariés.

Si la société veut licencier des salariés avant la décision, le motif de la liquidation ne peut pas être utilisé. Reste alors le motif de la suppression de la fonction devenue superflue (DK 57 str. 1 d. 1 p.), soumis aux conditions de DK 57 str. 2 d. : les changements doivent être réels et il ne doit pas exister, sur le lieu de travail, de poste vacant auquel le salarié pourrait être muté.

Si de nombreux salariés sont licenciés, la procédure de licenciement collectif s’applique. L’article 63, paragraphe 1, du DK (DK 63 straipsnio 1 dalis, DK 63 str. 1 d.) l’applique lorsque, à l’initiative de l’employeur, sur une période ne dépassant pas trente jours civils, il est mis fin aux contrats de travail de dix salariés ou plus sur un lieu de travail dont l’effectif moyen est de vingt à quatre-vingt-dix-neuf salariés ; d’au moins dix pour cent des salariés lorsque l’effectif est de cent à deux cent quatre-vingt-dix-neuf ; de trente salariés ou plus lorsque l’effectif est de trois cents ou plus. Il faut alors, avant d’adopter la décision, informer le conseil du travail (darbo taryba) (à défaut, le syndicat) et le consulter (DK 63 str. 3 d.). Le service de l’emploi (Užimtumo tarnyba) est informé par écrit au plus tard trente jours avant la fin de la relation de travail (DK 63 str. 4 d.). En cas de manquement à ces obligations, le contrat de travail ne peut pas être résilié (DK 63 str. 5 d.).

Lors de la liquidation d’une société, peut-on licencier une salariée en congé parental ? Oui : l’article 61, paragraphe 3, du DK (DK 61 straipsnio 3 dalis, DK 61 str. 3 d.) interdit de licencier les salariés élevant un enfant de moins de trois ans uniquement sur le fondement de DK 57 str. 1 d. 1–3 points, et ceux qui sont en congé parental également par la volonté de l’employeur (DK 59 str.) ; le motif de la liquidation n’en fait pas partie. Les délais changent toutefois, et cela doit être évalué à l’avance :

  • Pour les salariés élevant un enfant de moins de quatorze ans, le délai de préavis est triplé (DK 57 str. 7 d.).
  • Si, à l’expiration du délai de préavis, le salarié est en congé accordé, la fin du délai de préavis est reportée à la fin du congé (DK 64 str. 4 d.).
  • Si le congé de maternité ou le congé parental a été accordé à la salariée (mère) pendant la période précédant les quatre mois de l’enfant, le contrat de travail ne peut être résilié qu’à la fin de ce congé (DK 61 str. 2 d.).

C’est pourquoi il est utile de vérifier d’abord quand le congé parental a commencé. Les délais de préavis et les indemnités sont décrits plus en détail dans l’article Licenciement sans faute du salarié : quel préavis et combien payer. Dans ce cas, on peut recourir à ABĮ 73 str. 8 d. : la décision est adoptée immédiatement, mais sa date de prise d’effet peut devoir être reportée jusqu’à l’expiration du délai de préavis ou du congé de la salariée.

Créanciers : qui, comment et dans quel ordre

L’article 73, paragraphe 10, de l’ABĮ (ABĮ 73 straipsnio 10 dalis, ABĮ 73 str. 10 d.) et l’article 2.112, paragraphe 1, du CK (CK 2.112 straipsnio 1 dalis, CK 2.112 str. 1 d.) offrent deux voies. Soit publier l’avis trois fois à au moins trente jours d’intervalle. Soit le publier une seule fois et informer par écrit tous les créanciers. L’avis indique les données énumérées à l’article 2.44, paragraphe 1, du CK (CK 2.44 straipsnio 1 dalis, CK 2.44 str. 1 d.) : la dénomination, la forme juridique, le siège, l’adresse de la boîte de remise électronique, le code et le registre.

Si la seconde voie est choisie, le déroulement est le suivant :

  1. Un avis public est publié dans la source indiquée dans les statuts de la société. Il peut s’agir, par exemple, de la publication du Registrų centras (centre public des registres de Lituanie) destinée aux avis publics.
  2. Le même jour, la liste des créanciers est arrêtée. La liste change chaque jour dans la société ; les notifications sont donc envoyées à ceux qui sont créanciers le jour de la publication.
  3. Une notification signée est envoyée à chacun d’eux par lettre recommandée. Il est utile de conserver les copies et les récépissés d’envoi : ils peuvent être nécessaires plus tard.

Il est utile de répondre à l’avance à deux questions. La première : qu’en sera-t-il des créanciers qui apparaîtront plus tard ? Une société en liquidation ne peut conclure que les opérations liées à la cessation de son activité ou prévues dans la décision de liquidation (CK 2.111 str.). Ses documents doivent mentionner le statut „likviduojama“ (« en liquidation ») (ABĮ 73 str. 7 d.). Un nouveau créancier est donc informé de la liquidation dès le début, et il est désintéressé selon la procédure générale. La seconde : que faire si l’adresse d’un créancier est inconnue ? Il est alors plus sûr de choisir les trois publications. Cette voie est plus longue, mais elle ne dépend pas de l’exhaustivité de la liste des créanciers.

Bilan d’ouverture de liquidation : la règle a changé

Auparavant, une fois la décision de liquidation adoptée, il fallait établir des états financiers sur la base des données du jour de la décision. C’était ce qu’on appelait le bilan d’ouverture de liquidation.

Depuis le 1er juillet 2025, une nouvelle version de l’article 15 de l’Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (loi sur l’information financière des entreprises et des groupes d’entreprises, IIGAĮ 15 str. ; elle est fixée par l’article 41, paragraphe 4, de la même loi) est en vigueur. Selon IIGAĮ 15 str. 2 d., la société en liquidation doit établir un état financier de clôture de la liquidation sur la base des données du dernier jour d’activité précédant le jour de clôture de la liquidation. Les états d’ouverture ne figurent plus dans cette version. La même obligation incombe au liquidateur en vertu de l’article 74, paragraphe 2, point 1, de l’ABĮ (ABĮ 74 straipsnio 2 dalies 1 punktas, ABĮ 74 str. 2 d. 1 p.). Pour les sociétés tenant leur comptabilité selon les normes internationales d’information financière, les dispositions relatives à l’établissement de cet état ne s’appliquent pas (IIGAĮ 15 str. 5 d.).

Une exception importante : la période transitoire. Si la décision de liquidation a été adoptée au plus tard le 30 juin 2025, la réglementation en vigueur avant l’entrée en vigueur de la loi s’applique (IIGAĮ 41 str. 8 d.). Selon celle-ci, la société devait établir des états financiers à la fois sur la base des données du jour de la décision de liquidation et sur celle des données du jour de clôture de la liquidation (article 16, paragraphe 3, de l’ancienne Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymas (loi sur l’information financière des entreprises), version applicable jusqu’au 2024-06-30). Pour une telle société, les états d’ouverture restent nécessaires.

Deux autres règles à examiner avec le comptable dès le début :

  • Si au plus 3 mois se sont écoulés entre la fin de l’exercice et le dernier jour d’activité, les états financiers annuels du dernier exercice peuvent ne pas être établis, à condition que toutes les informations significatives figurent dans l’état financier de clôture de la liquidation (IIGAĮ 15 str. 3 d.).
  • Une fois la décision de liquidation adoptée, les soldes des actifs et des passifs sont sans délai justifiés par les données d’inventaire. C’est ce que prévoit l’article 13, paragraphe 2, point 2, du Finansinės apskaitos įstatymas (loi sur la comptabilité financière, FAĮ 13 str. 2 d. 2 p.). Le bilan d’ouverture a disparu, mais l’inventaire demeure.

En savoir plus sur la liquidation

Comment commencer

Envoyez l’extrait le plus récent du Registrų centras et les statuts, et indiquez où résident les actionnaires et le dirigeant, combien de salariés compte la société et s’il existe des créanciers connus. Nous indiquerons qui doit signer quoi, si un notaire sera nécessaire à l’étranger et quelle date convient le mieux pour la décision.

Tél. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

En savoir plus sur ce service : Liquidation de sociétés.

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