Come avviare la liquidazione di una UAB: documenti, dipendenti e creditori

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La liquidazione di una uždaroji akcinė bendrovė (UAB, società per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) inizia con un unico documento: la decisione degli azionisti di liquidare la società e di nominare il liquidatore. Prima di essa non è possibile né iscrivere lo status „likviduojama“ [„in liquidazione“], né dare il preavviso ai dipendenti per motivo di liquidazione. L’azionista che vive all’estero non ha bisogno di recarsi in Lituania: i documenti possono essere presentati al registro per via elettronica e il notaio non verifica i documenti di liquidazione. I creditori sono informati con tre pubblicazioni oppure con un’unica pubblicazione e lettere a ciascuno di loro. E il bilancio di apertura della liquidazione, che il contabile potrebbe aspettarsi, secondo la disciplina oggi vigente non va più redatto. Di seguito, le prime settimane della liquidazione. L’intero iter fino alla cancellazione dal registro è descritto nella pagina del servizio, mentre i termini nell’articolo Quanto dura la liquidazione di una società.

Anzitutto la decisione, e la sua data si può pianificare

L’Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 5 dalis, cioè l’art. 73, comma 5, dell’Akcinių bendrovių įstatymas (Legge sulle società per azioni, ABĮ: ABĮ 73 str. 5 d.), stabilisce che l’assemblea generale degli azionisti che ha adottato la decisione di liquidare la società deve eleggerne il liquidatore. Per la decisione occorre la maggioranza qualificata dei voti stabilita dai documenti costitutivi. Essa non può essere inferiore ai 2/3 dei voti di tutti i partecipanti all’assemblea: lo stabilisce il Civilinio kodekso 2.107 straipsnio 1 dalis, cioè l’art. 2.107, comma 1, del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK: CK 2.107 str. 1 d.).

Per questa via si può liquidare solo una società solvibile. L’ABĮ 73 str. 3 d. stabilisce che l’assemblea generale degli azionisti non può adottare la decisione di liquidare una società insolvente. Per fallimento la società è liquidata secondo la procedura stabilita dal Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Legge sull’insolvenza delle persone giuridiche) (ABĮ 73 str. 4 d.).

L’ABĮ 73 str. 6 d. stabilisce che dal giorno dell’adozione della decisione la società acquisisce lo status di società in liquidazione, mentre il liquidatore, dalla sua elezione, acquisisce i diritti del direttore (vadovas) e del consiglio di amministrazione (valdyba). Il direttore perde i propri poteri dalla nomina del liquidatore.

Meno nota è l’ABĮ 73 str. 8 d.: gli azionisti possono stabilire una data diversa dalla quale la decisione entra in vigore, purché non anteriore al giorno di adozione della decisione. In pratica ciò è utile quando la società ha ancora dipendenti. La decisione si adotta oggi ed entra in vigore, ad esempio, dal primo giorno del mese successivo. A nostro avviso, i preavvisi ai dipendenti possono essere consegnati subito dopo l’adozione della decisione, mentre la società fino alla data di entrata in vigore continua a operare (ABĮ 73 str. 8 d.).

Quando l’azionista è uno solo, l’ABĮ 29 straipsnio 1 dalis (ABĮ 29 str. 1 d.) consente di non redigere il verbale. Il verbale non è necessario, ma la decisione deve comunque esserci: basta una decisione scritta firmata dall’azionista unico.

Quali documenti servono al registro

Il Juridinių asmenų registro nuostatų 184 punktas, cioè il punto 184 dei Juridinių asmenų registro nuostatai (Regolamento del Registro delle persone giuridiche, JARN: JARN 184 p.), elenca che cosa occorre presentare: la domanda di iscrizione dello status giuridico, la decisione di liquidare la persona giuridica e il documento che attesta i dati relativi al liquidatore e i limiti dei suoi poteri. Il termine: non oltre il primo giorno della pubblicazione dell’avviso di liquidazione (ABĮ 73 str. 11 d.). Ricevuti i documenti, il gestore del registro iscrive lo status „likviduojamas“ [„in liquidazione“] e i dati del liquidatore entro tre giorni lavorativi (JARN 186 p.).

In questa fase il notaio non è necessario. Il JARN 58 punktas (JARN 58 p.) stabilisce che in tutti i casi, tranne quelli ivi elencati (costituzione, riorganizzazione e alcuni altri), i documenti sono presentati direttamente al gestore del registro. I documenti di liquidazione non rientrano tra le eccezioni.

Altri due aspetti che fanno risparmiare tempo:

  • I documenti per il registro devono essere redatti nella lingua ufficiale dello Stato. Se sono redatti in un’altra lingua, si allega una traduzione firmata dal traduttore (JARN 63 p.). Per questo, per l’azionista straniero è comodo predisporre la decisione in due lingue in un unico documento.
  • Quando i documenti sono presentati per via elettronica, se ne possono presentare copie autenticate con firma elettronica qualificata (JARN 65 ir 68 p.). In pratica l’azionista firma la decisione dove si trova e ne invia una copia scansionata. La persona che presenta i documenti autentica tale copia con la propria firma elettronica qualificata, e l’originale non serve al registro.

Quando l’azionista vive all’estero: di chi serve la firma e quale procura

La via più semplice è che l’azionista firmi personalmente la decisione. In tal caso non gli serve alcuna procura.

La procura serve altrove. Ad esempio, al direttore della società, che fino alla nomina del liquidatore deve conferire a un giurista l’accesso per presentare i documenti al registro. Il Civilinio kodekso 2.137 straipsnio 1 dalis (CK 2.137 str. 1 d.) consente di rilasciare la procura anche con strumenti informatici; tale procura è conferita mediante la sua iscrizione nell’Įgaliojimų registras (Registro delle procure). Se chi presenta i documenti agisce tramite un rappresentante, insieme ai documenti si presentano al registro i documenti che attestano i poteri del rappresentante (JARN 39 p.). Il direttore può conferire tale accesso online, senza recarsi dal notaio.

Se invece l’azionista, persona fisica, vuole autorizzare un’altra persona a firmare per lui, la procura deve essere autenticata da un notaio. Il CK 2.138 straipsnio 1 dalies 2 punktas (CK 2.138 str. 1 d. 2 p.) lo richiede per la procura a compiere, in nome di una persona fisica, atti relativi a persone giuridiche. All’estero, per la procura autenticata da un notaio può essere necessaria l’apostille. L’articolo 3 della Convenzione dell’Aia del 1961 che abolisce la legalizzazione degli atti pubblici stranieri stabilisce che l’apostille è l’unica formalità che può essere richiesta, salvo che il diritto degli Stati o un accordo l’abbia abolita o semplificata.

Per questo conviene anzitutto chiarire chi è l’azionista: una persona fisica o una società, e se può firmare personalmente. Dalla risposta dipende se servirà o meno un notaio all’estero.

Dipendenti: prima la decisione, solo dopo il preavviso

È la questione da risolvere per prima. La risposta: sì, la decisione degli azionisti deve essere adottata prima di consegnare i preavvisi.

Il motivo è la causa di licenziamento. Il Darbo kodekso 57 straipsnio 1 dalies 5 punktas, cioè il Darbo kodeksas (Codice del lavoro, DK: DK 57 str. 1 d. 5 p.), consente di risolvere il contratto di lavoro quando il tribunale o un organo del datore di lavoro adotta una decisione a seguito della quale il datore di lavoro si estingue. Finché tale decisione non esiste, non esiste neppure questa causa. Il preavviso deve essere dato per iscritto e deve indicare il motivo della risoluzione del contratto di lavoro, la norma di legge e il giorno di cessazione del rapporto di lavoro (DK 64 str. 1 ir 2 d.). Per questo la data della decisione non deve essere successiva alla data del preavviso: si firma prima la decisione e solo dopo il preavviso. La decisione in sé non viene consegnata ai dipendenti.

Se la società vuole licenziare i dipendenti già prima della decisione, la causa della liquidazione non può essere utilizzata. Resta allora la causa della mansione divenuta superflua (DK 57 str. 1 d. 1 p.), alla quale si applicano le condizioni del DK 57 str. 2 d.: le modifiche devono essere reali e nel luogo di lavoro non deve esservi un posto vacante al quale il dipendente potrebbe essere trasferito.

Se si licenziano molti dipendenti, si applica la procedura di licenziamento collettivo. La DK 63 straipsnio 1 dalis (DK 63 str. 1 d.) la applica quando, su iniziativa del datore di lavoro, in un periodo non superiore a trenta giorni di calendario si risolvono i contratti di lavoro con dieci o più dipendenti in un luogo di lavoro in cui il numero medio di dipendenti è compreso tra venti e novantanove; con almeno il dieci per cento dei dipendenti, quando sono tra cento e duecentonovantanove; con trenta o più, quando sono trecento o più. In tal caso, prima di adottare la decisione, occorre informare il consiglio dei lavoratori (darbo taryba) (in sua assenza, il sindacato) e consultarlo (DK 63 str. 3 d.). All’Užimtumo tarnyba (Servizio per l’impiego) si dà comunicazione scritta non oltre trenta giorni prima della cessazione dei rapporti di lavoro (DK 63 str. 4 d.). In caso di violazione di questi obblighi, il contratto di lavoro non può essere risolto (DK 63 str. 5 d.).

Nella liquidazione di una società è possibile licenziare una dipendente in congedo parentale? Sì: la DK 61 straipsnio 3 dalis (DK 61 str. 3 d.) vieta di licenziare i dipendenti che crescono un figlio di età inferiore a tre anni solo per i motivi di cui al DK 57 str. 1 d. 1–3 punktus, e quelli in congedo parentale anche per volontà del datore di lavoro (DK 59 str.); la causa della liquidazione non è tra questi. I termini però cambiano, e occorre valutarlo in anticipo:

  • Per i dipendenti che crescono un figlio di età inferiore a quattordici anni il termine di preavviso è triplicato (DK 57 str. 7 d.).
  • Se alla scadenza del termine di preavviso il dipendente è in ferie concesse, la scadenza del termine di preavviso è posticipata alla fine delle ferie (DK 64 str. 4 d.).
  • Se alla dipendente (madre) il congedo di maternità o il congedo per la cura del figlio è stato concesso nel periodo prima che il neonato compia quattro mesi, il contratto di lavoro può essere risolto solo al termine di tale congedo (DK 61 str. 2 d.).

Per questo conviene verificare anzitutto quando è iniziato il congedo parentale. I termini di preavviso e le indennità sono descritti più nel dettaglio nell’articolo Licenziamento senza colpa del dipendente: quanto preavviso e quanto pagare. In tal caso si può ricorrere all’ABĮ 73 str. 8 d.: la decisione si adotta subito, ma la sua data di entrata in vigore può dover essere posticipata fino alla scadenza del termine di preavviso o del congedo della dipendente.

Creditori: chi, come e in quale ordine

L’ABĮ 73 straipsnio 10 dalis (ABĮ 73 str. 10 d.) e il CK 2.112 straipsnio 1 dalis (CK 2.112 str. 1 d.) offrono due vie. O pubblicare l’avviso tre volte a intervalli non inferiori a trenta giorni. Oppure pubblicarlo una volta e comunicarlo per iscritto a tutti i creditori. Nell’avviso si indicano i dati elencati nel CK 2.44 straipsnio 1 dalyje (CK 2.44 str. 1 d.): denominazione, forma giuridica, sede legale, indirizzo della casella di recapito elettronico, codice e registro.

Scelta la seconda via, l’iter è il seguente:

  1. Si pubblica l’avviso nella fonte indicata nello statuto della società. Ad esempio, può trattarsi del bollettino del Registrų centras (Centro dei registri statale) per gli avvisi pubblici.
  2. Lo stesso giorno si fissa l’elenco dei creditori. L’elenco cambia ogni giorno nella società, perciò le comunicazioni si inviano a coloro che sono creditori il giorno della pubblicazione.
  3. A ciascuno di essi si invia una comunicazione firmata per posta raccomandata. Conviene conservare le copie e le ricevute di spedizione: possono servire in seguito.

Conviene rispondere in anticipo a due domande. La prima: che ne sarà dei creditori che sorgeranno in seguito. La società in liquidazione può concludere solo i negozi connessi alla cessazione dell’attività o previsti nella decisione di liquidare (CK 2.111 str.). Nei suoi documenti deve essere indicato lo status „likviduojama“ (ABĮ 73 str. 7 d.). Per questo il nuovo creditore è a conoscenza della liquidazione fin dall’inizio, e lo si soddisfa secondo le regole generali. La seconda: che cosa fare se l’indirizzo di un creditore è sconosciuto. In tal caso è più sicuro scegliere le tre pubblicazioni. Questa via è più lunga, ma non dipende dalla completezza dell’elenco dei creditori.

Bilancio di apertura della liquidazione: la disciplina è cambiata

In passato, adottata la decisione di liquidare, occorreva redigere i rendiconti finanziari sulla base dei dati del giorno di adozione della decisione. Era il cosiddetto bilancio di apertura della liquidazione.

Dal 1º luglio 2025 è in vigore la nuova versione dell’articolo 15 dell’Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas (Legge sulla rendicontazione delle imprese e dei gruppi di imprese, IIGAĮ) (IIGAĮ 15 str.; la stabilisce l’articolo 41, comma 4, della stessa legge). Ai sensi dell’IIGAĮ 15 str. 2 d. la società in liquidazione deve redigere il rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione sulla base dei dati dell’ultimo giorno di attività precedente il giorno di chiusura della liquidazione. In questa versione i rendiconti di apertura non ci sono più. Lo stesso obbligo è posto in capo al liquidatore dall’ABĮ 74 straipsnio 2 dalies 1 punktas (ABĮ 74 str. 2 d. 1 p.). Alle società che tengono la contabilità secondo i principi contabili internazionali (IFRS) le disposizioni sulla redazione di tale rendiconto non si applicano (IIGAĮ 15 str. 5 d.).

Un’eccezione importante è il periodo transitorio. Se la decisione di liquidare è stata adottata entro il 30 giugno 2025, si applica la disciplina vigente prima dell’entrata in vigore della legge (IIGAĮ 41 str. 8 d.). In base a essa la società doveva redigere i rendiconti finanziari sia sulla base dei dati del giorno di adozione della decisione di liquidare, sia sulla base dei dati del giorno di chiusura della liquidazione (articolo 16, comma 3, del precedente Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymas, Legge sulla rendicontazione finanziaria delle imprese, versione vigente fino al 2024-06-30). Per tale società i rendiconti di apertura sono ancora necessari.

Altre due regole da discutere con il contabile fin dall’inizio:

  • Se dalla chiusura dell’esercizio all’ultimo giorno di attività non sono trascorsi più di 3 mesi, il bilancio annuale dell’ultimo esercizio può non essere redatto, purché tutte le informazioni rilevanti siano riportate nel rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione (IIGAĮ 15 str. 3 d.).
  • Adottata la decisione di liquidare, i saldi delle attività e delle passività sono senza indugio documentati con i dati dell’inventario. Lo stabilisce il Finansinės apskaitos įstatymo 13 straipsnio 2 dalies 2 punktas, cioè il Finansinės apskaitos įstatymas (Legge sulla contabilità finanziaria, FAĮ: FAĮ 13 str. 2 d. 2 p.). Il bilancio di apertura non c’è più, ma l’inventario resta.

Approfondimenti sulla liquidazione

Come iniziare

Ci invii l’estratto più recente del Registrų centras e lo statuto, e ci indichi dove vivono gli azionisti e il direttore, quanti dipendenti ha la società e se vi sono creditori noti. Le diremo chi deve firmare che cosa, se servirà un notaio all’estero e quale data è più adatta per la decisione.

Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

Maggiori informazioni su questo servizio: Liquidazione delle società.

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