Liquidazione di una UAB con l’azionista all’estero: che cosa si può fare a distanza

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L’azionista che vive all’estero, o la società azionista costituita all’estero, può liquidare una UAB (uždaroji akcinė bendrovė, società per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) senza recarsi in Lituania. L’azionista firma la decisione di liquidare la società e di eleggere il liquidatore e, se durante la liquidazione si chiude l’esercizio, anche la decisione di approvare il bilancio annuale di tale esercizio, salvo il caso in cui questo può non essere redatto (IIGAĮ 15 str. 3 d.). Tutti gli altri atti, dall’iscrizione dello status fino alla domanda di cancellazione dal registro, li compie il liquidatore. La decisione può essere firmata con firma elettronica qualificata ai sensi del Regolamento (UE) n. 910/2014 oppure a mano; la copia scansionata della decisione firmata a mano la presenta al registro per via elettronica il liquidatore, dopo averla autenticata con la propria firma elettronica qualificata. Il notaio serve quando l’azionista persona fisica vuole autorizzare un’altra persona a firmare per lui e non conferisce la procura nell’Įgaliojimų registras (Registro delle procure).

Come avviare la liquidazione, quali documenti servono al registro e quando dare il preavviso ai dipendenti lo abbiamo descritto nell’articolo Come avviare la liquidazione di una UAB: documenti, dipendenti e creditori. Qui descriviamo l’intero iter quando l’azionista o i suoi rappresentanti si trovano all’estero.

Che cosa firma l’azionista e che cosa il liquidatore

L’assemblea generale degli azionisti che ha adottato la decisione di liquidare la società deve eleggerne il liquidatore (art. 73, comma 5, dell’Akcinių bendrovių įstatymas, Legge sulle società per azioni, ABĮ: ABĮ 73 str. 5 d.). Quando l’azionista è uno solo, le sue decisioni scritte sono equiparate alle decisioni dell’assemblea generale degli azionisti (ABĮ 29 str. 7 d.). Il verbale può non essere redatto quando le decisioni sono firmate da tutti gli azionisti o quando l’azionista è uno solo (ABĮ 29 str. 1 d.). Quando gli azionisti sono più di uno, ciascuno può votare per iscritto con la scheda di voto generale, che può essere trasmessa con mezzi di comunicazione elettronica, purché sia garantita la sicurezza delle informazioni e sia possibile identificare l’azionista (ABĮ 21 str. 3 d.). Se la scheda è firmata per via elettronica, deve essere firmata con firma elettronica qualificata (ABĮ 30 str. 4 d., 29 str. 3 d.), e la società deve riceverla prima dell’assemblea (ABĮ 30 str. 5 d.). Le firme elettroniche qualificate di paesi terzi sono riconosciute ai sensi dell’articolo 14 del Regolamento (UE) n. 910/2014 (ABĮ 29 str. 3 d.).

Dalla sua elezione il liquidatore acquisisce i diritti e gli obblighi del direttore (vadovas) e del consiglio di amministrazione (valdyba) della società, mentre il direttore perde i propri poteri (ABĮ 73 str. 6 d.). Liquidatore può essere soltanto una persona fisica (ABĮ 74 str. 1 d.). Per questo da chi sarà il liquidatore dipende se, dopo la decisione, l’azionista dovrà firmare ancora qualcosa.

Firma elettronica: quando basta

La firma elettronica qualificata ha effetti giuridici equivalenti a quelli di una firma autografa (articolo 25, paragrafo 2, del Regolamento (UE) n. 910/2014). Quando i documenti sono presentati al Registrų centras (Centro dei registri statale) per via elettronica, devono essere firmati con una firma elettronica qualificata conforme ai requisiti di tale regolamento. Nella presentazione elettronica dei documenti, i cittadini di uno Stato membro dell’UE possono accedere anche con i mezzi di identificazione elettronica di livello di garanzia elevato rilasciati nel proprio Stato, purché soddisfino le condizioni dell’articolo 6, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 910/2014; l’elenco dei mezzi riconosciuti è pubblicato sul sito internet del Registrų centras (punto 68 dei Juridinių asmenų registro nuostatai, Regolamento del Registro delle persone giuridiche: JAR nuostatų 68 p.). Si tratta di un mezzo di accesso, non di una firma: i documenti stessi vanno comunque firmati con firma elettronica qualificata.

Non ogni firma elettronica è idonea. La firma elettronica non qualificata ha effetti giuridici equivalenti a quelli di una firma autografa se i suoi utenti lo hanno previamente concordato per iscritto e tale accordo può essere conservato su un supporto durevole (art. 5, comma 1, dell’Elektroninės atpažinties ir elektroninių operacijų patikimumo užtikrinimo paslaugų įstatymas, Legge sull’identificazione elettronica e sui servizi fiduciari per le transazioni elettroniche, EAEOPĮ: EAEOPĮ 5 str. 1 d.). Per il registro un simile accordo non basta, perché il punto 68 dei JAR nuostatai richiede la firma qualificata.

Se l’azionista non dispone di una firma qualificata, firma la decisione a mano e ne invia una copia scansionata. La copia scansionata la presenta al registro per via elettronica il liquidatore, autenticandola con la firma elettronica qualificata, perché nella presentazione elettronica dei documenti si possono presentare copie autenticate secondo la procedura stabilita dal punto 68 dei JAR nuostatai (JAR nuostatų 65 p.). Se la copia non può essere autenticata in questo modo, al registro si presenta l’originale, di persona o per posta (JAR nuostatų 71 p.). I documenti devono essere redatti nella lingua ufficiale dello Stato; se sono redatti in un’altra lingua, si allega una traduzione firmata dal traduttore (JAR nuostatų 63 p.). Per questo è comodo predisporre la decisione in due lingue.

Quando l’azionista è una società straniera

La persona giuridica agisce tramite i propri organi (art. 2.81, comma 1, del Civilinis kodeksas, Codice civile, CK: CK 2.81 str. 1 d.). La decisione della società azionista la firma chi, secondo il diritto del suo paese e il suo statuto, può rappresentarla (CK 1.19 str. 1 d., 1.20 str. 1 d. 4 ir 6 p.). Se la regola di rappresentanza richiede la firma di più amministratori, firmano tutti.

Il registro, sulla base dei documenti presentati, verifica la veridicità dei dati e la conformità dei documenti ai requisiti di legge (JAR nuostatų 58 p.), perciò deve poter vedere che il firmatario ha il potere di rappresentanza. Quando si presentano dati relativi a una persona giuridica straniera, si presenta l’estratto del registro in cui sono raccolti i suoi dati o un altro documento che ne attesti l’iscrizione (JAR nuostatų 60 p.). Gli estratti di registri stranieri si presentano legalizzati o muniti di apostille. Non occorre presentarli quando i dati del registro di quello Stato sono pubblici e accessibili gratuitamente a tutti oppure sono consultabili tramite il sistema di interconnessione dei registri (JAR nuostatų 70 p.). Per un estratto in una lingua diversa dal lituano serve una traduzione firmata dal traduttore (JAR nuostatų 63 p.).

Se per la società azionista firma un procuratore, insieme ai documenti si presentano al registro i documenti che attestano i poteri del rappresentante (JAR nuostatų 39 p.). Come rappresenta la società controllante e chi firma in suo nome lo abbiamo descritto nell’articolo Chi firma i documenti della società: il direttore, il procuratore o gli azionisti?.

Quando il notaio serve comunque

La liquidazione in sé non richiede il notaio. Il punto 58 dei Juridinių asmenų registro nuostatai stabilisce che in tutti i casi, tranne quelli ivi elencati, i documenti sono presentati direttamente al gestore del registro (JAR nuostatų 58 p.). I documenti di liquidazione non rientrano tra le eccezioni.

Il notaio serve per la procura. Il notaio deve autenticare la procura a compiere, in nome di una persona fisica, atti relativi a persone giuridiche (CK 2.138 str. 1 d. 2 p.). Ciò si applica quando l’azionista persona fisica vuole che la decisione sia firmata per lui da un’altra persona. L’autenticazione non è necessaria se la persona fisica ha conferito la procura con strumenti informatici e l’ha iscritta nell’Įgaliojimų registras, o negli altri casi stabiliti dalla legge (CK 2.138 str. 3 d.). Quando a un documento autenticato da un notaio straniero servono l’apostille e la traduzione lo abbiamo descritto nell’articolo Traduzione, notaio e apostille.

La via più semplice è quindi che l’azionista firmi personalmente la decisione. In tal caso non gli serve alcuna procura. Il direttore della società, finché il liquidatore non è stato ancora eletto, può conferire una procura a un giurista online: la procura può essere conferita con strumenti informatici, iscrivendola nell’Įgaliojimų registras (CK 2.137 str. 1 d.).

L’intero iter quando l’azionista è all’estero

1. Decisione. L’azionista firma la decisione di liquidare la società e di eleggere il liquidatore (ABĮ 73 str. 5 d.), con firma elettronica qualificata ai sensi del Regolamento (UE) n. 910/2014 oppure a mano; la copia scansionata della decisione firmata a mano la presenta al registro il liquidatore, dopo averla autenticata con la propria firma elettronica qualificata.
2. Iscrizione dello status. Il liquidatore, non oltre il primo giorno della pubblicazione dell’avviso, presenta al registro i documenti che attestano la decisione di liquidare la società e i dati che lo riguardano (ABĮ 73 str. 11 d.). Si presentano la domanda di iscrizione dello status giuridico, la decisione e il documento relativo al liquidatore (JAR nuostatų 184 p.). Il registro iscrive lo status „likviduojamas“ [„in liquidazione“] non oltre tre giorni lavorativi (JAR nuostatų 186 p.). Se non è stata data la possibilità di presentare i documenti per via elettronica con gli strumenti del registro, i documenti firmati con firma elettronica qualificata possono essere inviati all’indirizzo della casella di recapito elettronico del Registrų centras (JAR nuostatų 71 p.).
3. Creditori. Il liquidatore pubblica l’avviso di liquidazione tre volte a intervalli non inferiori a 30 giorni, oppure una volta e lo comunica per iscritto a tutti i creditori (ABĮ 73 str. 10 d.).
4. Compiti del liquidatore. Il liquidatore redige il rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione, dopo aver soddisfatto i creditori ripartisce il patrimonio residuo tra gli azionisti e redige gli atti di consegna, consegna i documenti per la conservazione e redige l’atto di liquidazione (ABĮ 74 str. 2 d. 1, 2, 4 ir 5 p.). L’art. 74, comma 2, dell’ABĮ attribuisce questi compiti al liquidatore e non richiede per essi l’approvazione degli azionisti.
5. Bilancio annuale, se durante la liquidazione si chiude l’esercizio. Per l’esercizio chiuso si redige il bilancio annuale (art. 13, comma 2, dell’Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas, Legge sulla rendicontazione delle imprese e dei gruppi di imprese, IIGAĮ: IIGAĮ 13 str. 2 d.). Esso può non essere redatto se dalla chiusura dell’esercizio all’ultimo giorno di attività prima della chiusura della liquidazione non sono trascorsi più di 3 mesi e tutte le informazioni rilevanti sono riportate nel rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione (IIGAĮ 15 str. 3 d.). Se la liquidazione dura più di un anno, il liquidatore redige il bilancio annuale e la relazione sulla liquidazione entro 3 mesi dalla chiusura di ciascun esercizio, e li approva l’assemblea generale ordinaria degli azionisti (ABĮ 74 str. 3 d.). È il secondo documento che firma l’azionista, e anche questo può essere firmato a distanza.
6. Cancellazione dal registro. Il liquidatore presenta al registro il rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione, l’atto di liquidazione e gli altri documenti necessari per la cancellazione (ABĮ 74 str. 2 d. 6 p.). Il loro elenco, compresa la domanda di cancellazione, è stabilito dal punto 198 dei JAR nuostatai (JAR nuostatų 198 p.).

Approfondimenti sulla liquidazione

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Come iniziare

Ci invii l’estratto più recente del registro relativo alla società e lo statuto, ci indichi dove vivono gli azionisti e il direttore e se dispongono di una firma elettronica qualificata e, se l’azionista è una società, ci invii il suo estratto del registro. Predisporremo una decisione bilingue e Le diremo chi deve firmarla e come.

Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

Maggiori informazioni su questo servizio: Liquidazione delle società.