Che cosa accade nella liquidazione di una UAB: dipendenti, creditori, revisione e banca

Questo articolo è stato tradotto automaticamente dal lituano e verificato per quanto riguarda i termini giuridici. Fa fede la versione lituana. Contattateci in inglese o in lituano. Versione lituana. I riferimenti normativi e le citazioni sono mantenuti nell'originale lituano (str. = articolo, d. = comma, p. = punto).

La liquidazione di una uždaroji akcinė bendrovė (UAB, società per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) non attende che tutti i dipendenti siano licenziati. La società è in liquidazione dalla decisione, e i dipendenti lavorano il proprio periodo di preavviso in una società già in liquidazione. Si deve attendere solo alla fine: la società è cancellata dal registro quando la Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI, Ispettorato tributario statale) comunica al registro che la società ha regolato i propri debiti verso il bilancio statale e i fondi oppure che la VMI non dispone di dati al riguardo. Se il liquidatore non presenta al registro i documenti per la cancellazione entro i termini stabiliti dal Civilinio kodekso 2.110 straipsnio 3 dalyje, cioè l’art. 2.110, comma 3, del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK: CK 2.110 str. 3 d.), il registro cancella da sé la persona giuridica in liquidazione (JAR nuostatų 200¹ p.). Dal 15 ottobre 2026 ciò avviene in modo automatico e solo quando dalla VMI non sono pervenute informazioni sulle circostanze elencate nei JAR nuostatai (Regolamento del Registro delle persone giuridiche) (ad esempio che la società ha debiti, contratti di lavoro non cessati o una controversia tributaria in corso) oppure sono pervenute informazioni che tali circostanze non sussistono più (JAR nuostatų 200¹ p. ir 23.28¹ p., versione in vigore dal 2026-10-15). I creditori sono pagati nell’ordine stabilito dalla legge, e agli azionisti resta solo ciò che rimane dopo i creditori. Il contabile serve fino alla fine. Non abbiamo trovato un obbligo specifico di sottoporre a revisione il rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione. Il conto bancario non si chiude da sé: lo chiude il liquidatore.

Come avviare la liquidazione e quando consegnare i preavvisi ai dipendenti lo abbiamo scritto nell’articolo Come avviare la liquidazione di una UAB: documenti, dipendenti e creditori. Quanto dura: in un articolo a parte. Qui: che cosa accade durante la liquidazione stessa.

La liquidazione può procedere mentre i dipendenti lavorano ancora?

Sì. L’Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 6 dalis, cioè l’art. 73, comma 6, dell’Akcinių bendrovių įstatymas (Legge sulle società per azioni, ABĮ: ABĮ 73 str. 6 d.), stabilisce che la società acquisisce lo status di società in liquidazione dal giorno di adozione della decisione di liquidare. Il preavviso ai dipendenti per motivo di liquidazione può essere dato solo dopo tale decisione, perché la causa è la decisione di un organo del datore di lavoro a seguito della quale il datore di lavoro si estingue (Darbo kodekso 57 straipsnio 1 dalies 5 punktas, cioè il Darbo kodeksas, Codice del lavoro, DK: DK 57 str. 1 d. 5 p.). I dipendenti continuano a lavorare e a percepire la retribuzione fino alla scadenza del loro termine di preavviso. La società in liquidazione può concludere solo i negozi connessi alla cessazione dell’attività o previsti nella decisione di liquidare (Civilinio kodekso 2.111 straipsnis, CK 2.111 str.).

I dipendenti non bloccano l’inizio, ma la fine. Il registro cancella la persona giuridica liquidata quando riceve i documenti per la cancellazione e la comunicazione della VMI che la persona giuridica ha regolato i propri debiti verso il bilancio statale e i fondi oppure che la VMI non dispone di dati al riguardo (Juridinių asmenų registro nuostatų 38.7.7.1 ir 201 punktai, JAR nuostatų 38.7.7.1 ir 201 p.). Finché i dipendenti lavorano, la società paga loro la retribuzione e le relative imposte e contributi, perciò può regolare definitivamente i propri debiti verso il bilancio statale e i fondi solo dopo la cessazione dei rapporti di lavoro. Per questo un termine di preavviso lungo allunga l’intera liquidazione, ma non la blocca. Il termine di preavviso può anche allungarsi: se alla sua scadenza il dipendente è temporaneamente inabile al lavoro o in ferie, la scadenza è posticipata alla fine dell’inabilità o delle ferie (DK 64 str. 4 d.).

Il termine può essere abbreviato solo d’accordo con il dipendente. Le vie sono due, e sono diverse:

  • Non lavorare durante il preavviso. Con il consenso del dipendente, il datore di lavoro può in qualsiasi momento prima della scadenza del termine di preavviso adottare la decisione di risolvere il contratto di lavoro, posticipando il giorno di cessazione del rapporto di lavoro all’ultimo giorno del termine di preavviso, non consentire al dipendente di lavorare durante il preavviso, ma pagargli la retribuzione spettante per l’intero periodo di preavviso (DK 64 str. 5 d.). Il rapporto di lavoro cessa comunque l’ultimo giorno del termine di preavviso.
  • Accordo tra le parti. Il contratto di lavoro può essere risolto per accordo tra le parti (DK 54 str.). Nella proposta scritta si indica da quando cessa il rapporto di lavoro e l’importo della compensazione (DK 54 str. 2 d.). Se il dipendente non risponde entro cinque giorni lavorativi, la proposta si considera respinta (DK 54 str. 3 d.). Per questa via il rapporto di lavoro può cessare prima della scadenza del termine di preavviso, e l’importo della compensazione è stabilito dalle parti nell’accordo (DK 54 str. 2 ir 4 d.).

Alcuni casi che verifichiamo in anticipo:

  • Dipendente in gravidanza. Il contratto di lavoro con lei può essere risolto anche quando un organo del datore di lavoro adotta una decisione a seguito della quale il datore di lavoro si estingue (DK 61 str. 1 d.). Tuttavia, se il congedo di maternità o il congedo per la cura del figlio è stato concesso prima che il neonato compia quattro mesi, il contratto può essere risolto solo al termine di tale congedo (DK 61 str. 2 d.).
  • Servizio militare. Il DK 61 str. 4 d. vieta di licenziare, su iniziativa del datore di lavoro senza colpa del dipendente o per volontà del datore di lavoro, il dipendente chiamato a prestare il servizio militare obbligatorio, il servizio militare volontario non permanente o il servizio civile alternativo di difesa nazionale. La causa della liquidazione è il DK 57 str. 1 d. 5 p., nello stesso articolo sul licenziamento su iniziativa del datore di lavoro senza colpa del dipendente. Per questo valutiamo tale caso separatamente, prima di consegnare il preavviso.
  • Direttore. Il direttore (vadovas) perde i propri poteri dalla nomina del liquidatore (ABĮ 73 str. 6 d.). Il contratto di lavoro con il direttore della persona giuridica cessa con la sua revoca (DK 104 str. 1 d.). Per questo conviene far cessare il contratto di lavoro del direttore dal giorno della nomina del liquidatore: non ha più poteri. Al direttore spetta l’indennità di fine rapporto se il rapporto di lavoro è durato più di due anni e la revoca non è dipesa da sue condotte colpevoli (DK 104 str. 2 d.).

I termini di preavviso e le indennità di fine rapporto sono descritti nell’articolo Licenziamento senza colpa del dipendente: quanto preavviso e quanto pagare.

In quale ordine il liquidatore paga i creditori

La società in liquidazione soddisfa anzitutto i creditori, rispettando l’ordine stabilito dal Codice civile (ABĮ 73 str. 13 d.). Tale ordine è fissato dal CK 2.113 straipsnio 1 dalis (CK 2.113 str. 1 d.):

  1. Anzitutto sono soddisfatti i crediti garantiti da pegno o ipoteca, con il valore dei beni dati in garanzia.
  2. In primo grado: i crediti dei dipendenti connessi al rapporto di lavoro e i crediti di risarcimento del danno per lesioni alla salute, malattia professionale o morte sul lavoro, nonché i crediti delle persone fisiche per il pagamento di prodotti agricoli acquistati per la trasformazione.
  3. In secondo grado: le imposte e gli altri versamenti al bilancio statale, i contributi di assicurazione sociale e sanitaria, nonché i crediti relativi a prestiti esteri assistiti da garanzia dello Stato o del Governo.
  4. In terzo grado: tutti gli altri creditori.

I crediti di ciascun grado successivo sono soddisfatti solo dopo aver integralmente soddisfatto i crediti del grado precedente. Se i fondi non bastano per i crediti di uno stesso grado, essi sono soddisfatti in proporzione (CK 2.113 str. 2 d.). In pratica ciò significa che la retribuzione e le indennità di fine rapporto dei dipendenti che lavorano ancora durante il periodo di preavviso vengono prima delle fatture dei fornitori.

Se durante la liquidazione la società diventa insolvente, cioè non è in grado di adempiere puntualmente le obbligazioni patrimoniali oppure le sue passività superano il valore del suo patrimonio (Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 2 straipsnio 7 dalis, cioè il Juridinių asmenų nemokumo įstatymas, Legge sull’insolvenza delle persone giuridiche, JANĮ: JANĮ 2 str. 7 d.), il liquidatore deve sospendere tutti i pagamenti e avviare senza indugio la procedura di fallimento (JANĮ 7 str.). Da quel momento il liquidatore non ripartisce più da sé i fondi tra i creditori secondo i gradi: i pagamenti sono sospesi e la questione prosegue nella procedura di fallimento (JANĮ 7 str.).

Ciò che resta dopo i creditori è destinato anzitutto al dividendo maturato a favore dei titolari di azioni privilegiate con dividendo cumulativo, mentre il patrimonio residuo è ripartito tra gli azionisti in proporzione al valore nominale delle loro azioni (ABĮ 73 str. 13 d.). Il patrimonio può essere ripartito tra gli azionisti non prima che siano trascorsi 2 mesi dal compimento di tutti gli atti previsti dall’ABĮ 73 str. 10 d.: la liquidazione è stata pubblicata tre volte a intervalli non inferiori a 30 giorni oppure pubblicata una volta e comunicata per iscritto a tutti i creditori (ABĮ 73 str. 14 d.). Se è in corso una controversia giudiziaria relativa a debiti, il patrimonio non è ripartito finché la controversia non è risolta e i creditori non sono stati soddisfatti (ABĮ 73 str. 15 d.). Il trasferimento agli azionisti è formalizzato dal liquidatore con atti di trasferimento dei beni (ABĮ 74 str. 2 d. 2 p.). Che cosa fare se emergono beni dopo la cancellazione dal registro lo abbiamo scritto a parte.

Durante la liquidazione serve ancora il contabile?

Sì, fino alla fine. Il liquidatore ha i diritti e gli obblighi del direttore della società (ABĮ 74 str. 1 d.). La contabilità è organizzata dal direttore: sceglie la persona che tiene la contabilità, salvo che le leggi attribuiscano tale diritto a un altro organo di gestione (Finansinės apskaitos įstatymo 13 straipsnio 1 dalies 1 punktas, cioè il Finansinės apskaitos įstatymas, Legge sulla contabilità finanziaria, FAĮ: FAĮ 13 str. 1 d. 1 p.), e assicura che in caso di cambio del direttore i documenti contabili siano consegnati tempestivamente (FAĮ 13 str. 1 d. 5 p.). Ne consegue che la responsabilità per la contabilità passa al liquidatore, ma il lavoro resta al contabile.

Il liquidatore ha l’obbligo di redigere il rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione sulla base dei dati dell’ultimo giorno di attività precedente il giorno di chiusura della liquidazione (ABĮ 74 str. 2 d. 1 p.; Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymo 15 straipsnio 2 dalis, cioè l’Įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatymas, Legge sulla rendicontazione delle imprese e dei gruppi di imprese, IIGAĮ: IIGAĮ 15 str. 2 d.). Questo rendiconto e le ultime dichiarazioni possono essere predisposti dal contabile della società, e il liquidatore lavora insieme a lui. Per questo conviene mantenere in vigore il contratto di servizi di contabilità che la società aveva prima della liquidazione.

Non è necessario ritirare presto i documenti dal contabile. Possono restare presso il servizio di contabilità finché non si ottiene la conferma della VMI, e solo allora sono consegnati all’archivio.

Se la liquidazione si protrae oltre la chiusura dell’esercizio, si veda la sezione sulla revisione più avanti.

Occorre rinviare l’avvio della liquidazione se l’acquirente pagherà la società solo tra qualche mese? No. La liquidazione può essere avviata, e i rendiconti finali e le dichiarazioni si predispongono dopo aver ricevuto l’ultimo pagamento.

Nella liquidazione serve la revisione contabile?

Nelle leggi esaminate non abbiamo trovato un obbligo specifico di sottoporre a revisione il rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione. Abbiamo verificato l’ABĮ, l’IIGAĮ, il Finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymas (Legge sulla revisione dei rendiconti finanziari e su altri servizi di attestazione, AUD) e i JAR nuostatai. Che cosa dicono le norme stesse:

  • La legge sulla revisione stabilisce di chi sono sottoposti a revisione i rendiconti finanziari annuali (AUD 3 str. 1 d.) e chi deve sottoporvisi quando, l’ultimo giorno dell’esercizio, sono superati almeno due dei tre indicatori di attivo, ricavi e dipendenti stabiliti dalla legge oppure il finanziamento o sostegno statale o comunale ricevuto supera la soglia stabilita dalla legge (AUD 3 str. 2 d.).
  • L’IIGAĮ stabilisce chi effettua la revisione dei rendiconti finanziari annuali e intermedi (IIGAĮ 33 str.); quando essa è obbligatoria lo stabilisce l’AUD.
  • Il rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione è un documento distinto (IIGAĮ 15 str. 2 d.). Tra i documenti per la cancellazione elencati nel punto 198 dei JAR nuostatai è indicato il rendiconto stesso, ma non la relazione del revisore (JAR nuostatų 198 p.).

La revisione può tuttavia rendersi necessaria in due casi. Primo, se l’esercizio si è chiuso prima della fine della liquidazione, per esso si redige il bilancio annuale (insieme dei rendiconti finanziari annuali). Può non essere redatto se dalla chiusura dell’esercizio all’ultimo giorno di attività non sono trascorsi più di 3 mesi e tutte le informazioni rilevanti sono riportate nel rendiconto finanziario di chiusura della liquidazione (IIGAĮ 15 str. 3 d.). Se la liquidazione dura più di un anno, il liquidatore, dopo la chiusura di ciascun esercizio, entro 3 mesi redige il bilancio annuale e la relazione sulla liquidazione (ABĮ 74 str. 3 d.). Se la revisione del bilancio annuale della società è obbligatoria, si approva solo il bilancio sottoposto a revisione (ABĮ 58 str. 2 d.). Il bilancio annuale delle akcinės bendrovės (AB, società per azioni di diritto lituano) è sempre sottoposto a revisione (AUD 3 str. 1 d. 3 p.). Per una UAB la revisione è obbligatoria se il suo azionista è lo Stato o un comune (AUD 3 str. 1 d. 4 p.) oppure se la società soddisfa almeno una delle condizioni stabilite dall’AUD 3 str. 2 d. Secondo, la revisione può essere richiesta da un azionista, ad esempio per i bilanci consolidati del proprio gruppo: si tratta però di una questione di accordo, non di legge.

Il conto bancario: chi lo chiude e quando

Nulla si chiude automaticamente. Né le funzioni del liquidatore elencate nell’ABĮ 74 str. 2 d., né l’elenco dei documenti per la cancellazione di cui al JAR nuostatų 198 p. menzionano il conto bancario. La chiusura del conto è chiesta alla banca dal liquidatore, perché ha i diritti del direttore (ABĮ 74 str. 1 d.).

Chiuderlo troppo presto è un errore. Tramite il conto il liquidatore paga i dipendenti, le imposte e i creditori. Per questo conviene chiudere il conto più tardi, quando è ormai chiaro se occorrerà pagare ancora imposte e se la VMI restituirà un’eccedenza di versamento: essa è restituita proprio sul conto della società. Prima dei rendiconti finali il contabile avrà bisogno anche dell’estratto conto, perciò conviene ottenerlo al momento della chiusura.

Ciò che resta sul conto dopo i creditori è trasferito agli azionisti (ABĮ 73 str. 13 d.). E come pagare le spese che sorgeranno dopo la chiusura del conto, come l’ultima fattura del contabile o il riordino dell’archivio? Sono possibili due modi. Tali fatture sono emesse direttamente all’azionista. Oppure una parte dei fondi è tenuta temporaneamente su un conto fiduciario (escrow) fino alla conclusione della liquidazione, e solo dopo è trasferita all’azionista.

Approfondimenti sulla liquidazione

Come iniziare

Ci invii l’estratto più recente del Registrų centras (Centro dei registri statale) e ci indichi quanti dipendenti lavorano ancora e quando scadono i loro termini di preavviso, se vi sono debiti non pagati, chi tiene la contabilità e quanti conti bancari ha la società. Organizzeremo l’iter della liquidazione in modo che l’ultimo dipendente, la conferma della VMI e la chiusura del conto non si blocchino a vicenda.

Tel. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt

Maggiori informazioni su questo servizio: liquidazione delle società.

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