Liquidazione su iniziativa del Registrų centras

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Il gestore del Juridinių asmenų registras (Registro delle persone giuridiche), il Registrų centras (Centro dei registri statale), può avviare di propria iniziativa la liquidazione di una società. A tal fine non è necessaria alcuna decisione né degli azionisti né dei creditori. La legge concede alla società due termini per confutare il motivo: il primo dopo la notifica e il secondo dopo l’iscrizione dello status „inicijuojamas likvidavimas“ [„liquidazione in fase di avvio“] (CK 2.70 str. 3, 5 d.). Se entrambi i termini scadono e il tribunale non accetta per l’esame la domanda o l’azione di un creditore, la società è liquidata senza liquidatore e cancellata dal registro (CK 2.70 str. 7, 8 d.). Aiutiamo a valutare quale motivo si applica e a scegliere: mettere in regola la società oppure liquidarla volontariamente.

Di che cosa si tratta

L’articolo 2.70 del Civilinis kodeksas (Codice civile, CK) (CK 2.70 str.) prevede un modo di liquidazione distinto: la liquidazione di una persona giuridica su iniziativa del gestore del registro delle persone giuridiche. L’Akcinių bendrovių įstatymas (Legge sulle società per azioni, ABĮ) lo applica anche alle società: quando la decisione di liquidare è adottata dal gestore del registro, si applicano le disposizioni del Codice civile relative a tale liquidazione (ABĮ 73 str. 2 d.). Dal 1º novembre 2026 l’ABĮ, in questa disposizione, denomina il gestore del registro „juridinių asmenų registro duomenų tvarkytoju“ [„gestore dei dati del registro delle persone giuridiche“]; la regola non cambia.

Per quali motivi

Il gestore del registro ha il diritto di avviare la liquidazione quando sussiste almeno una delle circostanze elencate nel CK 2.70 straipsnio 1 dalyje. Alle società si applicano i seguenti motivi (il CK 2.70 str. 1 d. 5 punktas riguarda solo le organizzazioni politiche):

• la società non ha presentato i documenti indicati nel CK 2.66 str. 4 d., ad esempio il bilancio annuale (insieme dei rendiconti finanziari annuali), entro dodici mesi dalla scadenza del termine per la loro presentazione (CK 2.70 str. 1 d. 1 p.);
• gli organi di gestione non sono stati costituiti e per questo non possono adottare decisioni da più di sei mesi (CK 2.70 str. 1 d. 2 p.);
• da più di sei mesi nel registro non è indicata la sede legale della società (CK 2.70 str. 1 d. 3 p.);
• la società non ha aggiornato i propri dati nel registro per cinque anni e vi sono motivi di ritenere che non svolga attività (CK 2.70 str. 1 d. 4 p.);
• il capitale sociale di una akcinė bendrovė (AB, società per azioni di diritto lituano) o di una uždaroji akcinė bendrovė (UAB, società per azioni di tipo chiuso di diritto lituano) è inferiore al minimo stabilito dalla legge (CK 2.70 str. 1 d. 6 p.);
• il tribunale rifiuta di aprire una procedura di insolvenza nei confronti di una persona giuridica insolvente e incarica di avviare la liquidazione su iniziativa del gestore del registro (CK 2.70 str. 1 d. 7 p.).

Chi ha presentato la domanda di apertura della procedura di insolvenza e non ha versato la somma fissata dal tribunale per le spese di amministrazione della procedura non può confutare il motivo di cui al punto 7 (CK 2.70 str. 4 d.).

La proposta di avviare la liquidazione può essere presentata al gestore del registro anche da istituzioni statali o da organi esecutivi comunali che abbiano accertato almeno una delle circostanze indicate nel CK 2.70 str. 1 d. 2–5 punktuose (Juridinių asmenų registro nuostatai, Regolamento del Registro delle persone giuridiche: JAR nuostatų 187 punktas).

La notifica e il termine di tre mesi

Anzitutto il gestore del registro invia una notifica relativa all’avvio previsto della liquidazione. Essa è inviata all’indirizzo della casella di recapito elettronico della società. Se tale indirizzo non risulta dal registro, la notifica è inviata alla sede legale e agli indirizzi dei membri dell’organo di gestione e, se l’indirizzo di un membro differisce da quello indicato nel Gyventojų registras (Registro della popolazione), anche all’indirizzo di residenza indicato nel Gyventojų registras. Quando l’invio non è possibile, l’avvio previsto della liquidazione è reso pubblico (CK 2.70 str. 2 d.). Nella notifica sono indicate le circostanze sopravvenute (JAR nuostatų 188 punktas).

Se entro tre mesi dall’invio della notifica o dalla sua pubblicazione non vengono presentati documenti che confutino le circostanze, il gestore del registro adotta la decisione di avviare la liquidazione (CK 2.70 str. 3 d.). Il termine decorre dall’invio o dalla pubblicazione, non dal giorno in cui ha letto la notifica. Per questo, verifichi anzitutto la data della notifica.

Quali documenti presentare dipende dal motivo. I JAR nuostatai li elencano per ciascun punto del CK 2.70 str. 1 d.; ad esempio, in caso di rendiconti non presentati, si presentano i documenti dell’esercizio precedente (JAR nuostatų 189.1 papunktis).

Lo status „inicijuojamas likvidavimas“ [„liquidazione in fase di avvio“] e il termine di un anno

Se il motivo non è confutato entro tre mesi, la società acquisisce lo status di persona giuridica per la quale è in fase di avvio la liquidazione, e ciò è reso pubblico (CK 2.70 str. 3 d.). Scaduto il termine di tre mesi, il gestore del registro adotta tale decisione entro tre giorni lavorativi e iscrive lo status non oltre tre giorni lavorativi dall’adozione della decisione (JAR nuostatų 191 punktas).

La società non è ancora liquidata. La liquidazione in fase di avvio può essere revocata se la società, entro un anno dall’acquisizione dello status, presenta documenti che confutano le circostanze, oppure con decisione del tribunale. Entro lo stesso termine può rivolgersi al tribunale per la revoca un creditore titolare di un titolo esecutivo non interamente eseguito (CK 2.70 str. 5 d.). Ricevuti i documenti entro tale termine, il gestore del registro cancella lo status non oltre tre giorni lavorativi (JAR nuostatų 192 punktas).

Che cosa accade agli organi di gestione

Se entro un anno il motivo non è confutato e il tribunale non accetta per l’esame la domanda o l’azione di un creditore, il gestore del registro adotta la decisione di liquidare la persona giuridica, che acquisisce lo status di persona giuridica in liquidazione (CK 2.70 str. 7 d.). Non viene nominato alcun liquidatore. Gli organi di gestione perdono i propri poteri dal momento dell’adozione di tale decisione. Il gestore del registro compie gli atti necessari alla cancellazione della società (CK 2.70 str. 8 d.). Contestualmente allo status „likviduojamas“ [„in liquidazione“] cancella dal registro gli organi di gestione e i loro membri (JAR nuostatų 194 punktas), e cancella la società stessa non oltre cinque giorni lavorativi dall’iscrizione di tale status (JAR nuostatų 200 punktas).

Ciò significa che, dalla decisione di liquidare, non resta alcuna persona autorizzata a pagare i creditori o a vendere beni in nome della società (CK 2.70 str. 8 d.).

Diritti dei creditori e responsabilità dei partecipanti

I creditori hanno il diritto di proporre un’azione per l’adempimento delle obbligazioni del debitore o per l’apertura di una procedura di insolvenza entro il termine di prescrizione di un anno dall’acquisizione dello status „inicijuojamas likvidavimas“ [„liquidazione in fase di avvio“] (CK 2.70 str. 6 d.). Il tribunale che accetta per l’esame tale azione ne informa il gestore del registro non oltre il giorno lavorativo successivo, e questi cancella lo status „inicijuojamas likvidavimas“ [„liquidazione in fase di avvio“] (CK 2.70 str. 6 d.; JAR nuostatų 193 punktas).

I partecipanti della società estinta, ad esempio gli azionisti, per tre anni sono responsabili in solido e devono risarcire il danno subito dai creditori per il fatto che la società è stata liquidata su iniziativa del gestore del registro a causa di atti in mala fede dei partecipanti (CK 2.70 str. 9 d.).

Gli atti del gestore del registro ai sensi del CK 2.70 straipsnį possono essere impugnati dinanzi al tribunale secondo la procedura prevista dalla legge (CK 2.70 str. 10 d.). Il Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Corte suprema di Lituania) ha chiarito che, una volta adottata la decisione di liquidare, il termine di un anno di cui al CK 2.70 str. 5 d. non viene più ripristinato, ma la decisione di liquidare stessa può essere contestata in tribunale con il procedimento contenzioso ordinario. Se essa viene annullata, è ripristinato lo status di persona giuridica operante, e il fatto che i dati della società siano già stati cancellati dal registro non costituisce di per sé un ostacolo al loro ripristino. Il tribunale valuta tutte le circostanze, tra l’altro se la persona giuridica svolga effettivamente attività (ordinanza del Lietuvos Aukščiausiasis Teismas del 14 ottobre 2025 nella causa civile n. e3K-3-132-1120/2025, punti 26–28, 34, 37 e 38).

Mettere in regola o liquidare volontariamente

Se la società serve, il motivo va confutato: presentare i rendiconti mancanti, costituire gli organi di gestione, indicare la sede legale o aggiornare i dati e, nei casi dei punti 6 e 7, presentare i documenti indicati nei JAR nuostatų 189.5 ar 189.6 papunktyje. Ciò può essere fatto entro tre mesi dalla notifica e, successivamente, entro un anno dall’acquisizione dello status.

Se la società non serve più, gli azionisti possono valutare la liquidazione volontaria. In tal caso l’assemblea generale degli azionisti elegge un liquidatore (ABĮ 73 str. 5 d.), e il liquidatore paga i creditori. Tale decisione è possibile solo per una società solvibile: l’assemblea generale degli azionisti non può adottare la decisione di liquidare una società insolvente (ABĮ 73 str. 3 d.). La società è liquidata per fallimento secondo la procedura stabilita dal Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Legge sull’insolvenza delle persone giuridiche) (ABĮ 73 str. 4 d.).

Una breve spiegazione su cosa fare dopo aver ricevuto la notifica si trova nell’articolo Abbiamo ricevuto una notifica di liquidazione su iniziativa del Registrų centras: che cosa fare.

Che cosa facciamo

• Verifichiamo su quale motivo del CK 2.70 str. 1 d. è stata inviata la notifica, quando è stata inviata e quali termini non sono ancora scaduti.
• Stabiliamo quali documenti mancano secondo il punto 189 dei JAR nuostatai.
• Prepariamo le decisioni degli azionisti e degli organi di gestione, le domande di modifica dei dati del registro e gli altri documenti per confutare il motivo, e li presentiamo al Registrų centras in base a una procura.
• Collaboriamo con il contabile della società che prepara i rendiconti finanziari non presentati.
• Valutiamo se la società è solvibile e, se non serve più, prepariamo i documenti per la liquidazione volontaria.
• Prepariamo ricorsi al tribunale contro gli atti del gestore del registro (CK 2.70 str. 10 d.).
• Rappresentiamo i creditori che intendono far valere un credito nei confronti di una società per la quale è in fase di avvio la liquidazione.

Domande frequenti

Entro quanto tempo bisogna rispondere alla notifica del Registrų centras?

Entro tre mesi dall’invio della notifica o dalla sua pubblicazione occorre presentare documenti che confutino il motivo della liquidazione, altrimenti il gestore del registro adotta la decisione di avviare la liquidazione (CK 2.70 str. 3 d.).

È possibile revocare la liquidazione quando lo status „inicijuojamas likvidavimas“ [„liquidazione in fase di avvio“] è già stato iscritto?

Sì. Entro un anno dall’acquisizione dello status, la società può presentare documenti che confutano le circostanze. Entro lo stesso termine può rivolgersi al tribunale per la revoca un creditore titolare di un titolo esecutivo non interamente eseguito (CK 2.70 str. 5 d.). Ricevuti i documenti, il gestore del registro cancella lo status (JAR nuostatų 192 punktas).

Chi gestisce la società quando il Registrų centras decide di liquidarla?

La legge non prevede tale persona. Non viene nominato alcun liquidatore, gli organi di gestione perdono i propri poteri dall’adozione della decisione di liquidare, e il gestore del registro compie solo gli atti necessari alla cancellazione della società (CK 2.70 str. 8 d.).

Per quanto tempo i creditori possono far valere i propri crediti?

I creditori possono proporre un’azione per l’adempimento delle obbligazioni o per l’apertura di una procedura di insolvenza entro il termine di prescrizione di un anno dall’acquisizione dello status „inicijuojamas likvidavimas“ [„liquidazione in fase di avvio“] (CK 2.70 str. 6 d.).

Gli azionisti rispondono dei debiti della società dopo una liquidazione di questo tipo?

La legge prevede la responsabilità per atti in mala fede: i partecipanti della società estinta rispondono in solido per tre anni del danno subito dai creditori per il fatto che la società è stata liquidata su iniziativa del gestore del registro a causa di atti in mala fede dei partecipanti (CK 2.70 str. 9 d.).

Quando la società viene cancellata dal registro?

Non oltre cinque giorni lavorativi dall’iscrizione dello status „likviduojamas“ [„in liquidazione“] (JAR nuostatų 200 punktas).

È possibile impugnare la decisione del Registrų centras?

Sì. Gli atti del gestore del registro ai sensi del CK 2.70 straipsnį possono essere impugnati dinanzi al tribunale secondo la procedura prevista dalla legge (CK 2.70 str. 10 d.). Una volta adottata la decisione di liquidare, tale decisione può essere contestata in tribunale con il procedimento contenzioso ordinario; se viene annullata, è ripristinato lo status di persona giuridica operante (ordinanza del Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nella causa civile n. e3K-3-132-1120/2025).

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Maggiori informazioni su questo servizio: Liquidazione delle società.