Liquidación a iniciativa del Registrų centras

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El gestor del Juridinių asmenų registras (Registro de Personas Jurídicas), el Registrų centras (Centro de Registros estatal), puede iniciar por sí mismo la liquidación de una empresa. Para ello no se necesita una decisión de los accionistas ni de los acreedores. La ley concede a la empresa dos plazos para desvirtuar el motivo: el primero tras la notificación y el segundo después de que se inscriba el estado „inicijuojamas likvidavimas“ [«liquidación en fase de inicio»] (CK 2.70 str. 3, 5 d.; CK: Civilinis kodeksas, Código Civil). Si se dejan pasar ambos y el tribunal no admite a trámite una solicitud o una demanda de un acreedor, la empresa se liquida sin liquidador y se da de baja en el registro (CK 2.70 str. 7, 8 d.). Ayudamos a valorar qué motivo se aplica y a elegir: poner la empresa en orden o liquidarla voluntariamente.

Qué es

El artículo 2.70 del Civilinis kodeksas (CK 2.70 str.) establece una forma de liquidación propia: la liquidación de una persona jurídica a iniciativa del gestor del registro de personas jurídicas. El Akcinių bendrovių įstatymas (Ley de Sociedades por Acciones, ABĮ) la aplica también a las sociedades: cuando la decisión de liquidar la adopta el gestor del registro, se aplican las disposiciones del Civilinis kodeksas sobre ese tipo de liquidación (ABĮ 73 str. 2 d.). A partir del 1 de noviembre de 2026, en este apartado de la ABĮ el gestor del registro se denomina „juridinių asmenų registro duomenų tvarkytoju“ [«gestor de datos del registro de personas jurídicas»]; la regla no cambia.

Por qué motivos

El gestor del registro tiene derecho a iniciar la liquidación cuando concurre al menos una de las circunstancias enumeradas en CK 2.70 straipsnio 1 dalyje. A las sociedades se aplican los siguientes motivos (el CK 2.70 str. 1 d. 5 punktas se refiere solo a las organizaciones políticas):

• la empresa no ha presentado los documentos indicados en CK 2.66 str. 4 d., por ejemplo, el conjunto de estados financieros anuales, en el plazo de doce meses desde el vencimiento del plazo para presentarlos (CK 2.70 str. 1 d. 1 p.);
• los órganos de dirección no están constituidos y, por ello, no pueden adoptar decisiones durante más de seis meses (CK 2.70 str. 1 d. 2 p.);
• durante más de seis meses no figura en el registro el domicilio social de la empresa (CK 2.70 str. 1 d. 3 p.);
• la empresa no ha actualizado sus datos en el registro durante cinco años y hay motivos para considerar que no ejerce actividad (CK 2.70 str. 1 d. 4 p.);
• el capital social de una akcinė bendrovė (AB, sociedad por acciones) o de una uždaroji akcinė bendrovė (UAB, sociedad por acciones de capital cerrado) es inferior al mínimo legal (CK 2.70 str. 1 d. 6 p.);
• el tribunal se niega a abrir un procedimiento de quiebra (bankroto byla) contra una persona jurídica insolvente y encomienda iniciar la liquidación a iniciativa del gestor del registro (CK 2.70 str. 1 d. 7 p.).

La persona que presentó la solicitud de apertura del procedimiento de quiebra y no pagó la suma fijada por el tribunal para los gastos de administración concursal no puede desvirtuar el motivo del punto 7 (CK 2.70 str. 4 d.).

También pueden proponer al gestor del registro que inicie la liquidación las instituciones del Estado o las instituciones ejecutivas municipales que hayan constatado al menos una de las circunstancias indicadas en los CK 2.70 str. 1 d. 2–5 punktuose (JAR nuostatų 187 punktas; JAR nuostatai: Juridinių asmenų registro nuostatai, Reglamento del Registro de Personas Jurídicas).

Notificación y plazo de tres meses

En primer lugar, el gestor del registro envía una notificación de la liquidación que prevé iniciar. Se envía a la dirección del buzón de entrega electrónica de la empresa. Si esa dirección no figura en el registro, la notificación se envía al domicilio social y a las direcciones de los miembros del órgano de dirección y, si la dirección de los miembros difiere de la que figura en el Gyventojų registras (Registro de Población), también a la dirección de residencia indicada en el Gyventojų registras. Cuando no es posible enviarla, la liquidación prevista se anuncia públicamente (CK 2.70 str. 2 d.). En la notificación se indican las circunstancias que han surgido (JAR nuostatų 188 punktas).

Si en el plazo de tres meses desde el envío de la notificación o su anuncio público no se presentan documentos que desvirtúen las circunstancias, el gestor del registro adopta la decisión de iniciar la liquidación (CK 2.70 str. 3 d.). El plazo se cuenta desde el envío o el anuncio, no desde el día en que usted leyó la notificación. Por eso, compruebe primero la fecha de la notificación.

Qué documentos deben presentarse depende del motivo. El JAR nuostatai los enumera para cada punto de CK 2.70 str. 1 d.; por ejemplo, si no se presentaron los estados financieros, se presentan los documentos del ejercicio anterior (JAR nuostatų 189.1 papunktis).

El estado „inicijuojamas likvidavimas“ [«liquidación en fase de inicio»] y el plazo de un año

Si el motivo no se desvirtúa en tres meses, la empresa adquiere el estado de persona jurídica cuya liquidación se está iniciando, y esto se anuncia públicamente (CK 2.70 str. 3 d.). Una vez vencido el plazo de tres meses, el gestor del registro adopta esta decisión a más tardar en tres días hábiles e inscribe el estado a más tardar en tres días hábiles desde la adopción de la decisión (JAR nuostatų 191 punktas).

La empresa aún no se liquida. La liquidación que se está iniciando puede revocarse si, en el plazo de un año desde la adquisición del estado, la empresa presenta documentos que desvirtúen las circunstancias, o por resolución judicial. Dentro del mismo plazo puede acudir al tribunal para solicitar la revocación un acreedor que tenga un título ejecutivo no cumplido en su totalidad (CK 2.70 str. 5 d.). Si recibe los documentos dentro de este plazo, el gestor del registro da de baja el estado a más tardar en tres días hábiles (JAR nuostatų 192 punktas).

Qué ocurre con los órganos de dirección

Si en el plazo de un año no se desvirtúa el motivo y el tribunal no admite a trámite una solicitud o una demanda de un acreedor, el gestor del registro adopta la decisión de liquidar la persona jurídica, que adquiere el estado de persona jurídica en liquidación (CK 2.70 str. 7 d.). No se nombra liquidador. Los órganos de dirección pierden sus facultades desde la adopción de esta decisión. El gestor del registro realiza los actos necesarios para dar de baja a la empresa (CK 2.70 str. 8 d.). Junto con el estado „likviduojamas“ [«en liquidación»], da de baja a los órganos de dirección y a sus miembros (JAR nuostatų 194 punktas), y a la propia empresa la da de baja a más tardar en cinco días hábiles desde la inscripción de este estado (JAR nuostatų 200 punktas).

Esto significa que, desde la decisión de liquidar, ya no queda ninguna persona facultada para pagar a los acreedores o vender bienes en nombre de la empresa (CK 2.70 str. 8 d.).

Derechos de los acreedores y responsabilidad de los participantes

Los acreedores tienen derecho a interponer una demanda para exigir el cumplimiento de las obligaciones del deudor o la apertura de un procedimiento de insolvencia en el plazo de prescripción de un año desde la adquisición del estado „inicijuojamas likvidavimas“ [«liquidación en fase de inicio»] (CK 2.70 str. 6 d.). El tribunal que admite a trámite esa demanda lo comunica al gestor del registro a más tardar el día hábil siguiente, y este da de baja el estado „inicijuojamas likvidavimas“ [«liquidación en fase de inicio»] (CK 2.70 str. 6 d.; JAR nuostatų 193 punktas).

Los participantes de la empresa extinguida, por ejemplo, los accionistas, responden solidariamente durante tres años y deben indemnizar el daño que los acreedores hayan sufrido porque la empresa fue liquidada a iniciativa del gestor del registro debido a actos de mala fe de los participantes (CK 2.70 str. 9 d.).

Los actos del gestor del registro conforme al CK 2.70 straipsnį pueden recurrirse ante los tribunales en la forma prevista por la ley (CK 2.70 str. 10 d.). El Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Tribunal Supremo de Lituania) ha aclarado que, una vez adoptada la decisión de liquidar, el plazo de un año previsto en CK 2.70 str. 5 d. ya no se reabre, pero la propia decisión de liquidar puede impugnarse ante los tribunales por el procedimiento contencioso general. Si se anula, se restablece el estado de persona jurídica en activo, y el hecho de que los datos de la empresa ya se hayan suprimido del registro no impide por sí mismo restablecerlos. El tribunal valora todas las circunstancias, entre otras, si la persona jurídica ejerce de hecho actividad (auto del Lietuvos Aukščiausiasis Teismas de 14 de octubre de 2025 en el asunto civil n.º e3K-3-132-1120/2025, apartados 26–28, 34, 37 y 38).

Poner en orden o liquidar voluntariamente

Si la empresa es necesaria, hay que desvirtuar el motivo: presentar los estados financieros que faltan, constituir los órganos de dirección, indicar el domicilio social o actualizar los datos, y en los supuestos de los puntos 6 y 7, presentar los documentos indicados en el JAR nuostatų 189.5 ar 189.6 papunktyje. Puede hacerse en los tres meses siguientes a la notificación y, después, en el año siguiente a la adquisición del estado.

Si la empresa ya no es necesaria, los accionistas pueden plantearse la liquidación voluntaria. En ese caso, la junta general de accionistas elige un liquidador (ABĮ 73 str. 5 d.), y el liquidador paga a los acreedores. Esta decisión solo es posible para una sociedad solvente: la junta general de accionistas no puede adoptar la decisión de liquidar una sociedad insolvente (ABĮ 73 str. 3 d.). La sociedad se liquida por quiebra conforme al procedimiento previsto en el Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Ley de Insolvencia de Personas Jurídicas) (ABĮ 73 str. 4 d.).

En el artículo Hemos recibido una notificación de liquidación a iniciativa del Registrų centras: qué hacer se explica brevemente qué hacer al recibir la notificación.

Qué hacemos

• Comprobamos en qué motivo de CK 2.70 str. 1 d. se basa la notificación, cuándo se envió y qué plazos aún no han vencido.
• Determinamos qué documentos faltan conforme al JAR nuostatų 189 punktą.
• Preparamos las decisiones de los accionistas y de los órganos de dirección, las solicitudes de modificación de los datos registrales y otros documentos para desvirtuar el motivo, y los presentamos al Registrų centras en virtud de un poder.
• Colaboramos con el contable de la empresa que prepara los estados financieros no presentados.
• Valoramos si la empresa es solvente y, si ya no es necesaria, preparamos los documentos de la liquidación voluntaria.
• Preparamos recursos ante los tribunales contra los actos del gestor del registro (CK 2.70 str. 10 d.).
• Representamos a acreedores que desean hacer valer un crédito contra una empresa cuya liquidación se está iniciando.

Preguntas frecuentes

¿En qué plazo hay que responder a la notificación del Registrų centras?

En el plazo de tres meses desde el envío de la notificación o su anuncio público deben presentarse documentos que desvirtúen el motivo de la liquidación; de lo contrario, el gestor del registro adopta la decisión de iniciar la liquidación (CK 2.70 str. 3 d.).

¿Puede revocarse la liquidación cuando ya se ha inscrito el estado „inicijuojamas likvidavimas“ [«liquidación en fase de inicio»]?

Sí. La empresa puede presentar, en el plazo de un año desde la adquisición del estado, documentos que desvirtúen las circunstancias. Dentro del mismo plazo puede acudir al tribunal para solicitar la revocación un acreedor que tenga un título ejecutivo no cumplido en su totalidad (CK 2.70 str. 5 d.). Una vez recibidos los documentos, el gestor del registro da de baja el estado (JAR nuostatų 192 punktas).

¿Quién dirige la empresa cuando el Registrų centras adopta la decisión de liquidarla?

La ley no prevé a esa persona. No se nombra liquidador, los órganos de dirección pierden sus facultades desde la adopción de la decisión de liquidar, y el gestor del registro realiza solo los actos necesarios para dar de baja a la empresa (CK 2.70 str. 8 d.).

¿Durante cuánto tiempo pueden los acreedores hacer valer sus créditos?

Los acreedores pueden interponer una demanda para exigir el cumplimiento de las obligaciones o la apertura de un procedimiento de insolvencia en el plazo de prescripción de un año desde la adquisición del estado „inicijuojamas likvidavimas“ [«liquidación en fase de inicio»] (CK 2.70 str. 6 d.).

¿Responden los accionistas de las deudas de la empresa tras una liquidación de este tipo?

La ley prevé responsabilidad por actos de mala fe: los participantes de la empresa extinguida responden solidariamente durante tres años del daño que los acreedores hayan sufrido porque la empresa fue liquidada a iniciativa del gestor del registro debido a actos de mala fe de los participantes (CK 2.70 str. 9 d.).

¿Cuándo se da de baja a la empresa en el registro?

A más tardar en cinco días hábiles desde la inscripción del estado „likviduojamas“ [«en liquidación»] (JAR nuostatų 200 punktas).

¿Puede recurrirse la decisión del Registrų centras?

Sí. Los actos del gestor del registro conforme al CK 2.70 straipsnį pueden recurrirse ante los tribunales en la forma prevista por la ley (CK 2.70 str. 10 d.). Una vez adoptada la decisión de liquidar, esa decisión puede impugnarse ante los tribunales por el procedimiento contencioso general; si se anula, se restablece el estado de persona jurídica en activo (auto del Lietuvos Aukščiausiasis Teismas en el asunto civil n.º e3K-3-132-1120/2025).

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