Bienes de la sociedad en liquidación para los accionistas: cuándo, cuánto y qué impuestos

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La sociedad en liquidación paga primero a los acreedores. Solo entonces los bienes restantes se reparten entre los accionistas, en proporción al valor nominal de sus acciones. El reparto solo puede hacerse una vez transcurrido el plazo de espera fijado por la ley, y no mientras haya litigios judiciales sobre las deudas de la sociedad. Los bienes que recibe el accionista no son dividendos: la ley lo considera un derecho independiente del accionista. La ley del impuesto sobre beneficios considera la entrega de los bienes como una venta de los bienes de la sociedad, y la ley del impuesto sobre la renta de las personas físicas, como una venta de las acciones del accionista, por lo que pueden surgir ingresos tanto para la sociedad como para el accionista.

En este artículo tratamos las uždarosios akcinės bendrovės (UAB, sociedades por acciones de capital cerrado) y las akcinės bendrovės (AB, sociedades por acciones). A las demás formas jurídicas se les aplican sus propias leyes.

Cuándo pueden repartirse los bienes entre los accionistas

El artículo 73, apartado 13, del Akcinių bendrovių įstatymas (Ley de Sociedades por Acciones, ABĮ) (ABĮ 73 str. 13 d.) establece el orden. Primero la sociedad paga a los acreedores, respetando el orden de satisfacción de los créditos de los acreedores establecido por el Civilinis kodeksas (Código Civil, CK). Cómo funciona ese orden lo describimos en el artículo Qué ocurre al liquidar una UAB: trabajadores, acreedores, auditoría y banco.

El momento lo limitan otras dos reglas.

Primera: el liquidador debe anunciar públicamente la liquidación en el medio indicado en los estatutos (įstatai): tres veces con intervalos de al menos 30 días, o una vez, notificando además por escrito a todos los acreedores (ABĮ 73 str. 10 d.). Los bienes pueden repartirse entre los accionistas como muy pronto una vez transcurridos 2 meses desde que se hayan realizado todos estos actos (ABĮ 73 str. 14 d.). El plazo se cuenta desde el último de estos actos, no desde el día de la decisión de liquidar.

Segunda: si surgen litigios judiciales sobre el pago de las deudas de la sociedad, los bienes no pueden repartirse entre los accionistas hasta que el tribunal resuelva esos litigios y se pague a los acreedores (ABĮ 73 str. 15 d.). Por eso, antes del reparto conviene comprobar que no se han presentado demandas ni hay otros procedimientos sobre las deudas de la sociedad.

La ley solo permite liquidar por decisión propia una sociedad solvente. La junta general de accionistas no puede adoptar la decisión de liquidar una sociedad insolvente (ABĮ 73 str. 3 d.). Por quiebra, la sociedad se liquida conforme al procedimiento del Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (Ley de Insolvencia de Personas Jurídicas) (ABĮ 73 str. 4 d.).

En qué proporción se reparten los bienes

Después de los acreedores, se paga primero el dividendo acumulado a los titulares de acciones privilegiadas con dividendo acumulativo. Los bienes restantes se reparten entre los accionistas en proporción al valor nominal de las acciones que les pertenecen en propiedad. Si las acciones confieren derechos distintos, estos deben tenerse en cuenta al repartir los bienes (ABĮ 73 str. 13 d.).

Esto significa que la cuota depende del valor nominal de las acciones, no de lo que el accionista pagó al adquirirlas. Si todas las acciones son ordinarias, el accionista cuyas acciones representan la mitad del valor nominal de todas las acciones recibe la mitad de los bienes restantes.

La misma regla se aplica a los bienes que aparezcan más tarde: se reparten de forma análoga (ABĮ 73 str. 13 d.). Qué hacer si los bienes aparecen ya después de la baja de la empresa en el registro lo describimos en el artículo Empresa dada de baja en el registro pero con bienes pendientes: qué hacer.

El reparto de los bienes tiene también una consecuencia procesal. La decisión de liquidar la sociedad no puede revocarse si al menos un accionista ha recibido una parte de los bienes de la sociedad en liquidación (ABĮ 73 str. 16 d.). Por eso, si todavía se plantea revocar la liquidación, no reparta los bienes. Cuándo puede revocarse la liquidación lo explicamos en el artículo ¿Es obligatorio liquidar la empresa si no tenemos actividad?.

¿Son dividendos los bienes que recibe el accionista?

No. El artículo 15, apartado 1, de la ABĮ (ABĮ 15 straipsnio 1 dalis) enumera los derechos patrimoniales del accionista en puntos separados. El derecho a recibir una parte del beneficio de la sociedad (dividendo) es un derecho (ABĮ 15 str. 1 d. 1 p.). El derecho a recibir fondos cuando se reduce el capital social es otro (ABĮ 15 str. 1 d. 2 p.). El derecho a recibir una parte de los bienes de la sociedad en liquidación es un tercer derecho, independiente (ABĮ 15 str. 1 d. 6 p.).

La misma distinción la hace el Gyventojų pajamų mokesčio įstatymas (Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, GPMĮ). Los ingresos obtenidos en caso de liquidación de una entidad se describen en el artículo 11 del GPMĮ (GPMĮ 11 str.). Los ingresos procedentes de beneficios distribuidos, entre los que se incluyen los dividendos, se describen por separado (GPMĮ 12 str. 1 d.).

Conclusión: durante la liquidación, los bienes se entregan a los accionistas no mediante una decisión de reparto de dividendos, sino conforme a las reglas del artículo 73 de la ABĮ (ABĮ 73 straipsnio).

Consecuencias fiscales para la sociedad

El artículo 45, apartado 1, del Pelno mokesčio įstatymas (Ley del Impuesto sobre Beneficios, PMĮ) (PMĮ 45 str. 1 d.) establece que, cuando la entidad en liquidación reparte bienes entre sus participantes, ese reparto se considera una venta de esos bienes por su precio real de mercado, determinado el día de la transmisión de la propiedad. La diferencia entre el precio de adquisición de los bienes y ese precio real de mercado se considera un ingreso por incremento de valor de los bienes de la entidad, salvo que la ley establezca otra cosa. Las pérdidas sufridas por la entidad por la transmisión de los bienes se consideran pérdidas de la entidad en liquidación.

El precio de adquisición de los bienes son los gastos realizados para adquirirlos (PMĮ 14 str. 1 d.). Si para calcular el impuesto sobre beneficios se practicó la depreciación o amortización de los bienes, el precio de adquisición se reduce en el importe de la depreciación o amortización deducida (PMĮ 16 str. 2 d.). Así, si el precio real de mercado de los bienes el día de la entrega es superior al precio de adquisición calculado de este modo, la sociedad obtiene ingresos aunque no reciba dinero. Por ello:

• antes de entregar los bienes, determine el precio real de mercado de cada bien el día de la transmisión y su precio de adquisición;
• formalice la entrega en un documento escrito con fecha, porque es precisamente el día de la transmisión de la propiedad el que determina la valoración;
• tenga en cuenta estos ingresos o pérdidas al calcular el impuesto sobre beneficios de la sociedad.

Consecuencias fiscales para el accionista

El accionista que es a su vez persona jurídica reconoce el ingreso (o la pérdida) por incremento de valor de los bienes en el momento en que recibe los bienes de la entidad en liquidación. Este ingreso es la diferencia entre el precio de adquisición de sus acciones y el precio de mercado de los bienes recibidos. El precio de adquisición de los bienes recibidos para el accionista es su precio real de mercado (PMĮ 45 str. 2 d.). Este precio será importante cuando el accionista venda más tarde esos bienes.

Al accionista persona física (gyventojas) se le aplica el artículo 11, apartado 1, del GPMĮ (GPMĮ 11 str. 1 d.): en caso de liquidación de una entidad, se considera que la persona física vende las acciones que posee. Si se le transmiten bienes, se considera ingreso el precio real de mercado de esos bienes el día de la transmisión de la propiedad (GPMĮ 11 str. 2 d.). Como se considera una venta de acciones, puede restarse de los ingresos el precio de adquisición de las acciones (GPMĮ 19 str. 1 d.). En caso de liquidación, este equivale al valor, en el momento de la aportación, de las aportaciones que la persona física hizo al capital de la sociedad por esas acciones y, si las acciones se adquirieron en el mercado secundario, a su precio de adquisición (GPMĮ 19 str. 4 d.). Solo pueden restarse importes justificados documentalmente (GPMĮ 19 str. 3 d.), por lo que conviene conservar los documentos de la aportación o de la compra de las acciones.

Aquí no tratamos los tipos impositivos. Si a un accionista concreto se le aplica un beneficio fiscal, a qué tipo tributan los ingresos y cómo declararlos puede depender de si el accionista es persona física o persona jurídica, del período de tenencia de las acciones y de otras circunstancias. La propia PMĮ 45 str. 1 d. prevé que la ley puede establecer otra cosa. Las consecuencias fiscales del caso concreto deben comprobarse antes de repartir los bienes, con un asesor fiscal o con la Valstybinė mokesčių inspekcija (Inspección Tributaria Estatal).

¿Cambia algo en 2027?

Hemos comparado las redacciones vigentes de la PMĮ y de la GPMĮ con las redacciones que entrarán en vigor el 1 de enero de 2027. El texto de las disposiciones de los artículos 14, 16 y 45 de la PMĮ (PMĮ 14, 16 ir 45 str.) y de los artículos 11, 12 y 19 de la GPMĮ (GPMĮ 11, 12 ir 19 str.) citadas en este artículo no cambia. La redacción de la ABĮ que entrará en vigor el 1 de noviembre de 2026 tampoco modifica ABĮ 73 str. 3, 4, 10, 13–16 d. ni 15 str. 1 d.

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Cómo empezar

Envíe la decisión de liquidar la sociedad, el último balance, la lista de los bienes que se prevé entregar a los accionistas y la lista de accionistas (indique qué accionistas son personas físicas y cuáles personas jurídicas). Con ellos evaluaremos cuándo pueden repartirse los bienes y qué documentos hay que preparar.

Tel. +370 5 212 1506, correo electrónico: info@linden.lt

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