La empresa ya se ha dado de baja en el registro y quedó dinero en la cuenta: qué puede hacerse

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La respuesta es desagradable, pero clara. CK 2.95 str. 3 d. (artículo 2.95, apartado 3, del Civilinis kodeksas (Código Civil, CK)) establece que la persona jurídica se extingue desde su baja en el registro de personas jurídicas. La empresa ya no existe, y no hay manera de devolverla al registro para que ella misma se ocupe de los fondos restantes. El dinero no desaparece: se queda sin un titular que pueda disponer de él. La ley no establece un procedimiento administrativo específico para recuperar esos bienes. En la práctica hay que acudir al tribunal.

Por qué no se puede simplemente dar marcha atrás

CK 2.95 str. 1 d. establece que las personas jurídicas se extinguen por liquidación o por reorganización. La liquidación ya se produjo y terminó con una inscripción en el registro. La ley no prevé un mecanismo por el que una persona jurídica extinguida sea „atgaivinamas“ [«reactivada»] porque algo quedó sin hacer. Por eso, el banco, otra persona jurídica o la Valstybinė mokesčių inspekcija (VMI, Inspección Tributaria Estatal) a la que se dirija con los datos de la sociedad extinguida responden correctamente cuando dicen que ese cliente ya no existe.

No es una formalidad que pueda sortearse con una solicitud. Es la esencia del final del proceso.

A quién pertenecen esos bienes

Aquí la ley responde con claridad. ABĮ 73 str. 13 d. (artículo 73, apartado 13, del Akcinių bendrovių įstatymas (Ley de Sociedades por Acciones, ABĮ)) establece que los bienes restantes de la sociedad en liquidación se reparten entre los accionistas en proporción al valor nominal de las acciones que les pertenecen en propiedad, y que los bienes de la sociedad que aparezcan más tarde se reparten de forma análoga.

Fíjese en lo que esta disposición dice y en lo que no dice. Dice a quién pertenecen los bienes y en qué proporciones se reparten. No dice de qué manera accede a ellos el accionista cuando la sociedad a cuyo nombre está abierta la cuenta ya no figura en el registro. Es precisamente esta segunda respuesta la que no está en la ley.

Es una laguna de la regulación jurídica, no un servicio que nos hayamos inventado.

Qué hay que hacer en la práctica

En un caso, después de la baja en el registro resultó que en las cuentas bancarias de la empresa habían quedado fondos. Respondimos que la baja ya no podía anularse, pero que respecto de los bienes restantes podía acudirse al tribunal para que se reconociera el derecho de propiedad de los accionistas sobre esos bienes. Con la sentencia del tribunal, el accionista puede dirigirse al banco o a otro tenedor de los bienes, porque ahora actúa en su propio nombre y no en el de la sociedad extinguida.

Los „Turtas“ [«bienes»] pueden ser no solo dinero en una cuenta, sino también acciones de otra sociedad cuyo titular, según el registro, es una empresa ya dada de baja. En ese caso, en la lista de accionistas figura una persona jurídica que ya no existe, y nadie puede vender ni transmitir esas acciones. La vía es la misma: una sentencia que reconozca el derecho de propiedad. Un procedimiento así cuesta más que una revisión antes de la liquidación.

Conviene entender la proporción. Un procedimiento judicial por unos cientos de euros en una cuenta cuesta más que esos cientos de euros. Por eso, la primera pregunta que hacemos no es „kaip atgauti“ [«cómo recuperarlo»], sino „kiek ten yra“ [«cuánto hay»]. A veces la respuesta honesta es que no merece la pena recuperarlo, y eso también es una respuesta.

Cómo evitarlo: la revisión antes de empezar

Este problema casi siempre puede evitarse, y cuesta unas horas, no un procedimiento judicial.

Antes de iniciar la liquidación conviene comprobar por separado si hay:

• cuentas bancarias olvidadas, incluidas cuentas antiguas o en otra moneda;
• fianzas: de arrendamiento, de suministros, de aduanas;
• pagos en exceso a la VMI o a la Sodra (Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba, Seguridad Social estatal);
• acciones o participaciones en otras sociedades;
• depósitos, garantías o anticipos no recuperados en virtud de contratos resueltos.

Cada una de estas cosas puede pasarse por alto por su propio motivo.

Las cuentas antiguas no figuran en la contabilidad si llevan años sin usarse y el saldo es pequeño. El contable trabaja con la cuenta por la que pasa el movimiento y simplemente no sabe de las demás.

Las fianzas se pagan al principio y después nadie piensa en ellas, porque no son ni ingresos ni gastos. La fianza de un arrendamiento pagada hace cinco años solo se recuerda cuando alguien pide que se devuelva.

Los pagos en exceso a la VMI o a la Sodra se ven en el sistema electrónico, pero no en el saldo de la cuenta de la empresa. Si nadie los mira expresamente, simplemente se quedan allí.

Las acciones o participaciones en otras sociedades son el caso más difícil, porque no se mueven y no generan ningún documento. La empresa puede ser participante de otra persona jurídica durante diez años, y en todo ese tiempo ningún escrito lo recuerda.

El momento adecuado para la revisión es a mitad del proceso, no al final. ABĮ 73 str. 14 d. establece que los bienes de la sociedad pueden repartirse entre los accionistas como muy pronto una vez transcurridos 2 meses desde que se hayan realizado los actos indicados en la ley. Esos dos meses son un tiempo libre en el que la revisión puede hacerse sin retrasar nada. Es fácil dejarlo pasar, porque en ese momento el proceso ya parece terminado.

La ley no exige esta revisión. Es nuestra recomendación práctica.

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Cómo empezar

Si la empresa ya se ha dado de baja en el registro, indíquenos qué bienes han quedado y cuál es su valor aproximado. Le decimos si el procedimiento judicial compensa. Si la liquidación todavía se está planificando, hacemos la revisión antes de empezar. La primera valoración es gratuita.

Tel. +370 5 212 1506, correo electrónico: info@linden.lt