La société est déjà radiée, mais il reste de l’argent sur le compte : que peut-on faire

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La réponse est désagréable, mais claire. CK 2.95 str. 3 d. (article 2.95, paragraphe 3, du Civilinis kodeksas, Code civil lituanien, CK) dispose que la personne morale prend fin à compter de sa radiation du registre des personnes morales. La société n’existe plus, et il n’y a aucun moyen de la réinscrire au registre pour qu’elle règle elle-même le sort des fonds restants. L’argent ne disparaît pas : il reste sans propriétaire qui puisse en disposer. La loi ne prévoit pas de procédure administrative distincte permettant de récupérer de tels biens. En pratique, il faut saisir le tribunal.

Pourquoi on ne peut pas simplement tout annuler

CK 2.95 str. 1 d. dispose que les personnes morales prennent fin par voie de liquidation ou de réorganisation. La liquidation a déjà eu lieu et a été achevée par une inscription au registre. La loi ne prévoit aucun mécanisme par lequel une personne morale qui a pris fin serait „atgaivinamas“ (« ranimée ») au motif que quelque chose n’a pas été fait. C’est pourquoi la banque, une autre personne morale ou la VMI (Valstybinė mokesčių inspekcija, administration fiscale de l’État) que vous sollicitez avec les coordonnées de la société qui a pris fin répond à juste titre que ce client n’existe plus.

Ce n’est pas une formalité que l’on peut contourner par une demande. C’est l’essence même de la fin de la procédure.

À qui appartiennent ces biens

Sur ce point, la loi répond clairement. ABĮ 73 str. 13 d. (Akcinių bendrovių įstatymas, loi sur les sociétés par actions, ABĮ) dispose que les biens restants de la société en liquidation sont répartis entre les actionnaires proportionnellement à la valeur nominale des actions dont ils sont propriétaires, et que les biens de la société découverts ultérieurement sont répartis de la même manière.

Notez ce que cette disposition dit et ce qu’elle ne dit pas. Elle dit à qui les biens appartiennent et dans quelles proportions ils sont répartis. Elle ne dit pas de quelle manière l’actionnaire y accède lorsque la société au nom de laquelle le compte a été ouvert ne figure plus au registre. C’est précisément cette seconde réponse qui manque dans la loi.

Il s’agit d’une lacune de la réglementation, et non d’un service que nous aurions inventé.

Ce qu’il faut faire en pratique

Dans un cas, il est apparu après la radiation que des fonds restaient sur les comptes bancaires de la société. Nous avons répondu que la radiation ne pouvait plus être annulée, mais que, pour les biens restants, il était possible de saisir le tribunal afin que soit reconnu le droit de propriété des actionnaires sur ces biens. Muni de la décision de justice, l’actionnaire peut s’adresser à la banque ou à un autre détenteur des biens, car il agit désormais en son nom propre, et non au nom de la société qui a pris fin.

Les « biens » („Turtas“) peuvent être non seulement de l’argent sur un compte, mais aussi des actions d’une autre société dont le registre indique comme propriétaire la société déjà radiée. La liste des actionnaires mentionne alors une personne morale qui n’existe plus, et personne ne peut ni vendre ni céder ces actions. La voie est la même : une décision de justice reconnaissant le droit de propriété. Une telle procédure coûte plus cher qu’une vérification avant la liquidation.

Il faut avoir le sens des proportions. Une procédure judiciaire pour quelques centaines d’euros sur un compte coûte plus que ces quelques centaines d’euros. C’est pourquoi la première question que nous posons n’est pas „kaip atgauti“ (« comment récupérer »), mais „kiek ten yra“ (« combien il y a »). Parfois, la réponse honnête est que la récupération n’en vaut pas la peine, et c’est aussi une réponse.

Comment l’éviter : la vérification avant de commencer

Ce problème peut presque toujours être évité, et cela coûte quelques heures, pas une procédure judiciaire.

Avant d’engager la liquidation, il est utile de vérifier séparément qu’il n’existe pas :

• de comptes bancaires oubliés, y compris d’anciens comptes ou des comptes en devises ;
• de dépôts de garantie : loyer, services publics, douanes ;
• de trop-perçus auprès de la VMI ou de la Sodra (Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba, administration publique de l’assurance sociale) ;
• d’actions ou de parts dans d’autres sociétés ;
• de dépôts, garanties ou avances non récupérés au titre de contrats résiliés.

Chacun de ces éléments peut être omis pour sa propre raison.

Les anciens comptes n’apparaissent pas dans la comptabilité s’ils n’ont pas été utilisés depuis des années et que le solde est faible. Le comptable travaille avec le compte par lequel passe le chiffre d’affaires et ignore tout simplement l’existence des autres.

Les dépôts de garantie sont versés au début et on n’y pense plus ensuite, car ils ne sont ni des produits ni des charges. Un dépôt de garantie locatif versé il y a cinq ans ne revient en mémoire que lorsque quelqu’un en demande la restitution.

Les trop-perçus auprès de la VMI ou de la Sodra sont visibles dans le système électronique, mais pas dans le solde du compte de la société. Si personne ne les recherche délibérément, ils y restent tout simplement.

Les actions ou parts dans d’autres sociétés sont le cas le plus difficile, car elles ne bougent pas et ne génèrent aucun document. Une société peut être associée d’une autre personne morale pendant dix ans sans qu’aucun courrier ne le rappelle pendant tout ce temps.

Le bon moment pour effectuer la vérification se situe au milieu de la procédure, et non à la fin. ABĮ 73 str. 14 d. dispose que les biens de la société peuvent être répartis entre les actionnaires au plus tôt 2 mois après l’accomplissement des mesures prévues par la loi. Ces deux mois sont un temps libre pendant lequel la vérification peut être faite sans rien retarder. Il est facile de le laisser passer, car à ce moment-là la procédure semble déjà terminée.

La loi n’exige pas une telle vérification. C’est notre recommandation pratique.

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Comment commencer

Si la société est déjà radiée, indiquez-nous quels biens restent et leur valeur approximative. Nous vous dirons si une procédure judiciaire en vaut la peine. Si la liquidation n’est encore qu’envisagée, nous effectuons la vérification avant le début de la procédure. La première évaluation est gratuite.

Tél. +370 5 212 1506, e-mail info@linden.lt