Liquidation à l’initiative du Registrų centras

Le Registrų centras (centre public des registres de Lituanie) peut engager lui-même la liquidation d'une société si celle-ci, plus longtemps que la loi ne le permet, ne dépose pas ses états financiers, n'a pas d'organes de direction ou si son siège n'est pas indiqué au registre. Nous vous aidons à réfuter le motif dans le délai légal ou à opter pour une liquidation volontaire.

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Le gestionnaire du Juridinių asmenų registras (registre des personnes morales), le Registrų centras (centre public des registres de Lituanie), peut engager lui-même la liquidation d’une société. Aucune décision des actionnaires ni des créanciers n’est nécessaire à cet effet. La loi accorde à la société deux délais pour réfuter le motif : le premier après la notification, le second après l’inscription du statut „inicijuojamas likvidavimas“ (« liquidation engagée ») (CK 2.70 str. 3, 5 d.). Si les deux délais expirent et que le tribunal n’accepte pas de demande ou d’action d’un créancier, la société est liquidée sans liquidateur et radiée du registre (CK 2.70 str. 7, 8 d.). Nous vous aidons à déterminer quel motif s’applique et à choisir : régulariser la situation de la société ou la liquider volontairement.

De quoi s’agit-il

L’article 2.70 du Civilinis kodeksas (Code civil, CK) (CK 2.70 str.) prévoit un mode de liquidation distinct : la liquidation d’une personne morale à l’initiative du gestionnaire du registre des personnes morales. L’Akcinių bendrovių įstatymas (loi sur les sociétés par actions, ABĮ) l’applique également aux sociétés : lorsque la décision de liquider est prise par le gestionnaire du registre, les dispositions du Code civil relatives à ce type de liquidation s’appliquent (ABĮ 73 str. 2 d.). À compter du 1er novembre 2026, l’ABĮ désigne dans cette disposition le gestionnaire du registre comme le „juridinių asmenų registro duomenų tvarkytoju“ (« gestionnaire des données du registre des personnes morales ») ; la règle reste inchangée.

Sur quels motifs

Le gestionnaire du registre a le droit d’engager la liquidation lorsqu’il existe au moins une des circonstances énumérées dans CK 2.70 straipsnio 1 dalyje. Les motifs suivants s’appliquent aux sociétés (CK 2.70 str. 1 d. 5 punktas concerne uniquement les organisations politiques) :

  • la société n’a pas déposé les documents visés à CK 2.66 str. 4 d., par exemple le jeu d’états financiers annuels, dans les douze mois suivant l’expiration du délai de dépôt (CK 2.70 str. 1 d. 1 p.) ;
  • les organes de direction n’ont pas été constitués et, de ce fait, ne peuvent pas prendre de décisions depuis plus de six mois (CK 2.70 str. 1 d. 2 p.) ;
  • le siège de la société n’est pas indiqué au registre depuis plus de six mois (CK 2.70 str. 1 d. 3 p.) ;
  • la société n’a pas mis à jour ses données au registre pendant cinq ans et il y a lieu de penser qu’elle n’exerce pas d’activité (CK 2.70 str. 1 d. 4 p.) ;
  • le capital social d’une akcinė bendrovė (AB, société par actions) ou d’une uždaroji akcinė bendrovė (UAB, société par actions fermée) est inférieur au minimum fixé par la loi (CK 2.70 str. 1 d. 6 p.) ;
  • le tribunal refuse d’ouvrir une procédure de faillite à l’égard d’une personne morale insolvable et ordonne d’engager la liquidation à l’initiative du gestionnaire du registre (CK 2.70 str. 1 d. 7 p.).

La personne qui a déposé une demande d’ouverture d’une procédure de faillite et n’a pas payé la somme fixée par le tribunal au titre des frais d’administration de la faillite ne peut pas contester le motif du point 7 (CK 2.70 str. 4 d.).

La proposition d’engager la liquidation peut également être adressée au gestionnaire du registre par des institutions de l’État ou des institutions exécutives des municipalités ayant constaté au moins une des circonstances visées à CK 2.70 str. 1 d. 2–5 punktuose (JAR nuostatų 187 punktas ; JAR nuostatai : Juridinių asmenų registro nuostatai, règlement du registre des personnes morales).

Notification et délai de trois mois

Le gestionnaire du registre adresse d’abord une notification de la liquidation qu’il envisage d’engager. Elle est envoyée à l’adresse de la boîte de remise électronique de la société. Si le registre ne contient pas cette adresse, la notification est envoyée au siège et aux adresses des membres de l’organe de direction et, si l’adresse d’un membre diffère de celle indiquée dans le Gyventojų registras (registre de la population), également à l’adresse du domicile indiquée dans le Gyventojų registras. Lorsque l’envoi est impossible, la liquidation envisagée est annoncée publiquement (CK 2.70 str. 2 d.). La notification indique les circonstances survenues (JAR nuostatų 188 punktas).

Si, dans les trois mois suivant l’envoi de la notification ou l’annonce publique, aucun document réfutant les circonstances n’est déposé, le gestionnaire du registre décide d’engager la liquidation (CK 2.70 str. 3 d.). Le délai court à compter de l’envoi ou de l’annonce, et non du jour où vous avez lu la notification. Vérifiez donc d’abord la date de la notification.

Les documents à déposer dépendent du motif. Les JAR nuostatai les énumèrent pour chaque point de CK 2.70 str. 1 d. ; par exemple, en cas de défaut de dépôt des états financiers, ce sont les documents de l’exercice précédent qui sont déposés (JAR nuostatų 189.1 papunktis).

Le statut „inicijuojamas likvidavimas“ (« liquidation engagée ») et le délai d’un an

Si le motif n’est pas réfuté dans les trois mois, la société acquiert le statut de personne morale dont la liquidation est engagée, et cela est annoncé publiquement (CK 2.70 str. 3 d.). À l’expiration du délai de trois mois, le gestionnaire du registre prend cette décision au plus tard dans les trois jours ouvrables et inscrit le statut au plus tard dans les trois jours ouvrables suivant l’adoption de la décision (JAR nuostatų 191 punktas).

La société n’est pas encore liquidée. La liquidation engagée peut être révoquée si, dans un délai d’un an à compter de l’acquisition du statut, la société dépose des documents réfutant les circonstances, ou par décision de justice. Dans le même délai, un créancier détenant un titre exécutoire qui n’a pas été entièrement exécuté peut saisir le tribunal aux fins de révocation (CK 2.70 str. 5 d.). S’il reçoit les documents dans ce délai, le gestionnaire du registre radie le statut au plus tard dans les trois jours ouvrables (JAR nuostatų 192 punktas).

Ce qu’il advient des organes de direction

Si le motif n’est pas réfuté dans le délai d’un an et que le tribunal n’accepte pas de demande ou d’action d’un créancier, le gestionnaire du registre décide de liquider la personne morale, qui acquiert le statut de personne morale en liquidation (CK 2.70 str. 7 d.). Aucun liquidateur n’est désigné. Les organes de direction perdent leurs pouvoirs à compter de l’adoption de cette décision. Le gestionnaire du registre accomplit les actes nécessaires à la radiation de la société (CK 2.70 str. 8 d.). En même temps que le statut „likviduojamas“ (« en liquidation »), il radie les organes de direction et leurs membres (JAR nuostatų 194 punktas), et radie la société elle-même au plus tard dans les cinq jours ouvrables suivant l’inscription de ce statut (JAR nuostatų 200 punktas).

Cela signifie qu’à compter de la décision de liquider, il n’existe plus de personne habilitée à régler les créanciers ou à vendre les biens au nom de la société (CK 2.70 str. 8 d.).

Droits des créanciers et responsabilité des participants

Les créanciers ont le droit d’introduire une action en exécution des obligations du débiteur ou en ouverture d’une procédure d’insolvabilité dans le délai de prescription d’un an à compter de l’acquisition du statut „inicijuojamas likvidavimas“ (« liquidation engagée ») (CK 2.70 str. 6 d.). Le tribunal qui a accepté une telle action en informe le gestionnaire du registre au plus tard le jour ouvrable suivant, et celui-ci radie le statut „inicijuojamas likvidavimas“ (« liquidation engagée ») (CK 2.70 str. 6 d.; JAR nuostatų 193 punktas).

Les participants de la société éteinte, par exemple les actionnaires, sont solidairement responsables pendant trois ans et doivent réparer le préjudice subi par les créanciers du fait que la société a été liquidée à l’initiative du gestionnaire du registre en raison d’agissements de mauvaise foi des participants (CK 2.70 str. 9 d.).

Les actes du gestionnaire du registre fondés sur CK 2.70 straipsnį peuvent faire l’objet d’un recours devant le tribunal selon la procédure prévue par la loi (CK 2.70 str. 10 d.). Le Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Cour suprême de Lituanie) a précisé qu’une fois la décision de liquider adoptée, le délai d’un an prévu à CK 2.70 str. 5 d. n’est plus rétabli, mais que la décision de liquider elle-même peut être contestée en justice selon la procédure contentieuse ordinaire. Si elle est annulée, le statut de personne morale en activité est rétabli, et le fait que les données de la société aient déjà été supprimées du registre ne fait pas, en soi, obstacle à leur rétablissement. Le tribunal apprécie l’ensemble des circonstances, notamment si la personne morale exerce effectivement une activité (arrêt du Lietuvos Aukščiausiasis Teismas du 14 octobre 2025 dans l’affaire civile n° e3K-3-132-1120/2025, points 26–28, 34, 37 et 38).

Régulariser ou liquider volontairement

Si la société est nécessaire, le motif doit être réfuté : déposer les états financiers manquants, constituer les organes de direction, indiquer le siège ou mettre à jour les données et, dans les cas des points 6 et 7, déposer les documents visés au JAR nuostatų 189.5 ar 189.6 papunktyje. Cela peut être fait dans les trois mois suivant la notification, puis dans l’année suivant l’acquisition du statut.

Si la société n’est plus nécessaire, les actionnaires peuvent envisager une liquidation volontaire. L’assemblée générale des actionnaires élit alors un liquidateur (ABĮ 73 str. 5 d.), et le liquidateur règle les créanciers. Une telle décision n’est possible que pour une société solvable : l’assemblée générale des actionnaires ne peut pas décider de liquider une société insolvable (ABĮ 73 str. 3 d.). Une société est liquidée pour cause de faillite selon la procédure prévue par le Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (loi sur l’insolvabilité des personnes morales) (ABĮ 73 str. 4 d.).

Une brève explication de ce qu’il faut faire à la réception de la notification figure dans l’article Nous avons reçu une notification de liquidation à l’initiative du Registrų centras : que faire.

Ce que nous faisons

  • Nous vérifions sur quel motif de CK 2.70 str. 1 d. la notification a été envoyée, quand elle a été envoyée et quels délais n’ont pas encore expiré.
  • Nous déterminons quels documents manquent au regard du JAR nuostatų 189 punktą.
  • Nous préparons les décisions des actionnaires et des organes de direction, les demandes de modification des données du registre et les autres documents permettant de réfuter le motif, et nous les déposons auprès du Registrų centras en vertu d’une procuration.
  • Nous coopérons avec le comptable de la société qui prépare les états financiers non déposés.
  • Nous évaluons si la société est solvable et, si elle n’est plus nécessaire, nous préparons les documents de liquidation volontaire.
  • Nous préparons les recours devant le tribunal contre les actes du gestionnaire du registre (CK 2.70 str. 10 d.).
  • Nous représentons les créanciers qui souhaitent faire valoir une créance contre une société dont la liquidation est engagée.

Questions fréquentes

Dans quel délai faut-il répondre à la notification du Registrų centras ?

Dans les trois mois suivant l’envoi de la notification ou l’annonce publique, il faut déposer les documents réfutant le motif de liquidation ; à défaut, le gestionnaire du registre décide d’engager la liquidation (CK 2.70 str. 3 d.).

Peut-on révoquer la liquidation lorsque le statut „inicijuojamas likvidavimas“ (« liquidation engagée ») est déjà inscrit ?

Oui. La société peut, dans un délai d’un an à compter de l’acquisition du statut, déposer des documents réfutant les circonstances. Dans le même délai, un créancier détenant un titre exécutoire qui n’a pas été entièrement exécuté peut saisir le tribunal aux fins de révocation (CK 2.70 str. 5 d.). À réception des documents, le gestionnaire du registre radie le statut (JAR nuostatų 192 punktas).

Qui dirige la société lorsque le Registrų centras décide de la liquider ?

La loi ne prévoit pas une telle personne. Aucun liquidateur n’est désigné, les organes de direction perdent leurs pouvoirs à compter de l’adoption de la décision de liquider, et le gestionnaire du registre accomplit uniquement les actes nécessaires à la radiation de la société (CK 2.70 str. 8 d.).

Pendant combien de temps les créanciers peuvent-ils faire valoir leurs créances ?

Les créanciers peuvent introduire une action en exécution des obligations ou en ouverture d’une procédure d’insolvabilité dans le délai de prescription d’un an à compter de l’acquisition du statut „inicijuojamas likvidavimas“ (« liquidation engagée ») (CK 2.70 str. 6 d.).

Les actionnaires répondent-ils des dettes de la société après une telle liquidation ?

La loi prévoit une responsabilité pour les agissements de mauvaise foi : les participants de la société éteinte répondent solidairement pendant trois ans du préjudice subi par les créanciers du fait que la société a été liquidée à l’initiative du gestionnaire du registre en raison d’agissements de mauvaise foi des participants (CK 2.70 str. 9 d.).

Quand la société est-elle radiée du registre ?

Au plus tard dans les cinq jours ouvrables suivant l’inscription du statut „likviduojamas“ (« en liquidation ») (JAR nuostatų 200 punktas).

Peut-on contester la décision du Registrų centras ?

Oui. Les actes du gestionnaire du registre fondés sur CK 2.70 straipsnį peuvent faire l’objet d’un recours devant le tribunal selon la procédure prévue par la loi (CK 2.70 str. 10 d.). Une fois la décision de liquider adoptée, cette décision peut être contestée en justice selon la procédure contentieuse ordinaire ; si elle est annulée, le statut de personne morale en activité est rétabli (arrêt du Lietuvos Aukščiausiasis Teismas dans l’affaire civile n° e3K-3-132-1120/2025).

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